SET App
Settrade App
Common Stock (RO / PPO / PP / PO)
หุ้นสามัญเพิ่มทุน
การที่บริษัทออกหุ้นใหม่เพิ่มเติมจากหุ้นเดิมที่มีอยู่แล้ว โดยบริษัทจะนำหุ้นสามัญพิ่มทุนไปเสนอขายให้กับ
ผู้ที่สนใจเช่น ผู้ถือหุ้นเดิม ผู้ลงทุนสถาบัน หรือ ผู้ลงทุนทั่วไปซึ่งสิทธิประโยชน์ของ
หุ้นสามัญเพิ่มทุนจะเหมือนกับหุ้นเดิมของบริษัททุกประการ
ประเภทการเพิ่มทุน
1. แบบกำหนดวัตถุประสงค์
กำหนดวัตถุประสงค์การใช้เงินทุน ระบุจำนวนหุ้นที่ออกและการจัดสรรไว้ชัดเจน
2. แบบมอบอำนาจทั่วไป (General Mandate)
การเพิ่มทุนโดยขออนุมัติจำนวนหุ้นและประเภทจัดสรรจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไว้ล่วงหน้า และมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริษัทออกและจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนในแต่ละคราวตามความเหมาะสม โดยเมื่อคณะกรรมการบริษัทจะจัดสรรหุ้นในแต่ละคราวจะต้องเปิดเผยข้อมูลเพิ่มทุนให้ครบถ้วนตามเกณฑ์
รูปแบบการเสนอขายหุ้นสามัญที่ออกใหม่
- การเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering : RO)
- การเสนอขายแบบ (Preferential Offering : PPO) หมายถึง การเสนอขายหุ้น ที่ออกใหม่ในลักษณะเป็นการทั่วไป โดยกำหนดเงื่อนไขให้ผู้ที่จะซื้อหุ้นต้องเป็นผู้ถือหุ้น ของบริษัทและจำนวนการจองซื้อไม่เกินกว่าสัดส่วนการถือหุ้น โดยเป็นการเสนอขายตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน แต่จะไม่เสนอขายให้ผู้ถือหุ้นที่จะทำให้ บริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ
- การเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement : PP) หมายถึง
- ผู้ลงทุนเฉพาะเจาะจง ไม่เกิน 50 รายในรอบ 12 เดือน หรือ
- มูลค่าเสนอขายไม่เกิน 20 ล้านบาทในรอบ 12 เดือน หรือ
- ผู้ลงทุนสถาบัน
- การเสนอขายให้แก่ประชาชน (Public Offering : PO)
ประโยชน์ของการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน
บริษัท
 | เพื่อปรับโครงสร้างทางการเงิน ตลอดจนระดับหนี้สินต่อทุน และต้นทุนทางการเงินให้มีความเหมาะสม |
| เพื่อแก้ไขปัญหาสภาพคล่องทางการเงิน โดยนำไปชำระหนี้เงินกู้ยืม และลดภาระดอกเบี้ยจ่าย |
| เพื่อเป็นเงินทุนในการขยาย พัฒนาธุรกิจ หรือเข้าซื้อสินทรัพย์เพิ่มเติม |
| ลดภาวะเสี่ยงของส่วนของผู้ถือหุ้นติดลบ ซึ่งอาจเป็นเหตุให้บริษัทจดทะเบียนเข้าข่ายอาจถูกเพิกถอน |
| เพิ่มสภาพคล่องการซื้อขายให้กับหุ้น และเพิ่มจำนวนผู้ถือหุ้นรายย่อย (Free Float) |
| กรณี PP สามารถระดมทุนได้ในระยะเวลาสั้น โดยหากเป็นผู้ลงทุนที่ สามารถสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับบริษัท (Synergy) ทั้งกรณีเพิ่มทุนให้กับ ผู้ลงทุนรายใหม่ที่เป็น Strategic Partner หรือกรณีการควบรวมหรือ การเข้าซื้อกิจการ (M&A) ด้วยวิธีการแลกหุ้น (Share Swap) จะเป็น การปรับฐานสัดส่วนผู้ลงทุนให้เหมาะสมด้วย |
| กรณี PO สามารถระดมทุนได้จำนวนมาก โดยราคาเสนอขายหุ้น จะใกล้ เคียงราคาตลาด เนื่องจากใช้วิธี Book Building ในการกำหนดราคา ซึ่งจะเป็นราคาที่โปร่งใส และเกิดจากการสำรวจความต้องการหุ้นของ ผู้ลงทุนสถาบัน |
ผู้ถือหุ้น
 | การที่บริษัทสามารถสร้างมูลค่าเพิ่มจากการลงทุนตามแผนธุรกิจ หรือจากการปรับโครงสร้างทางการเงินที่เหมาะสม ทำให้ผู้ถือหุ้นได้รับประโยชน์จากราคาหุ้นที่ปรับตัวสูงขึ้น หรือเงินปันผลที่เพิ่มขึ้น |
| กรณี RO ทำให้ผู้ถือหุ้นสามารถรักษาสัดส่วนการลงทุนได้ |
การเพิ่มทุนของบริษัทจดทะเบียนจะทำให้เกิดผลกระทบโดยตรงต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและต่อราคาหลักทรัพย์บริษัท บริษัทจดทะเบียนจึงต้องเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวกับ การเพิ่มทุนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนทั่วไปได้ใช้ประกอบการตัดสินใจลงทุนได้อย่างเหมาะสมและทันเวลา
รูปแบบการเพิ่มทุน- แบบกำหนดวัตถุประสงค์ กำหนดวัตถุประสงค์การใช้เงินทุน ระบุจำนวนหุ้นที่ออกและการจัดสรรไว้ชัดเจน
- แบบมอบอำนาจทั่วไป (General Mandate)
- ผู้ถือหุ้นอนุมัติเพิ่มทุนโดยทราบกรอบการจัดสรร (ประเภทและจำนวนหุ้น) แต่ยังไม่ทราบ วัตถุประสงค์ และรายละเอียดอื่น
- ผู้ถือหุ้นมอบอำนาจให้คณะกรรมการพิจารณาออกและจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน โดยเมื่อจัดสรรในแต่ละคราวต้องเปิดเผยข้อมูลให้ครบถ้วน
การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน- จัดสรรให้กับผู้ถือหุ้นเดิมทุกรายตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering: RO)
- จัดสรรให้ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนโดยไม่จัดสรรให้ผู้ถือหุ้นที่จะทำให้บริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ (Preferential Public Offering: PPO)
- จัดสรรให้กับประชาชน (Public Offering: PO)
- จัดสรรให้กับบุคคลในวงจำกัด* (Private Placement: PP)
*ลักษณะการเสนอขายให้กับบุคคลในวงจำกัดคือ จำกัดจำนวนไม่เกิน 50 ราย หรือ มูลค่าเสนอขาย ไม่เกิน 20 ล้านบาท ภายในรอบ 12 เดือนหรือเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน
สารสนเทศที่ต้องเปิดเผยเมื่อคณะกรรมการมีมติเพิ่มทุน- บริษัทจะต้องแจ้งมติคณะกรรมการเกี่ยวกับการเพิ่มทุนโดยนำส่งสารสนเทศเกี่ยวกับมติคณะกรรมการและแบบรายงานการเพิ่มทุน (F53-4) ทันที คือภายในวันที่คณะกรรมการบริษัท มีมติหรืออย่างช้าภายในเวลา 9:00 น.ของวันทำการถัดไปผ่านระบบ SETLink
- ข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับการเพิ่มทุนที่ต้องนำส่งพร้อมมติคณะกรรมการดังกล่าวมีดังนี้
- รายละเอียดของการเสนอขาย เช่น จำนวนหุ้น ประเภทผู้ลงทุน วิธีการกำหนดราคาเสนอขายและราคาตลาด และวิธีการเสนอขายและการจัดสรร
- วัตถุประสงค์ของการออกหุ้นและแผนการใช้เงิน
- ให้ระบุรายละเอียดของแต่ละวัตถุประสงค์ งบประมาณที่ใช้ และแผนการใช้เงินสำหรับแต่ละวัตถุประสงค์แยกต่างหากจากกันอย่างชัดเจน
- กรณีบริษัทจะนำเงินที่ได้จากการเสนอขายหุ้นไปใช้ในการดำเนินโครงการ ให้ระบุรายละเอียดโครงการโดยสังเขป โอกาสที่จะสร้างรายได้ ผลกระทบที่คาดว่าจะเกิดกับบริษัทกรณีที่ไม่สามารถดำเนินโครงการได้สำเร็จ ความเสี่ยงของโครงการ งบประมาณที่คาดว่าจะใช้ในเบื้องต้นและงบประมาณทั้งหมด (ถ้ามี)
- ผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นจากการเสนอขายหุ้น ได้แก่ ผลกระทบต่อราคาหุ้น (Price dilution), ผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้น (Control dilution) และความคุ้มค่าที่ผู้ถือหุ้นได้รับเปรียบเทียบกับผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้น
- ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในเรื่อง เหตุผลและความจำเป็นของการเพิ่มทุน ความเป็นไปได้ของแผนการใช้เงินเพิ่มทุน ความสมเหตุสมผลของการเพิ่มทุน แผนการใช้เงิน ความเพียงพอของแหล่งเงินทุน รวมทั้งผลกระทบต่อการประกอบธุรกิจ ฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
- วันประชุมผู้ถือหุ้น วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date “RD”) หรือวันปิดสมุดทะเบียน (Book Closing Date “BC”) เพื่อสิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
กรณีเป็นการจัดสรรให้ RO และ PPO
- ให้ระบุอัตราส่วนการจัดสรร การกำหนด RD หรือ BC
- จัดทำและส่งหนังสือแจ้งการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนและหนังสือแจ้งสิทธิในการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนให้ผู้ถือหุ้นเดิมทุกรายล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 5 วันทำการ ก่อนกำหนดวันจองซื้อ และ
- มีระยะเวลาจองซื้อและรับชำระเงินค่าหุ้นเพิ่มทุนไม่น้อยกว่า 5 วันทำการ
กรณีเป็นการจัดสรรให้ PP และ PO ซึ่งต้องขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ให้บริษัทนำส่งหนังสือชี้ชวนต่อตลาดหลักทรัพย์ล่วงหน้า ≥ 3วันทำการก่อนถึงกำหนดวันจองซื้อและรับชำระเงินค่าหุ้นเพิ่มทุน
สารสนเทศที่ต้องเปิดเผยเพิ่มเติมเมื่อคณะกรรมการมีมติเพิ่มทุน PPบริษัทต้องเปิดเผยข้อมูลผ่านระบบ SETLink ดังนี้
- ชื่อและข้อมูลของผู้ลงทุนที่จะได้รับการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน PP
- ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในเรื่อง ความเหมาะสมของราคาเสนอขาย ที่มาของการกำหนดราคาเสนอขาย เหตุผลและความจำเป็นในการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่แก่ PP ดังกล่าว และคำรับรองของคณะกรรมการบริษัทที่แสดงว่าได้พิจารณาและตรวจสอบข้อมูลและศักยภาพในการลงทุนของผู้ลงทุน
- กรณีเสนอขายราคาต่ำ: ระบุสิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ พร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความคุ้มค่าระหว่างประโยชน์ที่จะได้จากผู้ลงทุนเปรียบเทียบกับการเสนอขายในราคาต่ำ โดยพิจารณาจากผลกระทบต่อค่าใช้จ่ายและฐานะการเงินของบริษัทจดทะเบียนตามมาตรฐานบัญชีเรื่องการจ่ายโดยใช้หุ้นเป็นเกณฑ์ (Share-based payments)
- เงื่อนไข/ข้อตกลงอื่นๆ ที่สำคัญ เช่น ระยะเวลาการถือครองหุ้นของผู้ลงทุน ระยะเวลาการห้ามขายหุ้นรวมถึงในกรณีผู้ลงทุนอาจถูกห้ามขายหุ้นทั้งหมดที่ได้จากการเสนอขายแบบ PP เป็นเวลา 1 ปี (Silent Period) (ดูเรื่อง Silent Period สำหรับ PP ราคาต่ำ)
การขออนุญาตเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน PP ในราคาต่ำ ตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.- ต้องขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต. โดยเกณฑ์อนุญาตแบ่งเป็น 4 กรณีขึ้นกับลักษณะการกำหนดราคาเสนอขายหุ้นตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
กรณีที่ 1 มอบหมายให้คณะกรรมการกำหนดราคาเสนอขายให้เป็นไปตามราคาตลาด
ในช่วงเสนอขาย
กรณีที่ 2 ผู้ถือหุ้นมีมติกำหนดราคาเสนอขายชัดเจน
กรณีที่ 3 การเสนอขายหุ้นที่เหลือจากการจัดสรรให้ผู้ถือหุ้นตามสัดส่วน
กรณีที่ 4 การเสนอขายหุ้น PP ที่ไม่เป็นไปตามกรณีที่ 1 ถึง 3
เกณฑ์อนุญาตการออกเสนอขายหุ้น และ Warrant แบบ PP
อนุญาตเป็นการทั่วไป
เมื่อบริษัทขออนุมัติผู้ถือหุ้น + ส่งเอกสารตามกำหนดต่อ ก.ล.ต. ได้แก่ รายงานการประชุม Board, หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น + Checklist, รายงานการประชุมผู้ถือหุน
การเสนอขาย
ภายใน 12 เดือน
การพิจารณาราคาต่ำ
- ราคาเสนอขายหุ้น: ต้องไม่ต่ำกว่า ราคาตลาด* หรือ ราคา Book Building ถ้าไม่มีให้เทียบกับราคาประเมินโดย FA
- การเสนอขาย warrant: ไม่ต่ำกว่าราคาตลาด
ขออนุญาต ต้องได้มติอนุมัติจากผู้ถือหุ้น + ยื่นคำขออนุญาต + เอกสารตามกำหนด ได้แก่ รายงานประชุม Board, หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น + Checklist, รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น + Fee 50,000 บาท หากเป็นราคาต่ำต้องไม่มี veto ≥ 10%
การเสนอขาย
ภายใน 3 เดือนหรือหากมติผู้ถือหุ้นอนุมัติให้ขายภายใน 12 เดือน โดยเมื่อพ้น 3 เดือนแรกต้องเป็นราคาตลาด
การพิจารณาราคาต่ำ
- ราคาเสนอขายหุ้น: ให้เทียบกับราคาตลาด*
หากไม่มี ใช้ราคา Book Building / ราคาประเมินโดย FA
- การเสนอขาย warrant: ให้เทียบกับราคาตลาด
การอนุญาตแบ่งเป็น 3 ลักษณะ
(1) ราคาเสนอขายเป็นไปตามราคาตลาดในช่วงเสนอขาย ให้ทำตามกรณีที่ 1
(2) กำหนดราคาเสนอขายชัดเจนโดย ไม่ต่ำกว่าราคา Fully Diluted* ทำตามกรณีที่ 2 ราคาไม่ต่ำ
(3) กำหนดราคาเสนอขายชัดเจนโดย ต่ำกว่าราคา Fully Diluted* แต่ไม่ต่ำกว่าราคา RO ทำตามกรณีที่ 2 ราคาต่ำ
*ราคา Fully Diluted คำนวณโดย
(A*B) + (C*D)
(B+D)
A = ราคาตลาด
B = จำนวนหุ้นที่
จำหน่ายแล้ว
C = ราคาเสนอขาย
D = จำนวนหุ้นที่ขาย
ขออนุญาต ต้องได้มติอนุมัติจากผู้ถือหุ้น + ยื่นคำขออนุญาต + เอกสารตามกำหนด ได้แก่ รายงานประชุม Board, หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น + Checklist, รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น + Fee 50,000 บาท หากเป็นราคาต่ำต้องไม่มี veto ≥ 10%
การเสนอขาย
ตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
หมายเหตุ :
- Board หมายถึง คณะกรรมการบริษัท
- FA หมายถึง ที่ปรึกษาทางการเงินที่สำนักงาน ก.ล.ต. ให้ความเห็นชอบ
- ราคาตลาด หมายถึง ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักย้อนหลัง 7-15 วัน ก่อนวันกำหนดราคาเสนอขาย หรือก่อนวันที่ Board มีมติจัดสรรหุ้น แล้วแต่กรณี
- ราคาถัวเฉลี่ย ต้องใช้ราคาเฉลี่ยของการซื้อขายหุ้นในแต่ละวัน
- ราคา Fully Diluted หมายถึง ราคาถัวเฉลี่ยของหุ้นเมื่อพิจารณาจากผลกระทบที่คาดว่าจะเกิดขึ้นจากการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ทั้งหมดต่อผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้น
- Board หมายถึง คณะกรรมการบริษัท
- FA หมายถึง ที่ปรึกษาทางการเงินที่สำนักงาน ก.ล.ต. ให้ความเห็นชอบ
- ราคาตลาด หมายถึง ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักย้อนหลัง 7-15 วัน ก่อนวันกำหนดราคาเสนอขาย หรือก่อนวันที่ Board มีมติจัดสรรหุ้น แล้วแต่กรณี
- ราคาถัวเฉลี่ย ต้องใช้ราคาเฉลี่ยของการซื้อขายหุ้นในแต่ละวัน
- ราคา Fully Diluted หมายถึง ราคาถัวเฉลี่ยของหุ้นเมื่อพิจารณาจากผลกระทบที่คาดว่าจะเกิดขึ้นจากการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ทั้งหมดต่อผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนการถือหุ้น
รายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติเพิ่มทุน PP- รายละเอียดของการเสนอขาย เช่น
1) จำนวนหุ้นที่เสนอขาย
2) ประเภทผู้ลงทุนที่จะได้รับการเสนอขาย
3) วิธีการกำหนดราคาเสนอขายและราคาตลาด
4) วิธีการเสนอขายและการจัดสรร - วัตถุประสงค์ในการเสนอขายหุ้น PP
1) วัตถุประสงค์ที่ชัดเจนของการออกหุ้น
2) แผนการใช้เงินที่ได้จากการเสนอขายหุ้น
3) รายละเอียดเกี่ยวกับโครงการ - ผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นจากการเสนอขายหุ้น
1) price dilution
2) earnings per share dilution หรือ control dilution
3) ความคุ้มค่าที่ผู้ถือหุ้นได้รับเปรียบเทียบกับผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้น - ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
1) เหตุผลและความจำเป็นของการเพิ่มทุน
2) ความเป็นไปได้ของแผนการใช้เงินที่ได้จากการเสนอขายหุ้น
3) ความสมเหตุสมผลของการเพิ่มทุน แผนการใช้เงินและโครงการที่จะดำเนินการ รวมทั้งความเพียงพอของแหล่งเงินทุนในกรณีที่เงินที่ได้จากการเสนอขายหุ้นไม่ครอบคลุมงบประมาณทั้งหมดที่ต้องใช้ในการดำเนินการตามแผนหรือโครงการดังกล่าว
4) ผลกระทบที่คาดว่าจะเกิดขึ้นต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท ตลอดจนฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทจากการเพิ่มทุนและการดำเนินการตามแผนการใช้เงินหรือโครงการ
5) ข้อมูลอื่นๆ (ถ้ามี) ระบุ - ข้อความที่ระบุให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบถึงสิทธิในการเรียกร้องค่าเสียหายในกรณีที่กรรมการบริษัทไม่ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
- กรณีเสนอให้ผู้ถือหุ้นมีมติกำหนดราคาเสนอขายไว้อย่างชัดเจนไม่ว่าจะเป็นการเสนอขายหุ้นที่เหลือจากการจัดสรรให้ผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนหรือไม่ ให้ดำเนินการเพิ่มเติมจากข้อ 1.– 5. ดังนี้
1) รายชื่อผู้ลงทุนที่จะได้รับการเสนอขาย
2) ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยในเรื่องดังนี้
ก) ความเหมาะสมของราคาหุ้นที่ออกใหม่
ข) ที่มาของการกำหนดราคาเสนอขายดังกล่าว
ค) เหตุผลและความจำเป็นในการเสนอขาย
3) คำรับรองของคณะกรรมการบริษัทที่แสดงว่า ในการพิจารณาและตรวจสอบข้อมูลของผู้ลงทุนตาม (1) คณะกรรมการได้ดำเนินการด้วยความระมัดระวัง และมีความเห็นว่าบุคคลดังกล่าวเป็นผู้ที่มีศักยภาพในการลงทุน หรือมีการดำเนินการเพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลดังกล่าวจะสามารถลงทุนในบริษัทได้จริง - กรณีเสนอให้ผู้ถือหุ้นมีมติกำหนดราคาเสนอขายไว้อย่างชัดเจน โดยราคาดังกล่าวต่ำกว่าราคาตลาด หรือให้เสนอขายหุ้นที่เหลือจากการจัดสรรให้ผู้ถือหุ้นตามสัดส่วน (RO ) ในราคาต่ำกว่าราคา Fully Diluted ให้ดำเนินการเพิ่มเติมจาก ข้อ 1.– 6. ดังนี้
1) สิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการเสนอขายหุ้นราคาต่ำ โดยต้องไม่มีผู้ถือหุ้นรวมกัน ≥ 10% ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมออกเสียงคัดค้าน
2) ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับ
ก) ผู้ลงทุนว่ามีธุรกิจที่เกี่ยวข้องซึ่งเป็นประโยชน์กับบริษัทหรือมีความรู้หรือประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์หรือมีส่วนช่วย สนับสนุนธุรกิจของบริษัทหรือไม่ อย่างไร
ข) ความคุ้มค่าระหว่างประโยชน์ที่จะได้จากผู้ลงทุนเมื่อเปรียบเทียบกับการที่บริษัทเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำให้แก่บุคคลดังกล่าว โดยพิจารณาจากผลกระทบต่อค่าใช้จ่ายและฐานะการเงินของบริษัทที่เกิดจากการเสนอขายหุ้น PP ดังกล่าวตามมาตรฐานบัญชีเรื่อง Share-Based Payments
สาระสำคัญของการเพิ่มทุนแบบ General Mandate| สารสนเทศ | RO | PPO | PO | PP | |
| Size Limit (% ของทุนชำระแล้ว ณ วันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติเพิ่มทุนแบบ General Mandate) | ไม่เกิน 30% | ไม่เกิน 20% | ไม่เกิน 20% | ไม่เกิน 10% | |
| เรียกชำระหุ้นเพิ่มทุนรวมได้ไม่เกิน 30% โดยเป็นการจัดสรร PO และ PP ไม่เกิน 20% | |||||
| ราคาเสนอขาย | ไม่กำหนด | ต้องไม่เข้าข่ายเป็นราคาต่ำ* ตามเกณฑ์อนุญาต PO หรือ PP ของ ก.ล.ต. แล้วแต่กรณี (Discount ไม่เกิน 10%) | |||
| ระยะเวลาจัดสรร | ภายในวันที่บริษัทจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี (AGM) ครั้งถัดไปหรือวันที่กฎหมายกำหนดให้บริษัทต้องจัด AGM ครั้งถัดไป แล้วแต่วันใดถึงก่อน | ||||
| ประเภทหลักทรัพย์ | - หุ้นสามัญ - หุ้นบุริมสิทธิ - TSR | - หุ้นสามัญ - หุ้นบุริมสิทธิ | |||
*การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ คือการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยกำหนดราคาเสนอขายไว้ต่ำกว่า 90% ของราคาตลาด
*ราคาตลาด ตามเกณฑ์อนุญาต PO ให้ใช้ราคาใดราคาหนึ่ง ดังนี้
1. ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก (ราคาปิดหรือราคาเฉลี่ยของการซื้อขาย) ย้อนหลัง 7-15 วันทำการติดต่อกันก่อนวันกำหนดราคาเสนอขาย ซึ่งเป็นวันใดวันหนึ่งที่กำหนดโดยมติคณะกรรมการดังนี้
3. ราคายุติธรรมที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินที่สำนักงาน ก.ล.ต. ให้ความเห็นชอบ
*ราคาตลาด ตามเกณฑ์อนุญาต PP ให้ใช้ราคาตามเกณฑ์อนุญาตการออกและเสนอขายหุ้น และ Warrant แบบ PP ขึ้นกับลักษณะการกำหนดราคาเสนอขายหุ้น
*ราคาตลาด ตามเกณฑ์อนุญาต PO ให้ใช้ราคาใดราคาหนึ่ง ดังนี้
1. ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก (ราคาปิดหรือราคาเฉลี่ยของการซื้อขาย) ย้อนหลัง 7-15 วันทำการติดต่อกันก่อนวันกำหนดราคาเสนอขาย ซึ่งเป็นวันใดวันหนึ่งที่กำหนดโดยมติคณะกรรมการดังนี้
- วันที่คณะกรรมการมีมติ
- วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติ
- วันแรกที่เสนอขายต่อผู้ลงทุน
- วันที่ผู้ลงทุนมีสิทธิแปลงสภาพตามหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือมีสิทธิซื้อหุ้นตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น
3. ราคายุติธรรมที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินที่สำนักงาน ก.ล.ต. ให้ความเห็นชอบ
*ราคาตลาด ตามเกณฑ์อนุญาต PP ให้ใช้ราคาตามเกณฑ์อนุญาตการออกและเสนอขายหุ้น และ Warrant แบบ PP ขึ้นกับลักษณะการกำหนดราคาเสนอขายหุ้น
เปรียบเทียบการเปิดเผยข้อมูลการเพิ่มทุนแบบกำหนดวัตถุประสงค์ และแบบ General Mandate| ข้อมูลที่ต้องเปิดเผยในรายงานเพิ่มทุน | กำหนดวัตถุประสงค์ | General Mandate | ||
| ขออนุมัติจาก ผู้ถือหุ้น | เมื่อมีการจัดสรร | ขอกรอบเพิ่มทุน จากผู้ถือหุ้น | Board มีมติจัดสรร | |
|  | | | |
|  | | X | |
| | | X | |
| | | X | |
| | | X | |
| | | X | |
| | | X | |
หมายเหตุ: / = ต้องเปิดเผย ׀ O = เปิดเผย (ถ้ามี) ׀ X = ไม่ต้องเปิดเผย
การแจ้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น ภายในวันประชุมผู้ถือหุ้นหรืออย่างช้าภายในเวลา 9.00 น.ของวันทำการถัดไป ผ่านระบบ SETLink
การรายงานผลการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนรายงานผลการขายหลักทรัพย์ (แบบ F53-5) โดยดำเนินการผ่านระบบ SETLink ภายใน 14 วันนับจากวันสุดท้ายของวันจองซื้อ
การรายงานผลการใช้เงินเพิ่มทุนบริษัทมีหน้าที่รายงานผลการใช้เงินเพิ่มทุนทุก 6 เดือนตามปีปฏิทิน ภายใน 30 วันผ่านระบบ SETLink ดังนี้
| การใช้เงินเพิ่มทุนในช่วง | รายงานภายใน |
| มกราคม – มิถุนายน กรกฎาคม – ธันวาคม | 30 กรกฏาคม 30 มกราคม ของปีถัดไป |
โดยให้มีหน้าที่รายงานจนกว่าจะใช้เงินเพิ่มทุนจนหมด และหากการใช้เงินเพิ่มทุนไม่เป็นไปตามวัตถุประสงค์ให้ชี้แจงสาเหตุมาพร้อมกัน
การรับหุ้นเพิ่มทุนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน- ภายหลังจากที่บริษัทรายงานผลการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนแล้วบริษัทจะต้องดำเนินการจดทะเบียนหุ้นเพิ่มทุนกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ ซึ่งบริษัทจะได้รับหนังสือรับรองทุนจดทะเบียนของบริษัท และใบเสร็จรับเงินสำหรับการจดทะเบียนเพิ่มทุน
- นำส่งสำเนาหนังสือรับรองทุนจดทะเบียนของบริษัทให้กับนายทะเบียนของบริษัท (บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด: TSD) เพื่อให้ TSD ทำการเพิ่มจำนวนหุ้นให้กับผู้ถือหุ้นแต่ละราย โดยการเครดิตหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทเข้าบัญชีผู้ถือหุ้นหรือออกเป็นใบหุ้นให้กับผู้ถือหุ้น
- ในกรณีที่เป็นการเพิ่มทุนแบบ PP ในราคาต่ำกว่า 90% ของราคาตลาดซึ่งผู้ลงทุนถูกห้ามขายหุ้นทั้งหมดบริษัทต้องดำเนินการให้ผู้ลงทุนดังกล่าวฝากหุ้นทั้งหมดกับ TSD (Silent Period) ให้แล้วเสร็จ (ดูเรื่อง Silent Period สำหรับ PP ราคาต่ำ)
- ยื่นแบบคำขอให้รับหุ้นเพิ่มทุนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนเพิ่มเติมโดยดำเนินการผ่านระบบ Smart Listing โดยยื่นภายใน 30 วันนับจากวันปิดการจองซื้อและชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนหรือวันที่ใช้สิทธิแปลงสภาพ
การประกาศข่าวโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ- ภายหลังจากที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้รับแบบ F53-6 พร้อมเอกสารประกอบการยื่นคำขอ รวมทั้ง TSD โอนหุ้นเข้าบัญชีหรือออกใบหุ้นให้กับผู้ถือหุ้นแล้วตลาดหลักทรัพย์ฯ จะประกาศข่าวว่าตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้รับหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนเพิ่มเติม โดยวันที่มีผลเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนและวันที่เริ่มซื้อขายหลักทรัพย์กำหนดเป็นวันทำการถัดจากวันที่ประกาศ (สำหรับกรณีที่หุ้นสามัญของบริษัทไม่ได้ถูกห้ามการซื้อขายหลักทรัพย์)
ค่าธรรมเนียมในการยื่นคำขอให้รับหลักทรัพย์- ไม่มี
Silent Period สำหรับ PP ราคาต่ำการกำหนดระยะเวลาการห้ามขายหุ้นทั้งหมด (Silent Period) สำหรับผู้ลงทุนที่ได้รับหุ้นจากการเสนอขายหุ้นหรือผู้ลงทุนที่ใช้สิทธิแปลงสภาพหลักทรัพย์ที่ได้จากการเสนอขายแบบ PP ในราคาต่ำกว่า 90% ของราคาตลาด
- ผู้เข้าข่ายถูกห้ามขาย: ผู้ลงทุนที่ได้รับหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพอื่น ๆ จากการที่บริษัทเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพต่อ PP ในราคาต่ำกว่า 90% ของราคาตลาด
- ราคาเสนอขายที่ต่ำกว่า 90% ของราคาตลาด: คำนวณตามหลักเกณฑ์ของ ก.ล.ต. สรุปได้ดังนี้
(ก) กรณีเป็นการเสนอขายหุ้น ให้ใช้ราคาเสนอขายต่อผู้ลงทุน
(ข) กรณีเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ (CD) ให้ใช้ราคาเสนอขาย CD หารด้วยอัตราแปลงสภาพ
(ค) กรณีเป็นการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น (Warrant) ให้ใช้ราคาเสนอขาย Warrant รวมกับราคาใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตาม Warrant นั้น
(ง) กรณีเสนอขายหุ้นควบคู่ไปกับ Warrant ให้คำนวณดังนี้
((Ps) (Qs)) + ((Pw)(Qw))+ ((Ep)(Qx))
Qs + Qxทั้งนี้ โดยที่
Ps = ราคาเสนอขายหุ้น
Qs = จำนวนหุ้นที่เสนอขายควบคู่ไปกับ Warrant
Pw = ราคาเสนอขาย Warrant
Qw = จำนวน Warrant ที่เสนอขายควบคู่ไปกับหุ้น
Ep = ราคาใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตาม Warrant
Qx = จำนวนหุ้นที่จะได้รับจากการใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตาม Qw
- ราคาตลาด:
- ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก (ราคาปิดหรือราคาเฉลี่ยของการซื้อขาย) ย้อนหลัง 7-15 วันทำการติดต่อกัน ก่อนวันแรกที่มีการเสนอขายหุ้น หรือก่อนวันที่มีการแปลงสภาพหลักทรัพย์เป็นหุ้นจากการเสนอขายหลักทรัพย์
- ในกรณีที่ไม่มีราคาซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ ให้ใช้ราคายุติธรรมที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินที่สำนักงาน ก.ล.ต.ให้ความเห็นชอบ
- จำนวนหุ้นที่ห้ามขาย: หุ้นทั้งหมดที่ได้รับการจัดสรรแบบ PP ในราคาต่ำกว่า 90% ของราคาตลาด รวมถึงหุ้นเพิ่มทุนที่เกิดจากการใช้สิทธิแปลงสภาพในกรณีที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์แปลงสภาพ
- ระยะเวลาห้ามขาย: 1 ปี นับแต่วันที่หุ้นเริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ โดยเมื่อครบ 6 เดือน สามารถทยอยขายหุ้นได้ 25% ของจำนวนหุ้นที่ห้ามขาย
- กรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์แปลงสภาพ ระยะเวลาห้ามขายหุ้นที่เกิดจากการใช้สิทธิแปลงสภาพกำหนด 1 ปีนับแต่วันที่ผู้ลงทุนได้รับหลักทรัพย์แปลงสภาพดังกล่าว - ข้อยกเว้น: ไม่นำมาใช้กับการนำหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพที่เหลือจากการเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วน (RO) มาจัดสรรให้ PP ในราคาไม่น้อยกว่าราคาที่เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นเดิม ทั้งนี้ บริษัทต้องมีกระบวนการให้ผู้ถือหุ้นเดิมสามารถใช้สิทธิเกินกว่าสัดส่วนของตนแล้ว
- การผ่อนผัน: ตลาดหลักทรัพย์ฯ อาจผ่อนผัน Silent Period สำหรับ PP ราคาต่ำสำหรับผู้ลงทุนที่มีลักษณะดังต่อไปนี้
- เป็นเจ้าหนี้ที่ได้รับการจัดสรรหุ้นหรือหลักทรัพย์เนื่องจากการปรับโครงสร้างหนี้โดยการออกหุ้นใหม่เพื่อชำระหนี้
- เป็นผู้ลงทุนสถาบัน ยกเว้นกองทุนส่วนบุคคล
การเพิ่มทุนของบริษัทจดทะเบียน
การออกเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน และ Warrant ต่อบุคคลในวงจำกัด (Private Placement)
ขั้นตอนการขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อเพิ่มทุน
กรณีจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้ RO / PPO
กรณีจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้
RO / PPO
RO / PPO
กรณีจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้ PO
กรณีจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้ PP
*กรณีเสนอขายให้ PP ที่มีราคาต่ำ ตามเกณฑ์ของ ก.ล.ต. กำหนด
- การประชุมผู้ถือหุ้นต้องได้รับมติ ≥3/4 ของผู้มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่มีเสียงคัดค้าน ≥10% ของผู้มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
- การประชุมผู้ถือหุ้นต้องได้รับมติ ≥3/4 ของผู้มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่มีเสียงคัดค้าน ≥10% ของผู้มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
เกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
|
|
|
แบบฟอร์มที่เกี่ยวข้อง
| ตัวอย่างการเปิดเผยข้อมูลเมื่อมีการเพิ่มทุน (บมจ XY) |
| การเพิ่มทุน | |
| เรื่อง | การเพิ่มทุนแบบกำหนดวัตถุประสงค์ในการใช้เงินทุน |
| วันที่คณะกรรมการมีมติ | ... |
| รายละเอียดการจัดสรร | |
| จัดสรรให้กับ | ผู้ถือหุ้นสามัญเดิม |
| ประเภทหลักทรัพย์ที่จัดสรร | หุ้นสามัญ |
| จำนวนหุ้นที่จัดสรร (หุ้น) | 1,600,000,000 |
| อัตราส่วน (เดิม:ใหม่) | 1 : 1 |
| ราคาจองซื้อ (บาทต่อหุ้น) | ... |
| วันจองซื้อและชำระค่าหุ้น | วันที่ ... ถึง ... |
| วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น ที่ได้รับสิทธิจองซื้อหุ้นเพิ่มทุน (Record date) | ... |
| วันที่ไม่ได้รับสิทธิจองซื้อหุ้นเพิ่มทุน (XR) | ... |
| จัดสรรให้กับ | บุคคลในวงจำกัด |
| ประเภทหลักทรัพย์ที่จัดสรร | หุ้นสามัญ |
| ชื่อบุคคลในวงจำกัดที่ได้รับจัดสรร | - |
| จำนวนหุ้นที่จัดสรร (หุ้น) | 800,000,000 |
| จำนวนหุ้นสามัญที่เพิ่มทุน (หุ้น) | 2,400,000,000 |
| จำนวนรวมของหุ้นที่เพิ่มทุน (หุ้น) | 2,400,000,000 |
| มูลค่าที่ตราไว้ (Par) (บาทต่อหุ้น) | 1.00 |
| กำหนดการประชุมผู้ถือหลักทรัพย์ | |
| เรื่อง | การเพิ่มทุนแบบกำหนดวัตถุประสงค์ในการใช้เงินทุน |
| วันที่คณะกรรมการมีมติ | ... |
| วันประชุม | ... |
| เวลาเริ่มประชุม (h:mm) | ... |
| วันกำหนดรายชื่อผู้มีสิทธิเข้าร่วมประชุม (Record date) | ... |
| วันที่ไม่ได้รับสิทธิเข้าประชุม | ... |
| วาระการประชุมที่สำคัญ | การเพิ่มทุน ... |
| สถานที่ประชุม | ... |
| (F 53-4) |
แบบรายงานการเพิ่มทุน
บริษัท XY จำกัด (มหาชน)
วันที่ ...
ข้าพเจ้าบริษัท ... จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) สำนักงานใหญ่ตั้งอยู่ที่ ... ขอรายงานมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ ... ประชุมเมื่อวันที่ ... เกี่ยวกับการเพิ่มทุนและจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน ดังต่อไปนี้
1. การเพิ่มทุน
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯมีดังนี้
เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจำนวน 2,400,000,000 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน ... บาท เป็นทุน จดทะเบียนใหม่ จำนวน ... โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 2,400,000,000 หุ้น ซึ่งมีมูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 1.00 บาท โดยเป็นการเพิ่มทุนในลักษณะดังนี้
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯมีดังนี้
เพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทจำนวน 2,400,000,000 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน ... บาท เป็นทุน จดทะเบียนใหม่ จำนวน ... โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 2,400,000,000 หุ้น ซึ่งมีมูลค่าที่ตราไว้ หุ้นละ 1.00 บาท โดยเป็นการเพิ่มทุนในลักษณะดังนี้
| การเพิ่มทุน | ประเภทหุ้น | จำนวนหุ้น | มูลค่าที่ตราไว้ (บาทต่อหุ้น) | รวม (บาท) |
 แบบกำหนดวัตถุประสงค์ในการใช้เงินทุน | หุ้นสามัญ หุ้นบุริมสิทธิ | 2,400,000,000 - | 1.00 - | 2,400,000,000 - |
 แบบมอบอำนาจทั่วไป (General Mandate) | หุ้นสามัญ หุ้นบุริมสิทธิ | - - | - - | - - |
2. การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน
- แบบกำหนดวัตถุประสงค์ในการใช้เงินทุน
| จัดสรรให้แก่ | จำนวนหุ้น (ไม่เกิน) | ราคาขายและ การจัดสรร | วัน เวลา จองซื้อ และชำระเงินค่าหุ้น | หมายเหตุ |
| 2.1 เพื่อรองรับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน ให้กับบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) | 800,000,000 | โปรดดูหมายเหตุ ข้อ (1) | โปรดดูหมายเหตุ ข้อ (2) | - |
| 2.2 เพื่อรองรับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ ผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายถืออยู่ (Right Offering) | 1,600,000,000 | ... บาทต่อหุ้น และ อัตราส่วน 1:1 โปรดดูหมายเหตุ ข้อ (3) | วันจองซื้อ ... โปรดดูหมายเหตุ ข้อ (2) | - |
หมายเหตุ:
(1) การกำหนดราคาเสนอขายหุ้นให้กับบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) จะเป็นไปตามราคาที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท หรือนาย ... ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทซึ่งเป็นบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท โดยจะเป็นราคาเสนอขายหุ้นตามราคาตลาดในราคาที่ดีที่สุดในช่วงที่เสนอขายหุ้นต่อผู้ลงทุน ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ทจ.72/2558 เรื่อง การอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด โดยการกำหนดราคาเสนอขายหุ้นอยู่ภายใต้เงื่อนไข ดังนี้
(3) ในการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วน (Rights Offering) ตามตารางข้อ 2.2 กำหนดราคาเสนอขายที่ราคา ... บาทต่อหุ้น ซึ่งเป็นราคาที่ให้ส่วนลดจากราคาปิดของหุ้นของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ ณ วันที่ ... ซึ่งเป็นวันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติในเรื่องนี้ (ราคาปิดของหุ้นของบริษัท ณ วันที่ ... เท่ากับ ... บาท ดังนั้น ราคาเสนอขายหุ้นละ ... บาท ดังกล่าวจึงคำนวณเป็นราคาที่ให้ส่วนลดในอัตรา ...% ของราคาปิดข้างต้น) และมีสัดส่วนการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนในอัตรา 1 หุ้นเดิม ต่อ 1 หุ้นใหม่ (คิดเป็นจำนวนหุ้นที่ใช้ในการจัดสรรครั้งแรกทั้งสิ้น ... หุ้น) และกำหนดวันจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทในช่วงวันที่ ... (รวม 5 วันทำการ) โดยบริษัทได้กำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนตามสัดส่วนการถือหุ้น (Record Date) ตามข้อ 2.2 ในวันที่ ... (Record Date) อย่างไรก็ตาม การกำหนดสิทธิในการจองซื้อและได้รับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน รวมถึงกำหนดวันจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวยังไม่มีความแน่นอนจนกว่าจะได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(1) การกำหนดราคาเสนอขายหุ้นให้กับบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) จะเป็นไปตามราคาที่กำหนดโดยคณะกรรมการบริษัท หรือนาย ... ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทซึ่งเป็นบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท โดยจะเป็นราคาเสนอขายหุ้นตามราคาตลาดในราคาที่ดีที่สุดในช่วงที่เสนอขายหุ้นต่อผู้ลงทุน ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ทจ.72/2558 เรื่อง การอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด โดยการกำหนดราคาเสนอขายหุ้นอยู่ภายใต้เงื่อนไข ดังนี้
(ก) กำหนดราคาเสนอขายในราคาที่ดีที่สุดตามสภาวะตลาดในช่วงที่เสนอขายหุ้นต่อผู้ลงทุน กล่าวคือ เป็นราคาที่ไม่ต่ำกว่าราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ย้อนหลังไม่น้อยกว่าเจ็ดวันทำการติดต่อกัน แต่ไม่เกินสิบห้าวันทำการติดต่อกัน (ราคาตลาด) ทั้งนี้ บริษัทอาจกำหนดราคาเสนอขายโดยมีส่วนลดได้แต่ต้องไม่เกิน 10% จากราคาดังกล่าว หรือไม่ต่ำกว่าราคาที่กำหนดโดยผ่านกระบวนการที่เปิดให้ผู้ลงทุนสถาบันแสดงความประสงค์ที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัท ณ ระดับราคาที่ต้องการ (Book Building) ซึ่งผ่านการสำรวจโดยบริษัทหลักทรัพย์ ตามหลักเกณฑ์ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 72/2558 เรื่อง การอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด และ
(ข) ราคาดังกล่าวจะเป็นราคาเสนอขายที่ไม่ต่ำกว่าราคาที่เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering) (หุ้นละ ... บาท) และเป็นราคาที่มีความสมเหตุสมผลเมื่อคำนึงถึงประโยชน์และส่วนได้เสียรวมถึงผลกระทบที่จะเกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท
(2) คณะกรรมการบริษัทหรือนาย ... ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทซึ่งเป็นบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัท มีอำนาจในการพิจารณากำหนด และ/หรือ แก้ไข เปลี่ยนแปลงรายละเอียดอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้กับบุคคลในวงจำกัด ตามตารางข้อ 2.1 และ/หรือ ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วน (Rights Offering) ตามตารางข้อ 2.2 ดังกล่าว ได้ซึ่งจะต้องอยู่ภายใต้บังคับของหลักเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยอาจรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง (1) การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนเป็นครั้งเดียวหรือเป็นครั้ง ๆ ระยะเวลาการเสนอขาย อัตราการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน การกำหนดราคาเสนอขาย (สำหรับการจัดสรรหุ้นตามตารางข้อ 2.1) วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นเดิมที่มีสิทธิจองซื้อและได้รับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน (Record Date) การชำระค่าหุ้น รวมถึงเงื่อนไขและรายละเอียดอื่น ๆ ที่เกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าว (2) การแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงิน การเข้าเจรจา ทำความ ตกลงและลงนามในเอกสารและสัญญาต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าว รวมทั้งดำเนินการต่าง ๆ อันเกี่ยวเนื่องกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าว และ (3) ลงนามในคำขออนุญาตต่าง ๆ คำขอผ่อนผันต่าง ๆ และหลักฐานที่จำเป็นที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรรและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน รวมถึงการจัดการและการยื่นคำขออนุญาตต่าง ๆ คำขอผ่อนผันต่าง ๆ และหลักฐานที่จำเป็นที่เกี่ยวข้องต่อหน่วยงานราชการหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง และการนำหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และมีอำนาจในการดำเนินการอื่นใดอันจำเป็นและสมควรเกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวข้างต้น (3) ในการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วน (Rights Offering) ตามตารางข้อ 2.2 กำหนดราคาเสนอขายที่ราคา ... บาทต่อหุ้น ซึ่งเป็นราคาที่ให้ส่วนลดจากราคาปิดของหุ้นของบริษัทในตลาดหลักทรัพย์ ณ วันที่ ... ซึ่งเป็นวันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติในเรื่องนี้ (ราคาปิดของหุ้นของบริษัท ณ วันที่ ... เท่ากับ ... บาท ดังนั้น ราคาเสนอขายหุ้นละ ... บาท ดังกล่าวจึงคำนวณเป็นราคาที่ให้ส่วนลดในอัตรา ...% ของราคาปิดข้างต้น) และมีสัดส่วนการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนในอัตรา 1 หุ้นเดิม ต่อ 1 หุ้นใหม่ (คิดเป็นจำนวนหุ้นที่ใช้ในการจัดสรรครั้งแรกทั้งสิ้น ... หุ้น) และกำหนดวันจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทในช่วงวันที่ ... (รวม 5 วันทำการ) โดยบริษัทได้กำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนตามสัดส่วนการถือหุ้น (Record Date) ตามข้อ 2.2 ในวันที่ ... (Record Date) อย่างไรก็ตาม การกำหนดสิทธิในการจองซื้อและได้รับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน รวมถึงกำหนดวันจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวยังไม่มีความแน่นอนจนกว่าจะได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
- การดำเนินการของบริษัท กรณีที่มีเศษของหุ้นให้ปัดทิ้ง
3. กำหนดวันประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติการเพิ่มทุนและจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน
กำหนดวันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ ... ในวันที่ ... เวลา ... น. ณ ... โดยกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date) เพื่อสิทธิเข้าร่วมประชุม ในวันที่ ...
4. การขออนุญาตเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนต่อหน่วยงานราชการที่เกี่ยวข้องและเงื่อนไขการขออนุญาต
4.1 การจดทะเบียนเพิ่มทุนจดทะเบียน แก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิ และการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระ แล้วต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์
4.2 การดำเนินการขออนุญาตจากตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เพื่อรับหุ้นสามัญเพิ่มทุนเป็นหลักทรัพย์
จดทะเบียน และเข้าทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
5. วัตถุประสงค์ของการเพิ่มทุนและการใช้เงินทุนในส่วนที่เพิ่ม
5.1 เงินทุนที่ได้จากการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้กับบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ตามตารางข้อ 2.1 และผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วน (Right Offering) ตามตารางข้อ 2.2 ทั้งหมดจะใช้เพื่อปรับโครงสร้างเงินทุนและชำระคืนหนี้เงินกู้จากสถาบันการเงินที่กลุ่มบริษัทใช้ในการเข้าซื้อ ... ซึ่งได้มีการกู้ยืมเงินระยะสั้นจากสถาบันการเงิน รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้นประมาณ ... ล้านบาท
5.2 ในกรณีที่มีหุ้นเหลือจากการจัดสรรหุ้นให้กับบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ตามตารางข้อ 2.1 และผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วน (Right Offering) ตามตารางข้อ 2.2 และบริษัทเห็นว่ามีความจำเป็นที่จะต้องระดมเงินทุนเพิ่มเติมเพื่อ ... บริษัทอาจจะพิจารณา ...
5.2 ในกรณีที่มีหุ้นเหลือจากการจัดสรรหุ้นให้กับบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ตามตารางข้อ 2.1 และผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วน (Right Offering) ตามตารางข้อ 2.2 และบริษัทเห็นว่ามีความจำเป็นที่จะต้องระดมเงินทุนเพิ่มเติมเพื่อ ... บริษัทอาจจะพิจารณา ...
6. ประโยชน์ที่บริษัทจะพึงได้รับจากการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน
เพื่อชำระคืนเงินกู้ยืมระยะสั้นจากสถาบันการเงินที่ใช้ในการเข้าซื้อ … ภายในกำหนดระยะเวลาที่ตกลงไว้กับ
ผู้ให้กู้ และช่วยลดภาระดอกเบี้ยเงินกู้ รวมถึงช่วยในการปรับโครงสร้างเงินทุนและหนี้สินของบริษัทให้มีความเหมาะสม
ผู้ให้กู้ และช่วยลดภาระดอกเบี้ยเงินกู้ รวมถึงช่วยในการปรับโครงสร้างเงินทุนและหนี้สินของบริษัทให้มีความเหมาะสม
7. ประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นจะพึงได้รับจากการเพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน
7.1 นโยบายเงินปันผล
บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นในอัตราไม่ต่ากว่า ...% ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีและสำรองตามกฎหมาย (ถ้ามี) โดยบริษัทจะพิจารณาจาก ...
7.2 ผู้จองซื้อหุ้นเพิ่มทุนจะมีสิทธิได้รับเงินปันผลจากการดำเนินงานของบริษัท เริ่มตั้งแต่ผู้จองซื้อหุ้นได้รับ การจดทะเบียนเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทแล้ว โดยมีชื่อปรากฏเป็นผู้ถือหุ้นในทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท และบริษัทมีการประกาศจ่ายเงินปันผล ทั้งนี้ เป็นไปตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
7.3 อื่น ๆ
-ไม่มี-
บริษัทมีนโยบายจ่ายเงินปันผลให้กับผู้ถือหุ้นในอัตราไม่ต่ากว่า ...% ของกำไรสุทธิหลังหักภาษีและสำรองตามกฎหมาย (ถ้ามี) โดยบริษัทจะพิจารณาจาก ...
7.2 ผู้จองซื้อหุ้นเพิ่มทุนจะมีสิทธิได้รับเงินปันผลจากการดำเนินงานของบริษัท เริ่มตั้งแต่ผู้จองซื้อหุ้นได้รับ การจดทะเบียนเป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทแล้ว โดยมีชื่อปรากฏเป็นผู้ถือหุ้นในทะเบียนผู้ถือหุ้นของบริษัท และบริษัทมีการประกาศจ่ายเงินปันผล ทั้งนี้ เป็นไปตามกฎหมายและกฎเกณฑ์ต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้อง
7.3 อื่น ๆ
-ไม่มี-
8. รายละเอียดอื่นใดที่จำเป็นสำหรับผู้ถือหุ้นเพื่อใช้ประกอบการตัดสินใจในการอนุมัติการเพิ่มทุน/ จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน
-ไม่มี-
9. ตารางระยะเวลาการดำเนินการในกรณีที่คณะกรรมการบริษัทมีมติให้เพิ่มทุน/จัดสรรหุ้นเพิ่มทุน
| ลำดับ | ขั้นตอนการดำเนินการ | วัน เดือน ปี |
| 1 | ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ ... | ... |
| 2 | วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date) เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ ... | ... |
| 3 | วันประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ ... | ... |
| 4 | ดำเนินการจดทะเบียนมติเพิ่มทุนจดทะเบียน แก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัทฯ กับกระทรวงพาณิชย์ | ภายใน 14 วันนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติ |
| 5 | วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date) เพื่อสิทธิในการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุน | ... |
| 6 | ระยะเวลาการใช้สิทธิจองซื้อหุ้นเพิ่มทุน | ... |
| 7 | จดทะเบียนเพิ่มทุนชำระแล้วกับกระทรวงพาณิชย์ | ภายใน 14 วัน หลังสิ้นสุดระยะเวลาการใช้สิทธิจองซื้อหุ้นเพิ่มทุน |
| 8 | การนำหุ้นเพิ่มทุนเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ | จะแจ้งให้ทราบภายหลัง |
บริษัทขอรับรองว่าสารสนเทศในแบบรายงานนี้ถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ
ลายมือชื่อ ........................................................... กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท
( )
กรรมการ
ลายมือชื่อ ........................................................... กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท
( )
กรรมการ
| สารสนเทศเกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) |
ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท XY จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) ครั้งที่ ... ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ ... ได้มีมติเพิ่มทุนจดทะเบียนของบริษัทอีกจำนวน 2,400,000,000 บาท จากทุนจดทะเบียนเดิมจำนวน ... บาท เป็นทุนจดทะเบียนใหม่ จำนวน ... บาท โดยการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน จำนวน 2,400,000,000 หุ้น ซึ่งมีมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1.00 บาท เพื่อรองรับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายถืออยู่ (Rights Offering) และบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) โดยจะมีการนำเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ ... ในวันที่ ... เพื่อพิจารณาต่อไปนั้น
ในการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ซึ่งเป็นนักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงเป็นเรื่องที่มีนัยสาคัญ ดังนั้น บริษัทจึงได้จัดเตรียมสารสนเทศที่เป็นสาระสำคัญต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.73/2558 เรื่อง รายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ โดยมีรายละเอียดดังนี้
ในการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ซึ่งเป็นนักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงเป็นเรื่องที่มีนัยสาคัญ ดังนั้น บริษัทจึงได้จัดเตรียมสารสนเทศที่เป็นสาระสำคัญต่อการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.73/2558 เรื่อง รายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทจดทะเบียนเพื่อขออนุมัติการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ โดยมีรายละเอียดดังนี้
1. รายละเอียดของการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน ไม่เกิน 800,000,000 หุ้นให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ซึ่งไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท โดยมอบอานาจให้คณะกรรมการบริษัทหรือนาย ... ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทซึ่งเป็นบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทกำหนดราคาเสนอขายหุ้นภายใต้เงื่อนไขดังนี้
(1) กำหนดราคาเสนอขายในราคาที่ดีที่สุดตามสภาวะตลาดในช่วงที่เสนอขายหุ้นต่อผู้ลงทุน กล่าวคือ เป็นราคาที่ไม่ต่ำกว่าราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้าหนักของหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์”) ย้อนหลังไม่น้อยกว่าเจ็ดวันทำการติดต่อกัน แต่ไม่เกินสิบห้าวันทำการติดต่อกัน (ราคาตลาด) ทั้งนี้ บริษัทอาจกำหนดราคาเสนอขายโดยมีส่วนลดได้แต่ต้องไม่เกิน 10% จากราคาตลาดดังกล่าว หรือไม่ต่ำกว่าราคาที่กำหนดโดยผ่านกระบวนการที่เปิดให้ผู้ลงทุนสถาบันแสดงความประสงค์ที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัท ณ ระดับราคาที่ต้องการ (Book Building) ซึ่งผ่านการสำรวจโดยบริษัทหลักทรัพย์ ตามหลักเกณฑ์ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 72/2558 เรื่อง การอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด และ
(2) ราคาดังกล่าวจะเป็นราคาเสนอขายที่ไม่ต่ำกว่าราคาที่เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Rights Offering) (หุ้นละ ... บาท) และเป็นราคาที่มีความสมเหตุสมผลเมื่อคำนึงถึงประโยชน์และส่วนได้เสียรวมถึงผลกระทบที่จะเกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท
ทั้งนี้ การออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด จะต้องได้รับการอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงาน ก.ล.ต.”) ด้วย
นอกจากนี้ ให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ ... ในวันที่ ... มอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทหรือนาย ... ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทซึ่งเป็นบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการพิจารณากำหนด และ/หรือ แก้ไขเปลี่ยนแปลงรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้กับบุคคลในวงจำกัดซึ่งจะต้องอยู่ภายใต้บังคับของหลักเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยอาจรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง (1) การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนเป็นครั้งเดียวหรือเป็นครั้งๆ (ภายในระยะเวลา 6 เดือน) ระยะเวลาการเสนอขาย การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน การกำหนดราคาเสนอขาย การชำระค่าหุ้น รวมถึงเงื่อนไขและรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าว (2) การแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงิน การเข้าเจรจา ทำความตกลง และลงนามในเอกสารและสัญญาต่างๆที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าว รวมทั้งดำเนินการต่างๆ อันเกี่ยวเนื่องกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าว และ (3) ลงนามในคำขออนุญาตต่างๆ คำขอผ่อนผันต่างๆ และหลักฐานที่จำเป็นที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรรและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน รวมถึงการจัดการและการยื่นคำขออนุญาตต่างๆ คำขอผ่อนผันต่างๆ และหลักฐานที่จำเป็นที่เกี่ยวข้องต่อหน่วยงานราชการหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง และการนำหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ และมีอำนาจในการดำเนินการอื่นใดอันจำเป็นและสมควรเกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวข้างต้น
2. หลักเกณฑ์การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด
สำหรับในการออกและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัดครั้งนี้ บริษัทจะพิจารณาคัดเลือกนักลงทุนในประเภทต่างๆ ได้แก่ นักลงทุนประเภทสถาบันทางการเงิน กองทุนส่วนบุคคลที่ลงทุนในตราสารทุน (Private Equity) กองทุนประเภท Hedge Fund นักลงทุนเชิงกลยุทธ์ (Strategic Investor) เนื่องจากนักลงทุนดังกล่าวมีประสบการณ์ … รวมทั้งมีนโยบายการลงทุนที่มุ่งประสงค์จะถือหุ้นในบริษัทระยะยาวอีกด้วย โดยนักลงทุนดังกล่าวต้องมีศักยภาพในการลงทุนที่มุ่งประสงค์จะถือหุ้นในบริษัทระยะยาวอีกด้วย โดยนักลงทุนดังกล่าวต้องมีศักยภาพในการลงทุนและสามารถลงทุนในบริษัทได้จริง ทั้งนี้ นักลงทุนแต่ละรายจะไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการระหว่างกัน
3. วัตถุประสงค์ของการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด และแผนการใช้เงิน
บริษัทจะนำเงินที่ได้จากการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้กับบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ทั้งหมดไปใช้เพื่อปรับโครงสร้างเงินทุนและชำระหนี้เงินกู้จากสถาบันการเงินที่กลุ่มบริษัทใช้ในการเข้าซื้อ ... ซึ่งได้มีการกู้ยืมเงินระยะสั้นจากสถาบันการเงิน รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้นประมาณ ... ล้านบาท
4. ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นเดิมจากการเสนอขายหุ้นให้แก่บุคคลในวงจำกัด
ผลต่อผู้ถือหุ้นเดิมที่อาจเกิดขึ้นจากการเพิ่มทุนให้กับบุคคลในวงจำกัด เช่น การลดลงของราคาตลาดของหุ้น (Price Dilution) ผลกระทบต่อสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (Control Dilution) และการลดลงของส่วนแบ่งกำไร (Earnings Per Share Dilution)
...............
...............
5. ความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับการเพิ่มทุนหรือการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด
(1) เหตุผลและความจำเป็นของการเพิ่มทุน
คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า บริษัทมีความจำเป็นที่จะต้องดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนและออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้กับนักลงทุนเฉพาะเจาะจง (Private Placement) ซึ่งไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัท เพื่อนำเงินออกจากการเพิ่มทุนให้กับบุคคลในวงจำกัดดังกล่าว ไปชำระคืนเงินกู้ระยะสั้นให้กับสถาบัน
ทางการเงิน ... ตามที่กล่าวมาข้างต้น ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้บุคคลในวงจำกัดที่จะได้รับการจัดสรรหุ้นในครั้งนี้ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์
การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด ที่กำหนดไว้ในหัวข้อที่ 2 ที่กล่าวข้างต้น
(2) ความเป็นไปได้ของแผนการใช้เงินเพิ่มทุนที่ได้จากการเสนอขายหุ้น
บริษัทคาดว่าจะดำเนินการออกและเสนอขายหุ้นให้กับบุคคลในวงจำกัด รวมทั้งได้รับเงินจากการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายในเดือน ... (ซึ่งจะเกิดขึ้นในระยะเวลาใกล้เคียงกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้กับผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Rights Offering)) โดยบริษัทจะนำเงินที่ได้รับจากการเพิ่มทุนให้กับบุคคลในวงจำกัดทั้งหมด ไปชำระคืนเงินกู้ระยะสั้นให้กับสถาบันทางการเงินโดยเร็วเพื่อลดภาระดอกเบี้ย
(3) ความสมเหตุสมผลของการเพิ่มทุน แผนการใช้เงินที่ได้จากการเสนอขายหุ้น และโครงการที่จะดำเนินการ รวมทั้งความเพียงพอของแหล่งเงินทุน
คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า การออกและการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนในกับบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) และผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนจำนวนที่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายถืออยู่ (Right Offering) เป็นส่วนหนึ่งของการปรับโครงสร้างเงินทุนของบริษัทซึ่งจะนำเงินทุนที่ได้ชำระคืนหนี้เงินกู้จากสถาบันการเงินที่กลุ่มบริษัทใช้ในการเข้าซื้อ ...
(4) ผลกระทบที่คาดว่าจะเกิดขึ้นต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท ตลอดจนฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท อันเนื่องจากการเพิ่มทุนและการดำเนินการตามแผนการใช้เงินหรือโครงการ
คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า เงินที่บริษัทได้รับจากการเพิ่มทุนจะช่วยเสริมสร้างความแข็งแกร่งทางการเงินและโครงสร้างเงินทุนให้กับบริษัท และช่วยลดภาระดอกเบี้ยจ่ายให้กับบริษัทในอนาคตหลังการเพิ่มทุนเสร็จสิ้น
(5) ผลกระทบที่คาดว่าจะขึ้นกับบริษัท ในกรณีที่ไม่สามารถเสนอขายให้กับบุคคลในวงจำกัดได้ครบจำนวน
คณะกรรมการได้คำนึงถึงผลกระทบดังกล่าว จึงได้มีมติกำหนดให้หุ้นที่เหลือจากการเสนอขายให้กับบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) สามารถนำมาจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมต่อไป
(6) ความเหมาะสมของราคาเสนอขายให้กับบุคคลในวงจำกัด ที่มาของการกำหนดราคาเสนอขาย เหตุผลและความจำเป็นในการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่แก่บุคคลในวงจำกัดดังกล่าว
คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาและมีความเห็นว่าราคาเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้กับบุคคลในวงจำกัดจะมีความเหมาะสม และสามารถเชื่อถือได้ เนื่องจากราคาเสนอขายหุ้นให้กับบุคคลในวงจำกัดดังกล่าว จะถูกกำหนดขึ้นตามสภาวะตลาดในราคาที่ดีที่สุดในช่วงที่เสนอขายหุ้นต่อผู้ลงทุน กล่าวคือ เป็นราคาที่ไม่ต่ำกว่าราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ย้อนหลังไม่น้อยกว่าเจ็ดวันทำการติดต่อกัน แต่ไม่เกินสิบห้าวันทำการติดต่อกัน (ราคาตลาด) ทั้งนี้ คณะกรรมการของบริษัทอาจกำหนดราคาเสนอขายโดยมีส่วนลดได้แต่ต้องไม่เกิน 10% จากราคาตลาดดังกล่าว หรือไม่ต่ำกว่าราคาที่กำหนดโดยผ่านกระบวนการที่เปิดให้ผู้ลงทุนสถาบันแสดงความประสงค์ที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัท ณ ระดับราคาที่ต้องการ (Book Building) ซึ่งผ่านการสำรวจโดยบริษัทหลักทรัพย์ ตามหลักเกณฑ์ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทุน ที่ ทจ. 72/2558 เรื่อง การอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด และราคาดังกล่าวจะเป็นราคาเสนอขายที่ไม่ต่ำกว่าราคาที่เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้นในครั้งแรก (Rights Offering) ในครั้งแรก (หุ้นละ ... บาท)
6. คำรับรองของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการเพิ่มทุน
ในกรณีที่กรรมการของบริษัทไม่ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทในเรื่องที่เกี่ยวกับการเพิ่มทุน โดยการกระทำการ หรือละเว้นการกระทำการใดอันเป็นการไม่ปฏิบัติต่อหน้าที่ดังกล่าวและก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท บริษัทสามารถเรียกค่าสินไหมทดแทนจากกรรมการคนนั้นได้ แต่หากบริษัทไม่เรียกค่าสินไหมทดแทนดังกล่าว ผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่า 5% ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดจะแจ้งให้บริษัทดำเนินการเรียกร้องได้ และหากบริษัทไม่ดำเนินการตามที่ผู้ถือหุ้นแจ้ง ผู้ถือหุ้นนั้นๆ สามารถฟ้องเรียกร้องค่าเสียหายจากกรรมการคนดังกล่าวแทนบริษัทได้ตามมาตรา 85 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) นอกจากนี้ หากการกระทำการ หรือละเว้นการกระทำการใดของกรรมการ อันเป็นการไม่ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท ในเรื่องที่เกี่ยวกับการเพิ่มทุนนั้นเป็นเหตุให้กรรมการรับผิดชอบในการส่งคืนประโยชน์ดังกล่าวแก่บริษัทได้ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงรวมกันไม่น้อยกว่า 5% ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทจะแจ้งให้บริษัทดำเนินการดังกล่าวได้ ซึ่งหากบริษัทไม่ดำเนินการตามที่ผู้ถือหุ้นแจ้งภายใน 1 เดือน นับแต่วันที่ได้รับแจ้ง ผู้ถือหุ้นดังกล่าวสามารถใช้สิทธิฟ้องเรียกคืนประโยชน์จากกรรมการนั้นแทนบริษัทได้ ตามมาตรา 89/18 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้มีมติอนุมัติให้จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวน ไม่เกิน 800,000,000 หุ้นให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ซึ่งไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัท โดยมอบอานาจให้คณะกรรมการบริษัทหรือนาย ... ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทซึ่งเป็นบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทกำหนดราคาเสนอขายหุ้นภายใต้เงื่อนไขดังนี้
(1) กำหนดราคาเสนอขายในราคาที่ดีที่สุดตามสภาวะตลาดในช่วงที่เสนอขายหุ้นต่อผู้ลงทุน กล่าวคือ เป็นราคาที่ไม่ต่ำกว่าราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้าหนักของหุ้นในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (“ตลาดหลักทรัพย์”) ย้อนหลังไม่น้อยกว่าเจ็ดวันทำการติดต่อกัน แต่ไม่เกินสิบห้าวันทำการติดต่อกัน (ราคาตลาด) ทั้งนี้ บริษัทอาจกำหนดราคาเสนอขายโดยมีส่วนลดได้แต่ต้องไม่เกิน 10% จากราคาตลาดดังกล่าว หรือไม่ต่ำกว่าราคาที่กำหนดโดยผ่านกระบวนการที่เปิดให้ผู้ลงทุนสถาบันแสดงความประสงค์ที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัท ณ ระดับราคาที่ต้องการ (Book Building) ซึ่งผ่านการสำรวจโดยบริษัทหลักทรัพย์ ตามหลักเกณฑ์ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ. 72/2558 เรื่อง การอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด และ
(2) ราคาดังกล่าวจะเป็นราคาเสนอขายที่ไม่ต่ำกว่าราคาที่เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Rights Offering) (หุ้นละ ... บาท) และเป็นราคาที่มีความสมเหตุสมผลเมื่อคำนึงถึงประโยชน์และส่วนได้เสียรวมถึงผลกระทบที่จะเกิดขึ้นกับผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท
ทั้งนี้ การออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด จะต้องได้รับการอนุญาตจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (“สำนักงาน ก.ล.ต.”) ด้วย
นอกจากนี้ ให้เสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ ... ในวันที่ ... มอบหมายให้คณะกรรมการบริษัทหรือนาย ... ประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัทซึ่งเป็นบุคคลที่ได้รับมอบหมายจากคณะกรรมการบริษัทมีอำนาจในการพิจารณากำหนด และ/หรือ แก้ไขเปลี่ยนแปลงรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้กับบุคคลในวงจำกัดซึ่งจะต้องอยู่ภายใต้บังคับของหลักเกณฑ์และกฎหมายที่เกี่ยวข้อง โดยอาจรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง (1) การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนเป็นครั้งเดียวหรือเป็นครั้งๆ (ภายในระยะเวลา 6 เดือน) ระยะเวลาการเสนอขาย การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน การกำหนดราคาเสนอขาย การชำระค่าหุ้น รวมถึงเงื่อนไขและรายละเอียดอื่นๆ ที่เกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าว (2) การแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงิน การเข้าเจรจา ทำความตกลง และลงนามในเอกสารและสัญญาต่างๆที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าว รวมทั้งดำเนินการต่างๆ อันเกี่ยวเนื่องกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าว และ (3) ลงนามในคำขออนุญาตต่างๆ คำขอผ่อนผันต่างๆ และหลักฐานที่จำเป็นที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรรและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน รวมถึงการจัดการและการยื่นคำขออนุญาตต่างๆ คำขอผ่อนผันต่างๆ และหลักฐานที่จำเป็นที่เกี่ยวข้องต่อหน่วยงานราชการหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง และการนำหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ และมีอำนาจในการดำเนินการอื่นใดอันจำเป็นและสมควรเกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวข้างต้น
2. หลักเกณฑ์การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด
สำหรับในการออกและเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัดครั้งนี้ บริษัทจะพิจารณาคัดเลือกนักลงทุนในประเภทต่างๆ ได้แก่ นักลงทุนประเภทสถาบันทางการเงิน กองทุนส่วนบุคคลที่ลงทุนในตราสารทุน (Private Equity) กองทุนประเภท Hedge Fund นักลงทุนเชิงกลยุทธ์ (Strategic Investor) เนื่องจากนักลงทุนดังกล่าวมีประสบการณ์ … รวมทั้งมีนโยบายการลงทุนที่มุ่งประสงค์จะถือหุ้นในบริษัทระยะยาวอีกด้วย โดยนักลงทุนดังกล่าวต้องมีศักยภาพในการลงทุนที่มุ่งประสงค์จะถือหุ้นในบริษัทระยะยาวอีกด้วย โดยนักลงทุนดังกล่าวต้องมีศักยภาพในการลงทุนและสามารถลงทุนในบริษัทได้จริง ทั้งนี้ นักลงทุนแต่ละรายจะไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการระหว่างกัน
3. วัตถุประสงค์ของการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด และแผนการใช้เงิน
บริษัทจะนำเงินที่ได้จากการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้กับบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ทั้งหมดไปใช้เพื่อปรับโครงสร้างเงินทุนและชำระหนี้เงินกู้จากสถาบันการเงินที่กลุ่มบริษัทใช้ในการเข้าซื้อ ... ซึ่งได้มีการกู้ยืมเงินระยะสั้นจากสถาบันการเงิน รวมเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้นประมาณ ... ล้านบาท
4. ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นเดิมจากการเสนอขายหุ้นให้แก่บุคคลในวงจำกัด
ผลต่อผู้ถือหุ้นเดิมที่อาจเกิดขึ้นจากการเพิ่มทุนให้กับบุคคลในวงจำกัด เช่น การลดลงของราคาตลาดของหุ้น (Price Dilution) ผลกระทบต่อสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (Control Dilution) และการลดลงของส่วนแบ่งกำไร (Earnings Per Share Dilution)
...............
...............
5. ความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับการเพิ่มทุนหรือการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด
(1) เหตุผลและความจำเป็นของการเพิ่มทุน
คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า บริษัทมีความจำเป็นที่จะต้องดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียนและออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้กับนักลงทุนเฉพาะเจาะจง (Private Placement) ซึ่งไม่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัท เพื่อนำเงินออกจากการเพิ่มทุนให้กับบุคคลในวงจำกัดดังกล่าว ไปชำระคืนเงินกู้ระยะสั้นให้กับสถาบัน
ทางการเงิน ... ตามที่กล่าวมาข้างต้น ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้บุคคลในวงจำกัดที่จะได้รับการจัดสรรหุ้นในครั้งนี้ ต้องเป็นไปตามหลักเกณฑ์
การจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด ที่กำหนดไว้ในหัวข้อที่ 2 ที่กล่าวข้างต้น
(2) ความเป็นไปได้ของแผนการใช้เงินเพิ่มทุนที่ได้จากการเสนอขายหุ้น
บริษัทคาดว่าจะดำเนินการออกและเสนอขายหุ้นให้กับบุคคลในวงจำกัด รวมทั้งได้รับเงินจากการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวให้แล้วเสร็จภายในเดือน ... (ซึ่งจะเกิดขึ้นในระยะเวลาใกล้เคียงกับการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้กับผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Rights Offering)) โดยบริษัทจะนำเงินที่ได้รับจากการเพิ่มทุนให้กับบุคคลในวงจำกัดทั้งหมด ไปชำระคืนเงินกู้ระยะสั้นให้กับสถาบันทางการเงินโดยเร็วเพื่อลดภาระดอกเบี้ย
(3) ความสมเหตุสมผลของการเพิ่มทุน แผนการใช้เงินที่ได้จากการเสนอขายหุ้น และโครงการที่จะดำเนินการ รวมทั้งความเพียงพอของแหล่งเงินทุน
คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า การออกและการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนในกับบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) และผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนจำนวนที่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายถืออยู่ (Right Offering) เป็นส่วนหนึ่งของการปรับโครงสร้างเงินทุนของบริษัทซึ่งจะนำเงินทุนที่ได้ชำระคืนหนี้เงินกู้จากสถาบันการเงินที่กลุ่มบริษัทใช้ในการเข้าซื้อ ...
(4) ผลกระทบที่คาดว่าจะเกิดขึ้นต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท ตลอดจนฐานะทางการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท อันเนื่องจากการเพิ่มทุนและการดำเนินการตามแผนการใช้เงินหรือโครงการ
คณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่า เงินที่บริษัทได้รับจากการเพิ่มทุนจะช่วยเสริมสร้างความแข็งแกร่งทางการเงินและโครงสร้างเงินทุนให้กับบริษัท และช่วยลดภาระดอกเบี้ยจ่ายให้กับบริษัทในอนาคตหลังการเพิ่มทุนเสร็จสิ้น
(5) ผลกระทบที่คาดว่าจะขึ้นกับบริษัท ในกรณีที่ไม่สามารถเสนอขายให้กับบุคคลในวงจำกัดได้ครบจำนวน
คณะกรรมการได้คำนึงถึงผลกระทบดังกล่าว จึงได้มีมติกำหนดให้หุ้นที่เหลือจากการเสนอขายให้กับบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) สามารถนำมาจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมต่อไป
(6) ความเหมาะสมของราคาเสนอขายให้กับบุคคลในวงจำกัด ที่มาของการกำหนดราคาเสนอขาย เหตุผลและความจำเป็นในการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่แก่บุคคลในวงจำกัดดังกล่าว
คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาและมีความเห็นว่าราคาเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้กับบุคคลในวงจำกัดจะมีความเหมาะสม และสามารถเชื่อถือได้ เนื่องจากราคาเสนอขายหุ้นให้กับบุคคลในวงจำกัดดังกล่าว จะถูกกำหนดขึ้นตามสภาวะตลาดในราคาที่ดีที่สุดในช่วงที่เสนอขายหุ้นต่อผู้ลงทุน กล่าวคือ เป็นราคาที่ไม่ต่ำกว่าราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ย้อนหลังไม่น้อยกว่าเจ็ดวันทำการติดต่อกัน แต่ไม่เกินสิบห้าวันทำการติดต่อกัน (ราคาตลาด) ทั้งนี้ คณะกรรมการของบริษัทอาจกำหนดราคาเสนอขายโดยมีส่วนลดได้แต่ต้องไม่เกิน 10% จากราคาตลาดดังกล่าว หรือไม่ต่ำกว่าราคาที่กำหนดโดยผ่านกระบวนการที่เปิดให้ผู้ลงทุนสถาบันแสดงความประสงค์ที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่ของบริษัท ณ ระดับราคาที่ต้องการ (Book Building) ซึ่งผ่านการสำรวจโดยบริษัทหลักทรัพย์ ตามหลักเกณฑ์ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทุน ที่ ทจ. 72/2558 เรื่อง การอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด และราคาดังกล่าวจะเป็นราคาเสนอขายที่ไม่ต่ำกว่าราคาที่เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้นในครั้งแรก (Rights Offering) ในครั้งแรก (หุ้นละ ... บาท)
6. คำรับรองของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการเพิ่มทุน
ในกรณีที่กรรมการของบริษัทไม่ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัทในเรื่องที่เกี่ยวกับการเพิ่มทุน โดยการกระทำการ หรือละเว้นการกระทำการใดอันเป็นการไม่ปฏิบัติต่อหน้าที่ดังกล่าวและก่อให้เกิดความเสียหายแก่บริษัท บริษัทสามารถเรียกค่าสินไหมทดแทนจากกรรมการคนนั้นได้ แต่หากบริษัทไม่เรียกค่าสินไหมทดแทนดังกล่าว ผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่า 5% ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดจะแจ้งให้บริษัทดำเนินการเรียกร้องได้ และหากบริษัทไม่ดำเนินการตามที่ผู้ถือหุ้นแจ้ง ผู้ถือหุ้นนั้นๆ สามารถฟ้องเรียกร้องค่าเสียหายจากกรรมการคนดังกล่าวแทนบริษัทได้ตามมาตรา 85 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) นอกจากนี้ หากการกระทำการ หรือละเว้นการกระทำการใดของกรรมการ อันเป็นการไม่ปฏิบัติหน้าที่ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัท ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท ในเรื่องที่เกี่ยวกับการเพิ่มทุนนั้นเป็นเหตุให้กรรมการรับผิดชอบในการส่งคืนประโยชน์ดังกล่าวแก่บริษัทได้ หรือผู้ถือหุ้นซึ่งถือหุ้นและมีสิทธิออกเสียงรวมกันไม่น้อยกว่า 5% ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัทจะแจ้งให้บริษัทดำเนินการดังกล่าวได้ ซึ่งหากบริษัทไม่ดำเนินการตามที่ผู้ถือหุ้นแจ้งภายใน 1 เดือน นับแต่วันที่ได้รับแจ้ง ผู้ถือหุ้นดังกล่าวสามารถใช้สิทธิฟ้องเรียกคืนประโยชน์จากกรรมการนั้นแทนบริษัทได้ ตามมาตรา 89/18 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
จึงเรียนมาเพื่อทราบ
ขอแสดงความนับถือ
บริษัท XY จำกัด (มหาชน)
ขอแสดงความนับถือ
บริษัท XY จำกัด (มหาชน)
| ............................. กรรมการ | ............................. กรรมการ |
| ตัวอย่าง การแจ้งคำนวณราคาเฉลี่ยย้อนหลัง 7-15 วันทำการ กรณีเพิ่มทุน PP |
ตัวอย่างที่ 1 ไม่เข้าข่ายต้องฝากหุ้นตามเกณฑ์ Silent Period
วันที่ 18 มกราคม 2559
เรื่อง แจ้งคำนวณราคาเฉลี่ยย้อนหลัง 15 วันทำการ
เรียน กรรมการและผู้จัดการ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2558 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ บริษัท ... จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) ได้มีมติอนุมัติการเพิ่มทุน และจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวน ... หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ ... บาท เพื่อเสนอขายให้แก่ YX โดยมีราคาเสนอขายหุ้นละ ... โดยราคาดังกล่าวเป็นราคาที่เกิดจากการเจรจาระหว่างบริษัทฯ กับ ... โดยบริษัทฯ อ้างอิงจากผลประเมินมูลค่าด้วยวิธีปรับปรุงมูลค่าบัญชี (Adjusted Book Value Approach) และวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach) จากการจัดทำของฝ่ายบริหารของบริษัทฯ รวมถึงพิจารณาราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นในช่วง 30 วันทำการ ก่อนวันที่คณะกรรมการบริษัทฯ จะมีมติให้เสนอวาระต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ ... เพื่อขออนุมัติให้บริษัทฯเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน ซึ่งเท่ากับ ... บาท
ดังนั้น เพื่อให้สอดคล้องกับประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีพิจารณาคำขอให้รับหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิในส่วนเพิ่มทุนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน พ.ศ.2558 บริษัทฯ จะต้องแจ้งราคาย้อนหลัง 7-15 วันทำการติดต่อกันก่อนวันแรกที่ชำระเงินเพิ่มทุนของผู้ลงทุน
ทั้งนี้ YX ได้ชำระเงินเพิ่มทุนเป็นที่เรียบร้อยแล้ว เมื่อวันที่ 14 มกราคม 2559 บริษัทฯ จึงได้กำหนดวันคำนวณราคาตลาดถัวเฉลี่ยถัวน้ำหนักระหว่างวันที่ 22 ธันวาคม 2558 – 13 มกราคม 2559 เพื่อพิจารณากำหนดระยะเวลาห้ามขายหุ้น (Silent Period) ในกรณีที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อบุคคลในวงจำกัดในราคาเสนอขายหุ้นที่ต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาด แสดงตามตารางดังนี้
เรียน กรรมการและผู้จัดการ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เมื่อวันที่ 17 ธันวาคม 2558 ที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของ บริษัท ... จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) ได้มีมติอนุมัติการเพิ่มทุน และจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวน ... หุ้น มูลค่าที่ตราไว้ ... บาท เพื่อเสนอขายให้แก่ YX โดยมีราคาเสนอขายหุ้นละ ... โดยราคาดังกล่าวเป็นราคาที่เกิดจากการเจรจาระหว่างบริษัทฯ กับ ... โดยบริษัทฯ อ้างอิงจากผลประเมินมูลค่าด้วยวิธีปรับปรุงมูลค่าบัญชี (Adjusted Book Value Approach) และวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach) จากการจัดทำของฝ่ายบริหารของบริษัทฯ รวมถึงพิจารณาราคาตลาดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นในช่วง 30 วันทำการ ก่อนวันที่คณะกรรมการบริษัทฯ จะมีมติให้เสนอวาระต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ ... เพื่อขออนุมัติให้บริษัทฯเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุน ซึ่งเท่ากับ ... บาท
ดังนั้น เพื่อให้สอดคล้องกับประกาศของตลาดหลักทรัพย์ฯ เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีพิจารณาคำขอให้รับหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิในส่วนเพิ่มทุนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน พ.ศ.2558 บริษัทฯ จะต้องแจ้งราคาย้อนหลัง 7-15 วันทำการติดต่อกันก่อนวันแรกที่ชำระเงินเพิ่มทุนของผู้ลงทุน
ทั้งนี้ YX ได้ชำระเงินเพิ่มทุนเป็นที่เรียบร้อยแล้ว เมื่อวันที่ 14 มกราคม 2559 บริษัทฯ จึงได้กำหนดวันคำนวณราคาตลาดถัวเฉลี่ยถัวน้ำหนักระหว่างวันที่ 22 ธันวาคม 2558 – 13 มกราคม 2559 เพื่อพิจารณากำหนดระยะเวลาห้ามขายหุ้น (Silent Period) ในกรณีที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อบุคคลในวงจำกัดในราคาเสนอขายหุ้นที่ต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาด แสดงตามตารางดังนี้
| ลำดับ | วันที่ | ปริมาณซื้อขาย (หุ้น) | มูลค่าซื้อขาย(หุ้น) |
| 1 | 22 ธันวาคม 2558 | ... | ... |
| 2 | 23 ธันวาคม 2558 | ... | ... |
| 3 | 24 ธันวาคม 2558 | ... | ... |
| 4 | 25 ธันวาคม 2558 | ... | ... |
| 5 | 28 ธันวาคม 2558 | ... | ... |
| 6 | 29 ธันวาคม 2558 | ... | ... |
| 7 | 30 ธันวาคม 2558 | ... | ... |
| 8 | 4 มกราคม 2559 | ... | ... |
| 9 | 5 มกราคม 2559 | ... | ... |
| 10 | 6 มกราคม 2559 | ... | ... |
| 11 | 7 มกราคม 2559 | ... | ... |
| 12 | 8 มกราคม 2559 | ... | ... |
| 13 | 11 มกราคม 2559 | ... | ... |
| 14 | 12 มกราคม 2559 | ... | ... |
| 15 | 13 มกราคม 2559 | ... | ... |
| ราคาตลาดถัวเฉลี่ยถัวน้ำหนัก 15 วันทำการ (บาท/หุ้น) | |||
| ร้อยละ 90 ของราคาตลาดถัวเฉลี่ยถัวน้ำหนัก 15 วันทำการ (บาท/หุ้น) | |||
ราคาเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ ... บาท สูงกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาดถัวเฉลี่ยถัวน้ำหนัก จึงไม่เข้าข่ายการขายหุ้นในราคาต่ำกว่าราคาตลาด ส่งผลให้ไม่มีการกำหนดระยะเวลาห้ามขายหุ้น (Silent Period)
จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ
| ขอแสดงความนับถือ |
| (...............................) |
| ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร |
ตัวอย่างที่ 2 เข้าข่ายต้องฝากหุ้นตามเกณฑ์ Silent Period
วันที่ 18 มกราคม 2559
เรื่อง แจ้งคำนวณราคาเฉลี่ยย้อนหลัง 15 วันทำการ
เรียน กรรมการและผู้จัดการ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัท … จำกัด (มหาชน) “บริษัทฯ” ขอแจ้งเรื่องการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวน...หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ...บาท แก่นาย...อันเป็นการเสนอขายหุ้นต่อบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) เพื่อใช้ชำระค่าตอบแทนในการเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์... บริษัทฯ กำหนดราคาเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนโดยอ้างอิงราคาตลาดที่ไม่ตํ่ากว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาดถัวเฉลี่ยของหุ้น (ซึ่งใช้ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงนํ้าหนักของหุ้นตั้งแต่วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2559 ถึงวันที่ 3 มีนาคม 2559) ซึ่งเท่ากับราคาหุ้นละ...บาท และได้มีการตกลงกันระหว่างบริษัทฯ ซึ่งเป็นผู้ซื้อ และนาย...ซึ่งเป็นผู้ขาย ทั้งนี้ราคาเสนอขายดังกล่าว เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.72/2558 เรื่อง การอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด หมวด 2 การเสนอขายหุ้นที่ผู้ถือหุ้นมีมติกำหนดราคาเสนอขายชัดเจน ซึ่ง “ราคาตลาด” หมายถึง ราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงนํ้าหนักของหุ้น...ในตลาดหลักทรัพย์ฯ ย้อนหลัง 9 วันทำการติดต่อกัน ก่อนวันที่คณะกรรมการบริษัท มีมติให้เสนอวาระต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559 เพื่อขออนุมัติให้บริษัท เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนแบบเฉพาะเจาะจงแก่บุคคลในวงจำกัด โดยเป็นราคาที่คำนวณระหว่างวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2559 ถึง วันที่ 3 มีนาคม 2559 ซึ่งเท่ากับ...บาทต่อหุ้น ทั้งนี้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามของ บริษทฯ ได้กำหนดวันเสนอขาย วันจองซื้อและชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวแล้วเป็นวันที่ 3 มิถุนายน 2559
เพื่อให้สอดคล้องกับประกาศของตลาดหลักทรัพย์ เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีพิจารณาคำขอให้รับหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิในส่วนเพิ่มทุนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน พ.ศ.2558 บริษัทฯ จะต้องแจ้งราคาตลาดย้อนหลัง 7-15 วันทำการติดต่อกันก่อนวันแรกที่เสนอขาย ดังนั้น บริษัทฯ จึงได้จัดทำการคำนวณราคาตลาดระหว่างวันที่ 12 พฤษภาคม 2559 ถึงวันที่ 2 มิถุนายน 2559 (ซึ่งเป็นราคาถัวเฉลียถ่วงนํ้าหนักของหุ้นที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ไม่น้อยกว่า 7 วันทำการติดต่อกัน แต่ไม่เกิน 15 วันทำการติดต่อกันก่อนวันแรกที่เสนอขาย) มีรายละเอียดดังนี้
เรียน กรรมการและผู้จัดการ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัท … จำกัด (มหาชน) “บริษัทฯ” ขอแจ้งเรื่องการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทฯ จำนวน...หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ...บาท แก่นาย...อันเป็นการเสนอขายหุ้นต่อบุคคลในวงจำกัด (Private Placement) เพื่อใช้ชำระค่าตอบแทนในการเข้าทำรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์... บริษัทฯ กำหนดราคาเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนโดยอ้างอิงราคาตลาดที่ไม่ตํ่ากว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาดถัวเฉลี่ยของหุ้น (ซึ่งใช้ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงนํ้าหนักของหุ้นตั้งแต่วันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2559 ถึงวันที่ 3 มีนาคม 2559) ซึ่งเท่ากับราคาหุ้นละ...บาท และได้มีการตกลงกันระหว่างบริษัทฯ ซึ่งเป็นผู้ซื้อ และนาย...ซึ่งเป็นผู้ขาย ทั้งนี้ราคาเสนอขายดังกล่าว เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทจ.72/2558 เรื่อง การอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด หมวด 2 การเสนอขายหุ้นที่ผู้ถือหุ้นมีมติกำหนดราคาเสนอขายชัดเจน ซึ่ง “ราคาตลาด” หมายถึง ราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงนํ้าหนักของหุ้น...ในตลาดหลักทรัพย์ฯ ย้อนหลัง 9 วันทำการติดต่อกัน ก่อนวันที่คณะกรรมการบริษัท มีมติให้เสนอวาระต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2559 เพื่อขออนุมัติให้บริษัท เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนแบบเฉพาะเจาะจงแก่บุคคลในวงจำกัด โดยเป็นราคาที่คำนวณระหว่างวันที่ 19 กุมภาพันธ์ 2559 ถึง วันที่ 3 มีนาคม 2559 ซึ่งเท่ากับ...บาทต่อหุ้น ทั้งนี้กรรมการผู้มีอำนาจลงนามของ บริษทฯ ได้กำหนดวันเสนอขาย วันจองซื้อและชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนดังกล่าวแล้วเป็นวันที่ 3 มิถุนายน 2559
เพื่อให้สอดคล้องกับประกาศของตลาดหลักทรัพย์ เรื่องหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีพิจารณาคำขอให้รับหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิในส่วนเพิ่มทุนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน พ.ศ.2558 บริษัทฯ จะต้องแจ้งราคาตลาดย้อนหลัง 7-15 วันทำการติดต่อกันก่อนวันแรกที่เสนอขาย ดังนั้น บริษัทฯ จึงได้จัดทำการคำนวณราคาตลาดระหว่างวันที่ 12 พฤษภาคม 2559 ถึงวันที่ 2 มิถุนายน 2559 (ซึ่งเป็นราคาถัวเฉลียถ่วงนํ้าหนักของหุ้นที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ไม่น้อยกว่า 7 วันทำการติดต่อกัน แต่ไม่เกิน 15 วันทำการติดต่อกันก่อนวันแรกที่เสนอขาย) มีรายละเอียดดังนี้
| ลำดับ | วันที่ | ปริมาณซื้อขาย (หุ้น) | มูลค่าซื้อขาย(หุ้น) |
| 1 | 22 ธันวาคม 2558 | ... | ... |
| 2 | 23 ธันวาคม 2558 | ... | ... |
| 3 | 24 ธันวาคม 2558 | ... | ... |
| 4 | 25 ธันวาคม 2558 | ... | ... |
| 5 | 28 ธันวาคม 2558 | ... | ... |
| 6 | 29 ธันวาคม 2558 | ... | ... |
| 7 | 30 ธันวาคม 2558 | ... | ... |
| 8 | 4 มกราคม 2559 | ... | ... |
| 9 | 5 มกราคม 2559 | ... | ... |
| 10 | 6 มกราคม 2559 | ... | ... |
| 11 | 7 มกราคม 2559 | ... | ... |
| 12 | 8 มกราคม 2559 | ... | ... |
| 13 | 11 มกราคม 2559 | ... | ... |
| 14 | 12 มกราคม 2559 | ... | ... |
| 15 | 13 มกราคม 2559 | ... | ... |
| ราคาตลาดถัวเฉลี่ยถัวน้ำหนัก 15 วันทำการ (บาท/หุ้น) | |||
| ร้อยละ 90 ของราคาตลาดถัวเฉลี่ยถัวน้ำหนัก 15 วันทำการ (บาท/หุ้น) | |||
เนื่องจากราคาเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่…ตํ่ากว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาดถัวเฉลี่ยถัวนํ้าหนัก จึงเข้าข่ายตามหลักเกณฑ์การขายในราคาตํ่ากว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาด ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์ฯ ส่งผลให้ต้องกำหนดระยะเวลาห้ามขายหุ้น (Silent Period) เป็นระยะเวลา 1 ปี นับแต่วันที่หุ้นเริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ โดยเมื่อครบ 6 เดือน สามารถทยอยขายหุ้นได้ร้อยละ 25 ของจำนวนหุ้นที่ห้ามขาย
อย่างไรก็ตามบริษัทฯ ได้กำหนดระยะเวลาห้ามขายหุ้น (Lock up) เป็นระยะเวลา 2 ปี และสามารถทยอยขายได้ในจำนวนร้อยละ 50 ของจำนวนหุ้นที่ถูกสั่งห้ามขาย เมื่อพ้นระยะเวลา 1 ปี แรกนับแต่วันที่หุ้นในส่วนเพิ่มทุนของบริษัทฯ เริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งเป็นข้อกำหนดที่มากกว่าหลักเกณฑ์ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
อย่างไรก็ตามบริษัทฯ ได้กำหนดระยะเวลาห้ามขายหุ้น (Lock up) เป็นระยะเวลา 2 ปี และสามารถทยอยขายได้ในจำนวนร้อยละ 50 ของจำนวนหุ้นที่ถูกสั่งห้ามขาย เมื่อพ้นระยะเวลา 1 ปี แรกนับแต่วันที่หุ้นในส่วนเพิ่มทุนของบริษัทฯ เริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งเป็นข้อกำหนดที่มากกว่าหลักเกณฑ์ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ
| ขอแสดงความนับถือ |
| (...............................) |
| ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร |
| ตัวอย่างการรายงานการใช้เงินที่ได้จากการเพิ่มทุน (บมจ WZ) |
เรื่อง รายงานใช้เงินเพิ่มทุน (ครั้งที่ 5) สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2558
ตามที่ บริษัท WZ จำกัด (มหาชน) (“บริษัท”) ได้เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนต่อประชาชน (IPO) ตั้งแต่วันที่ ... พฤศจิกายน 2556 จำนวน … ล้านหุ้น ในราคาเสนอขายหุ้นละ … บาท ได้รับเงินจากการเพิ่มทุนทั้งสิ้นประมาณ 2,000 ล้านบาท (ภายหลังจากหักค่าธรรมเนียมการจัดจำหน่ายและรับประกันการจัดจำหน่าย และค่าใช้จ่ายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องในการเสนอขายหุ้นแล้ว) และได้มีการใช้เงินเพิ่มทุนไปแล้วจนถึงวันที่ 30 มิถุนายน 2558 เป็นจำนวน 1,600 ล้านบาท คงเหลือเงินเพิ่มทุน ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2558 จำนวน 400 ล้านบาท
บริษัทขอรายงานใช้เงินเพิ่มทุน (ครั้งที่ 5) ระหว่างวันที่ 1 กรกฎาคม 2558- 31 ธันวาคม 2558 ดังนี้
(หน่วย : ล้านบาท)
| วัตถุประสงค์ของการใช้เงิน | แผนการใช้ (โดยประมาณ) | จำนวนเงินใช้ไป จนถึงวันที่ 30 มิ.ย. 58 | คงเหลือ ณ 30 มิ.ย. 58 | จำนวนเงินใช้ ไประหว่าง วันที่ 1 ก.ค. - 31 ธ.ค. 58 | คงเหลือ ณ 31 ธ.ค. 58 |
| 1. โครงการปรับปรุงประสิทธิภาพ ในการผลิตของบริษัทและลงทุนเพิ่มเติมในเครื่องจักรและอุปกรณ์ | ... | ... | ... | ... | ... |
| 2. โครงการก่อสร้างอาคารสำนักงานแห่งใหม่ และปรับปรุงพื้นที่ภายในบริษัท | ... | ... | ... | ... | ... |
| 3. โครงการลงทุนเพิ่มเติมในที่ดิน | ... | ... | ... | ... | ... |
| 4. ใช้เงินทุนหมุนเวียนภายในกิจการของบริษัท | ... | ... | ... | ... | ... |
| รวม | 2,000 | 1,600 | 400 | 100 | 300 |
หัวข้อข่าว: แบบรายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อตลาดหลักทรัพย์ (F53-5)
หลักทรัพย์: …
หลักทรัพย์: …
รายละเอียดข่าว
| แบบรายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อตลาดหลักทรัพย์ (F53-5) ชื่อบริษัท บริษัท…….จำกัด (มหาชน) วันที่ 03 มิ.ย. 2559 | ||||
| รายงานผลการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน รายละเอียดดังต่อไปนี้ | ||||
| เสนอขายให้แก่ | จำนวนหุ้นที่จัดสรร (หุ้น) | ราคาจองซื้อ (บาทต่อหุ้น) | วันจองซื้อและชำระค่าหุ้น | จำนวนหุ้นที่ขายได้ (หุ้น) |
| บุคคลในวงจำกัดตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น (คงเหลือ) จำนวน 50,000,000 หุ้น โดยจำนวนหุ้นที่จัดสรรและขายได้ในครั้งนี้จำนวน 50,000,000 หุ้น คงเหลือ 0 หุ้น รายละเอียดดังนี้ | ||||
| นาย…………… | …. | …. | วันที่ 03 มิ.ย. 2559 | …. |
| สรุปผลรวม | …. | |||
| จำนวนเงินที่ได้รับรวม (บาท) | …. |
| ค่าใช้จ่ายรวม (บาท) | …. |
| รายละเอียดค่าใช้จ่าย | …. |
| จำนวนเงินที่ได้รับสุทธิ (บาท) | …. |
| หมายเหตุ | เนื่องจากราคาเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ 2.03 ต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาดถัวเฉลี่ยถัวน้ำหนักจึงเข้าข่ายตามหลักเกณฑ์การขายในราคาต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาด ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยส่งผลให้ต้องกำหนดระยะเวลาห้ามขายหุ้น (Silent Period) เป็นระยะเวลา 1 ปี นับแต่วันที่หุ้นเริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ โดยเมื่อครบ 6 เดือนสามารถทยอยขายหุ้นได้ร้อยละ 25 ของจำนวนหุ้นที่ห้ามขาย อย่างไรก็ตามบริษัทฯ ได้กำหนดระยะเวลาห้ามขายหุ้น (Lock up) เป็นระยะเวลา 2 ปี และสามารถทยอยขายได้ในจำนวนร้อยละ 50 ของจำนวนหุ้นที่ถูกสั่งห้ามขาย เมื่อพ้นระยะเวลา 1 ปี แรกนับแต่วันที่หุ้นในส่วนเพิ่มทุนของบริษัทฯ เริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ ซึ่งเป็นข้อกำหนดที่มากกว่าหลักเกณฑ์ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย | ||
| ลงลายมือชื่อ (นาย…………...............……) กรรมการ กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท | ลงลายมือชื่อ (นาย…………...............……) กรรมการ กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อแทนบริษัท | ||
ข้อควรพิจารณา
|
|
|
|
|
|
|
|
|
ถาม-ตอบ
ไม่ได้ (อ้างอิงกฎกระทรวงกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการว่าด้วยการซื้อหุ้นคืน การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อค้นและการตัดหุ้นที่ซื้อคืนของบริษัท พ.ศ. 2544 ข้อ 12)
ได้ ทั้งนี้จะต้องมีข้อความเตือนผู้ลงทุนในหนังสือแจ้งมติคณะกรรมการที่นำส่งตลาดหลักทรัพย์ “การให้สิทธิดังกล่าวของบริษัทยังมีความไม่แน่นอน เนื่องจากต้องรอการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น”
บริษัทมีหน้าที่ต้องรายงาน โดยรายงานว่ายังไม่ได้ใช้เงินเพิ่มทุนและคงเหลือเงินเพิ่มทุนเป็นจำนวนเท่าใด
ให้รายงานผลการใช้เงินเพิ่มทุนจนกว่าจะใช้เงินจากการระดมทุนจนหมด
ให้รายงานมติของคณะกรรมการเกี่ยวกับการกำหนดวันให้สิทธิจองซื้อเพิ่มทุน และวันจองซื้อหุ้นเพิ่มทุน รวมถึงรายละเอียดที่เกี่ยวข้องผ่านระบบ SETLink ตามหลักเกณฑ์การแจ้งกำหนดวัน RD /BC โดยแจ้งล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน
กรณีมีการเสนอขายหุ้นพร้อมหลักทรัพย์ที่อาจแปลงสภาพเป็นหุ้นเช่น Warrant หรือ หุ้นกู้แปลงสภาพ การพิจารณาว่าเป็นการเสนอขายในราคาที่ต่ำกว่า 90% ของราคาตลาดหรือไม่ จะต้องคำนวณ 2 กรณี คือ
(1) ราคาเสนอขายหุ้น
(2) ราคาเสนอขายหุ้นรวมหลักทรัพย์แปลงสภาพ
หากราคาใดราคาหนึ่งต่ำกว่า 90% ของราคาตลาด หุ้นและหลักทรัพย์แปลงสภาพดังกล่าวจะถูกห้ามขายตามเกณฑ์ Silent Period สำหรับ PP ราคาต่ำ ด้วย
ดังนั้น ในกรณีจากคำถามนี้ หุ้นและหุ้นที่เกิดจากการใช้สิทธิแปลงสภาพ Warrant ต้องถูกห้ามขายด้วย เนื่องจากราคาเสนอขายหุ้นควบ Warrant ต่ำกว่า90% ของราคาตลาด
หากราคาเสนอขายต่ำกว่า 90% ของราคาตลาด โดยที่ราคาตลาดคำนวณจากราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักย้อนหลังไม่น้อยกว่า 7 วัน แต่ไม่เกิน 15 วันทำการติดต่อกันก่อนวันแรกที่มีการเสนอขายหุ้น ผู้ลงทุนดังกล่าวก็จะถูกห้ามขายตามเกณฑ์ Silent Period สำหรับ PP ราคาต่ำด้วย
ให้คำนวณราคาตลาดก่อนวันที่จัดสรรหุ้นให้แก่ผู้ลงทุนในแต่ละรอบ
- ราคาตลาดสำหรับหุ้นที่จัดสรรให้กลุ่มนาย A คำนวณจากราคาเฉลี่ย 7-15 วันก่อนวันที่ 1 ก.ค.
- ราคาตลาดสำหรับหุ้นที่จัดสรรให้กลุ่มนาย B คำนวณจากราคาเฉลี่ย 7-15 วันก่อนวันที่ 22 ส.ค.
กรณีขายหุ้นเพิ่มทุนแบบ PP
กรณีขายหุ้นเพิ่มทุนแบบ PP + หลักทรัพย์แปลงสภาพ
กรณีขายหลักทรัพย์แปลงสภาพ
กรณีขายหุ้นเพิ่มทุนแบบ PP + หลักทรัพย์แปลงสภาพ
กรณีขายหลักทรัพย์แปลงสภาพ
ไม่ได้ (อ้างอิงกฎกระทรวงกำหนดหลักเกณฑ์และวิธีการว่าด้วยการซื้อหุ้นคืน การจำหน่ายหุ้นที่ซื้อค้นและการตัดหุ้นที่ซื้อคืนของบริษัท พ.ศ. 2544 ข้อ 12)
ได้ ทั้งนี้จะต้องมีข้อความเตือนผู้ลงทุนในหนังสือแจ้งมติคณะกรรมการที่นำส่งตลาดหลักทรัพย์ “การให้สิทธิดังกล่าวของบริษัทยังมีความไม่แน่นอน เนื่องจากต้องรอการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น”
บริษัทมีหน้าที่ต้องรายงาน โดยรายงานว่ายังไม่ได้ใช้เงินเพิ่มทุนและคงเหลือเงินเพิ่มทุนเป็นจำนวนเท่าใด
ให้รายงานผลการใช้เงินเพิ่มทุนจนกว่าจะใช้เงินจากการระดมทุนจนหมด
ให้รายงานมติของคณะกรรมการเกี่ยวกับการกำหนดวันให้สิทธิจองซื้อเพิ่มทุน และวันจองซื้อหุ้นเพิ่มทุน รวมถึงรายละเอียดที่เกี่ยวข้องผ่านระบบ SETLink ตามหลักเกณฑ์การแจ้งกำหนดวัน RD /BC โดยแจ้งล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน
กรณีมีการเสนอขายหุ้นพร้อมหลักทรัพย์ที่อาจแปลงสภาพเป็นหุ้นเช่น Warrant หรือ หุ้นกู้แปลงสภาพ การพิจารณาว่าเป็นการเสนอขายในราคาที่ต่ำกว่า 90% ของราคาตลาดหรือไม่ จะต้องคำนวณ 2 กรณี คือ
(1) ราคาเสนอขายหุ้น
(2) ราคาเสนอขายหุ้นรวมหลักทรัพย์แปลงสภาพ หากราคาใดราคาหนึ่งต่ำกว่า 90% ของราคาตลาด
หุ้นและหลักทรัพย์แปลงสภาพดังกล่าวจะถูกห้ามขายตามเกณฑ์ Silent Period สำหรับ PP ราคาต่ำ ด้วย
ดังนั้น ในกรณีจากคำถามนี้ หุ้นและหุ้นที่เกิดจากการใช้สิทธิแปลงสภาพ Warrant ต้องถูกห้ามขายด้วย เนื่องจากราคาเสนอขายหุ้นควบ Warrant ต่ำกว่า90% ของราคาตลาด
หากราคาเสนอขายต่ำกว่า 90% ของราคาตลาด โดยที่ราคาตลาดคำนวณจากราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักย้อนหลังไม่น้อยกว่า 7 วัน แต่ไม่เกิน 15 วันทำการติดต่อกันก่อนวันแรกที่มีการเสนอขายหุ้น ผู้ลงทุนดังกล่าวก็จะถูกห้ามขายตามเกณฑ์ Silent Period สำหรับ PP ราคาต่ำด้วย
ให้คำนวณราคาตลาดก่อนวันที่จัดสรรหุ้นให้แก่ผู้ลงทุนในแต่ละรอบ
- ราคาตลาดสำหรับหุ้นที่จัดสรรให้กลุ่มนาย A คำนวณจากราคาเฉลี่ย 7-15 วันก่อนวันที่ 1 ก.ค.
- ราคาตลาดสำหรับหุ้นที่จัดสรรให้กลุ่มนาย B คำนวณจากราคาเฉลี่ย 7-15 วันก่อนวันที่ 22 ส.ค.
กรณีขายหุ้นเพิ่มทุนแบบ PP
กรณีขายหุ้นเพิ่มทุนแบบ PP + หลักทรัพย์แปลงสภาพ.png?ver=20220129025126)
กรณีขายหลักทรัพย์แปลงสภาพ.png?ver=20220129025147)
| ประเภทสารสนเทศ | ดาวน์โหลด | การเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ * |
| 1. การเพิ่มทุน |  | ทันที |
* แจ้งทันที: แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 9:00 น. ของวันทำการถัดไปนับแต่วันที่คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติ (แล้วแต่กรณี)
แจ้งภายใน 3 วันทำการ: แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีเหตุการณ์
แบบกำหนดวัตถุประสงค์ในการใช้เงินทุนรอบรู้เรื่องบริษัทจดทะเบียน: การเพิ่มทุน
