img_reduction

การลดทุนชำระแล้ว สามารถทำได้ 2 วิธี คือ

number-1การลดจำนวนหุ้น
number-2การลดมูลค่าหุ้นที่ตราไว้ (ลด par)

ประโยชน์ของการลดทุน



บริษัท

bullet_check-blackเพื่อบริหารเงินทุนให้มีประสิทธิภาพ ทำให้อัตราส่วนทางการเงินดีขึ้น เช่น ROE ROA และ Total Asset Turnover เป็นต้น 
bullet_check-blackเพื่อรองรับการจ่ายเงินปันผลในอนาคต ซึ่งตามกฎหมายห้ามไม่ให้จ่ายเงินปันผลกรณีบริษัทยังมีขาดทุนสะสม และผลการดำเนินงานปัจจุบันไม่สามารถล้างผลขาดทุนได้เพียงพอที่จะพลิกให้เป็นกำไรสะสมจนสามารถจ่ายเงินปันผลได้ การลดทุนจึงเป็นอีกวิธีหนึ่งที่ช่วยให้บริษัทสามารถจ่ายเงินปันผลได้เร็วขึ้น โดยไม่ต้องรอผลการดำเนินงานปัจจุบัน
bullet_check-blackเพื่อรองรับการเพิ่มทุนของผู้ลงทุนรายใหม่ที่สามารถลงทุนในราคาที่สะท้อนมูลค่ากิจการมากขึ้น

ผู้ถือหุ้น

bullet_check-blackโอกาสได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนสูงขึ้น กรณีลดทุนเพื่อปรับ
โดรงสร้างทุน
bullet_check-blackโอกาสได้รับเงินปันผลเร็วขึ้น กรณีลดทุนเพื่อล้างขาดทุนสะสม

ภาระภาษีเงินได้

ในกรณีที่บริษัทมีกำไรสะสม ผู้ถือหุ้นที่ได้รับเงินลดทุนคืนถือเป็นเงินได้พึงประเมิน ต้องนำมารวมคำนวณเพื่อเสียภาษี
การลดทุนเป็นวิธีบริหารเงินทุนของบริษัทให้เกิดความเหมาะสม โดยเฉพาะบริษัทที่มีผลขาดทุนสะสมจำนวนมากอาจใช้วิธีลดทุนเพื่อล้างผลขาดทุนสะสมให้น้อยลงหรือหมดไป เพื่อให้มีโครงสร้างเงินทุนแข็งแรงขึ้น อย่างไรก็ดี การลดทุนมีผลกระทบโดยตรงต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและต่อราคาหลักทรัพย์ของบริษัท บริษัทจึงต้องเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับการลดทุนเพื่อให้ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนได้ทราบเพื่อให้มีข้อมูลประกอบการตัดสินใจ
number-1

รูปแบบการลดทุน 

  1. การลดมูลค่าที่ตราไว้ต่อหุ้น (Par)
  2. การลดจำนวนหุ้น 
number-1

วัตถุประสงค์

เพื่อล้างขาดทุนสะสม คืนทุนให้กับผู้ถือหุ้น หรือเพื่อปรับโครงสร้างทุน
number-1

การเปิดเผยข้อมูล

  1. บริษัทจะต้องแจ้งมติคณะกรรมการเกี่ยวกับการลดทุนทันที คือ ภายในวันที่คณะกรรมการมีมติหรืออย่างช้าก่อน 9.00 น. ของวันทำการถัดไป ผ่านระบบ SETLink เพื่อเผยแพร่ต่อผู้ลงทุน
  2. ข้อมูลสำคัญที่ต้องเปิดเผยเมื่อมีการลดทุน
  • วันที่คณะกรรมการมีมติให้ลดทุน 
  • กำหนดการประชุมผู้ถือหุ้น รายชื่อผู้มีสิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น (วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น-Record Date หรือวันปิดสมุดทะเบียน-Book Closing) และรายละเอียด การแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิตาม Par หรือจำนวนหุ้นที่ลดลง
  • รูปแบบการลดทุน
กรณีลด Parกรณีลดจำนวนหุ้น
- Par ก่อนและหลังการลดทุน
- จำนวนเงินทุนทั้งหมดที่ลด
- วัตถุประสงค์ของการลดทุน
- ผู้ถือหุ้นที่ถูกลดทุน 
(กรณีเป็นผู้ถือหุ้นบางรายให้ระบุรายละเอียดของผู้ถือหุ้นรายดังกล่าว)
- จำนวนหุ้นที่ถูกลด
- วัตถุประสงค์ของการลดทุน
- วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่ถูกลดทุน
- อัตราส่วนการลดทุน (หุ้นเดิม:หุ้นหลังลดทุน)*
กรณีเป็นการลดทุนเพื่อคืนทุนให้ผู้ถือหุ้นต้องแจ้งข้อมูลเพิ่ม
- จำนวนเงินคืนทุนให้ผู้ถือหุ้น
- วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่ถูกลดทุนและมีสิทธิได้รับการคืนทุน 
- วันชำระเงินคืนทุน

หมายเหตุ
*ต้องระบุให้ชัดเจนเกี่ยวกับการดำเนินการเมื่อการคำนวณตามอัตราส่วนการลดทุนทำให้มีเศษหุ้น เช่น “...เมื่อคำนวณการลดทุนของผู้ถือหุ้นแต่ละรายเสร็จสิ้น และผู้ถือหุ้นมีเศษหุ้นคงเหลือเป็นหลักจุดทศนิยม ก็จะต้องพิจารณาปัดเศษขึ้นหรือลงตามสัดส่วน กล่าวคือ เศษหุ้นที่มีค่าตั้งแต่ 0.5 ขึ้นไปจะปัดขึ้นเป็นหุ้นอีก 1 หุ้น หากเศษหุ้นมีค่าต่ำกว่า 0.5 ก็จะตัดออก และเมื่อคำนวณการลดทุนทั้งหมดเสร็จสิ้น และมีหุ้นขาดหรือเกินกว่าจำนวน .........หุ้น ก็จะตัดหรือเพิ่มจำนวนหุ้นที่กรรมการบริหารของบริษัทต่อไป”

number-1

การแจ้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

  • ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง 
  • ภายในวันประชุมผู้ถือหุ้นหรืออย่างช้าภายในเวลา 9:00 น. ของวันทำการถัดไปผ่านระบบ SETLink เพื่อเผยแพร่ต่อผู้ลงทุน 
number-1

การแจ้งผลการคัดค้านของเจ้าหนี้

  • บริษัทต้องมีหนังสือแจ้งมติลดทุนแก่เจ้าหนี้ของบริษัทภายใน 14 วัน นับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติ โดยกำหนดเวลาให้เจ้าหนี้ส่งคำคัดค้านการลดทุนภายใน 2 เดือนนับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งมตินั้น และให้บริษัทโฆษณามตินั้นทางหนังสือพิมพ์ภายใน 14 วัน
  • เมื่อครบกำหนด 2 เดือน บริษัทแจ้งผลการคัดค้านของเจ้าหนี้ผ่านระบบ SETLink เพื่อเผยแพร่ต่อผู้ลงทุน
number-1

การจดทะเบียนลดทุน

  • แจ้งข่าวการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนกับกระทรวงพาณิชย์ (MOC) แล้วเสร็จ พร้อมนำส่งเอกสารที่เกี่ยวข้องกับการจดทะเบียนลดทุนผ่านระบบ SETLink เพื่อเป็นข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์
  • เมื่อบริษัทจดทะเบียนลดทุนแล้ว ให้แจ้งแก่ผู้ถือหุ้นเป็นหนังสือและประกาศโฆษณาในหนังสือพิมพ์อย่างน้อยหนึ่งฉบับภายใน 14 วัน นับแต่วันที่ได้จดทะเบียนลดทุน
number-1

การดำเนินการเพิ่มเติมเมื่อลดทุนโดยลดจำนวนหุ้น 

  1. แจ้งวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date “RD”) หรือวันปิดสมุดทะเบียน (Book Closing Date “BC”) เพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่จะถูกลดทุนล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 14 วัน

    หมายเหตุ เพื่อให้กระบวนการลดทุนเป็นไปโดยเร็ว บริษัทอาจแจ้งวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่จะถูกลดทุนก่อนวันครบกำหนดส่งคำคัดค้านจากเจ้าหนี้ 5 วันทำการ ก่อนที่จะครบกำหนด (กรณีดังกล่าวจะดำเนินการได้ก็ต่อเมื่อบริษัทจดทะเบียนมั่นใจว่าไม่มีเจ้าหนี้คัดค้าน โดยบริษัทควรแจ้งเพิ่มเติมว่า จนถึงวันดังกล่าวคงเหลือเจ้าหนี้ที่ยังไม่แจ้งผลกี่ราย คิดเป็นสัดส่วนเท่าใดของหนี้ทั้งหมด และบริษัทมีแนวทางดำเนินการอย่างไร หากเจ้าหนี้รายดังกล่าวคัดค้าน เช่น สามารถจ่ายคืนหนี้ได้ เนื่องจากมีกระแสเงินสดเพียงพอ เป็นต้น)

  2. เพื่อทราบจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายถืออยู่หลังลดทุนแล้ว และเพื่อป้องกันความสับสนในการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทในระหว่างที่ยังจดทะเบียนไม่เสร็จ บริษัทจะต้องขอให้ตลาดหลักทรัพย์สั่งพักการซื้อขายหลักทรัพย์ (SP) ในระหว่างที่บริษัทดำเนินการลดทุน โดยให้ SP ตั้งแต่ 2 วันทำการก่อน Record Date หรือ Book Closing เพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่จะถูกลดทุน จนกว่ากระบวนการลดทุนจะแล้วเสร็จเพื่อให้ทราบจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นแต่ละรายถืออยู่หลังลดทุนแล้ว

    หมายเหตุ เพื่อมิให้หลักทรัพย์ของบริษัทถูก SP เป็นเวลานาน อันจะกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและสภาพคล่องการซื้อขายของผู้ถือหุ้น บริษัทควรวางแผนการจดทะเบียนลดทุนกับกระทรวงพาณิชย์ และการลดจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นโดยนายทะเบียนให้ใช้เวลาน้อยที่สุด (ซึ่งบริษัทอาจดำเนินการได้ใน 7-8 วันทำการ)
Tips
กรณีลดทุนจะมีการเปลี่ยนแปลงทุน (ลดทุนลง)
ดังนั้นบริษัทต้องเสนอวาระการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิต่อผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติด้วย
Tips
กรณีลดทุนจะมีการเปลี่ยนแปลงทุน (ลดทุนลง)
ดังนั้นบริษัทต้องเสนอวาระการแก้ไขหนังสือบริคณห์สนธิต่อผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติด้วย

ขั้นตอนกรณีการลดทุนโดยลด Par

flow_par1
flow_par1_mb

ขั้นตอนกรณีการลดทุนโดยลดจำนวนหุ้น

process_flow_ลดหุ้น1
process_flow_ลดหุ้น1_mb

flow_ลดหุ้น2
flow_ลดหุ้น2_mb

เกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

  • พระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 (มาตรา139-144) 
number-1

การลดทุนโดยการลด Par

หัวข้อข่าว: การลดทุนชำระแล้วโดยการลดมูลค่าที่ตราไว้ (Par) และประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
หลักทรัพย์: …

รายละเอียดข่าว

การลดทุนชำระ 
เรื่องการลดทุนโดยลดมูลค่าที่ตราไว้ (Par) เพื่อคืนทุน
วันที่คณะกรรมการมีมติ
26 ส.ค. 2556
จำนวนเงินคืนทุนให้ผู้ถือหุ้น (บาทต่อหุ้น)10,000,000.00
มูลค่าที่ตราไว้ก่อนการลดทุน (บาทต่อหุ้น)1.10
มูลค่าที่ตราไวหลังการลดทุน (บาทต่อหุ้น)1.00
วันชำระเงินคืนทุน11 ธ.ค. 2556
หมายเหตุเพื่อล้างขาดทุนสะสม
number-1

การลดทุนโดยการลดจำนวนหุ้น

หัวข้อข่าว: การลดทุนชำระแล้วโดยการลดหุ้นเพื่อคืนทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นและประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น

รายละเอียดข่าว

การลดทุนชำระ 
เรื่องการลดทุนโดยลดจำนวนหุ้นเพื่อคืนทุน
วันที่คณะกรรมการมีมติ
26 ส.ค. 2556
ประเภทหลักทรัพย์ที่ลดทุน
หุ้นสามัญ
ผู้ถือหุ้นที่ถูกลดทุนผู้ถือหุ้นเดิมทุกราย
จำนวนรวมหุ้นที่ลดทุน (หุ้น)10,000,000
อัตราส่วนการลดทุน (หุ้นเดิม:หุ้นหลังลดทุน)10 : 1
จำนวนเงินคืนทุนให้ผู้ถือหุ้น (บาทต่อหุ้น)0.10
วันที่ปิดสมุดทะเบียนเพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่ถูกลดทุน20 พ.ย. 2556
วันที่ไม่ได้รับสิทธิคืนทุนจากการลดทุน (XN)15 พ.ย. 2556
วันขึ้นเครื่องหมาย SP จนกว่ากระบวนการลดทุนจะเสร็จสิ้น15 พ.ย. 2556
วันชำระเงินคืนทุน11 ธ.ค. 2556
หมายเหตุเป็นการลดทุนเพื่อคืนทุน เนื่องจากบริษัทมีสภาพคล่องเหลือ
กำหนดการประชุมผุ้ถือหุ้น 
เรื่องกำหนดการประชุมวิสามัญผุ้ถือหุ้น
วันที่คณะกรรมการมีมติ
26 ส.ค. 2556
วันที่ประชุมผู้ถือหุ้น26 ก.ย. 2556
เวลาเริ่มประชุม (h:mm)10 : 00
วันกำหนดรายชื่อผู้มีสิทธิเข้าร่วมประชุม (Record date)10 ก.ย. 2556
วันที่ไม่ได้รับสิทธิเข้าประชุม06 ก.ย. 2556
วาระการประชุมที่สำคัญการลดทุนเรียกชำระแล้ว
สถานที่ประชุมสำนักงานใหญ่ของบริษัท

ข้อควรพิจารณา

  • การลดทุนชำระแล้ว กรณีบริษัทมีกำไรสะสม เข้าข่ายเป็นเงินได้พึงประเมิน ผู้ถือหุ้นที่ได้รับเงินทุนคืนจะต้องนำมารวมคำนวณเป็นเงินได้พึงประเมินเพื่อเสียภาษีเงินได้
  • ภายใต้กระบวนการลดทุน บริษัทต้องมีหนังสือแจ้งมติการลดทุนไปยังเจ้าหนี้ของบริษัททราบ และลงโฆษณามติลดทุนทางหนังสือพิมพ์ภายใน 14 วัน นับแต่วันที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติ โดยเจ้าหนี้มีสิทธิคัดค้านภายใน 2 เดือน นับแต่วันที่ได้รับหนังสือแจ้งมติ ทั้งนี้ หากมีการคัดค้าน บริษัทจะลดทุนมิได้จนกว่าจะได้ชำระหนี้หรือให้ประกันเพื่อหนี้นั้นแล้ว
  • บริษัทอาจเจรจาและจ่ายชำระหนี้แก่เจ้าหนี้ก่อนดำเนินการลดทุน เพื่อป้องกันเจ้าหนี้ใช้สิทธิคัดค้านมติการลดทุนและทำให้กระบวนการลดทุนดำเนินการต่อไป
  • บริษัทสามารถโอนส่วนเกินมูลค่าหุ้นหรือทุนสำรองตามกฎหมายมาล้างขาดทุนสะสมเพื่อการลดทุนได้
  • ต้องระบุให้ชัดเจนเกี่ยวกับการดำเนินการเมื่อการคำนวณตามอัตราส่วนการลดทุนทำให้มีเศษหุ้น

ถาม - ตอบ

กรณีลดทุนโดยการลด Par บริษัทไม่ต้องขอให้ตลาดหลักทรัพย์สั่งพักการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท โดยมีแนวปฏิบัติเดียวกันกับการ Split Par
ถ้ามีการคัดค้าน บริษัทจะลดทุนมิได้จนกว่าจะได้ชำระหนี้หรือให้ประกันเพื่อหนี้นั้นแล้ว