SET App
Settrade App
พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ฉบับแก้ไขเพิ่มเติมที่มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 31 สิงหาคม 2551 เป็นต้นมา (มาตรา 89/12) ได้กำหนดให้สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.) เป็นผู้กำหนดรายละเอียดและกำกับดูแลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน สำนักงาน ก.ล.ต. จึงได้ออกประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด
การเข้าทำรายการของบริษัทจดทะเบียนกับบุคคลเกี่ยวโยงกัน อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ดังนั้นเพื่อให้เกิดความโปร่งใสและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกรายโดยเท่าเทียมกัน บริษัทจดทะเบียนจึงควรทำรายการ โดยยึดหลักการดังนี้
- เป็นรายการที่ผ่านกระบวนการอนุมัติที่โปร่งใสโดยกรรมการและผู้บริหารด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต โดยผู้มีส่วนได้เสียไม่ได้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
- เป็นรายการที่กระทำโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
- มีระบบการติดตามและตรวจสอบที่ทำให้มั่นใจได้ว่าการทำรายการเป็นไปตามขั้นตอนที่ถูกต้อง
นิยาม
รายการที่เกี่ยวโยงกัน หมายถึง การทำรายการระหว่างบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
รายการที่เกี่ยวโยงกัน หมายถึง การทำรายการระหว่างบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
 | นิยาม |
| รายการที่เกี่ยวโยงกัน หมายถึง การทำรายการระหว่างบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน |
บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน หมายถึง บุคคลที่อาจทำให้กรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียนมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการตัดสินใจดำเนินงานว่าจะคำนึงถึงประโยชน์ของบุคคลนั้น หรือประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ ได้แก่
7.2 ผู้บริหารของบริษัท 7.3 บุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการบริษัท 7.4 กรรมการของบุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการบริษัท 7.5 คู่สมรส บุตรหรือบุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลตาม 7.1 ถึง 7.4 |
รายการที่เกี่ยวโยงกัน หมายถึง การทำรายการระหว่างบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน
บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน หมายถึง บุคคลที่อาจทำให้กรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียนมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการตัดสินใจดำเนินงานว่าจะคำนึงถึง ประโยชน์ของ บุคคลนั้น หรือประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ ได้แก่
บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน หมายถึง บุคคลที่อาจทำให้กรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียนมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการตัดสินใจดำเนินงานว่าจะคำนึงถึง ประโยชน์ของ บุคคลนั้น หรือประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ ได้แก่
- กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียน ผู้ที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุม รวมทั้งผู้เกี่ยวข้องและญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว
- นิติบุคคลใดๆ ที่มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมเป็นบุคคลตาม (1)
- บุคคลใดๆ ที่พฤติการณ์บ่งชี้ได้ว่าเป็นผู้กระทำการแทนหรืออยู่ภายใต้อิทธิพลของ (1) และ (2)
- กรรมการของนิติบุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการบริษัท
- คู่สมรส บุตร หรือ บุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการตาม (4)
- นิติบุคคลที่บุคคลตาม (4) หรือ (5) มีอำนาจควบคุมกิจการ
- บุคคลใดที่กระทำการด้วยความเข้าใจหรือความตกลงว่าหากบริษัททำธุรกรรมที่ให้ประโยชน์ทางการเงินแก่บุคคลดังกล่าว บุคคลดังต่อไปนี้จะได้รับประโยชน์ทางการเงินด้วย
7.2 ผู้บริหารของบริษัท
7.3 บุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการบริษัท
7.4 กรรมการของบุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการบริษัท
7.5 คู่สมรส บุตรหรือบุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลตาม 7.1 ถึง 7.4
ผู้บริหาร หมายถึง ผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร 4 รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมาและผู้มีตำแหน่งเทียบเท่ารายที่ 4 ทุกราย รวมถึงตำแหน่งในสายงานบัญชี หรือการเงิน ที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หมายถึง ผู้ถือหุ้นทั้งทางตรงหรือทางอ้อมในนิติบุคคลใดเกินกว่าร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของนิติบุคคลนั้น โดยนับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย
ผู้ที่เกี่ยวข้อง หมายถึง ผู้ที่เกี่ยวข้องของ บุคคลเกี่ยวโยง คือบุคคลหรือห้างหุ้นส่วน ตามมาตรา 258 (1)-(7) ของ พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ฉบับเดิม ได้แก่
- คู่สมรส
- บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
- ห้างหุ้นส่วนสามัญที่บุคคลดังกล่าว รวมถึง (1) หรือ (2) เป็นหุ้นส่วน
- ห้างหุ้นส่วนจำกัดที่บุคคลดังกล่าว รวมถึง (1) หรือ (2) เป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด หรือจำกัดความรับผิดรวมกันเกินกว่า 30%
- บริษัทจำกัด หรือบริษัทมหาชนจำกัดที่บุคคลดังกล่าว รวมถึง (1) หรือ (2) หรือ (3) หรือ (4) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่า 30%
- บริษัทจำกัด หรือบริษัทมหาชนที่บุคคลดังกล่าว รวมถึง รวมถึง (1) หรือ (2) หรือ (3) หรือ (4) หรือ (5) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่า 30%
- นิติบุคคลตามมาตรา 246 และ 247 (ตามพรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ฉบับก่อนแก้ไข) ที่มีอำนาจจัดการในฐานะเป็นผู้แทนของนิติบุคคล
ผู้มีอำนาจควบคุม หมายถึง บุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการ กล่าวคือ
- ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในนิติบุคคลหนึ่งเกินกว่าร้อยละ 50 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลนั้น
- ควบคุมคะแนนเสียงส่วนใหญ่ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของนิติบุคคลหนึ่งไม่ว่าโดยตรงหรืออ้อม หรือไม่ว่าเพราะเหตุอื่นใด
- ควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการตั้งแต่กึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดไม่ว่าโดยตรงหรืออ้อม
ญาติสนิท หมายถึง บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ได้แก่
- คู่สมรส
- บิดา
- มารดา
- พี่น้อง
- บุตร และคู่สมรสของบุตร
| ประเภทของรายการที่เกี่ยวโยงกัน |
รายการที่เกี่ยวโยงกันแบ่งออกเป็น 5 ประเภท ดังนี้
| ประเภท | คำอธิบาย | ตัวอย่าง |
| 1. รายการธุรกิจปกติ | เป็นรายการทางการค้าที่บริษัทจดทะเบียนหรือ บริษัทย่อยทำเป็นปกติเพื่อประกอบธุรกิจที่มีเงื่อนไขการค้า ทั่วไป | ขายสินค้า ซื้อวัตถุดิบ ให้บริการ |
| 2. รายการสนับสนุนธุรกิจปกติ | เป็นรายการทางที่ทำเพื่อสนับสนุนรายการธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป | การว่าจ้างขนส่งสินค้า การว่าจ้างทำโฆษณา สัญญาว่าจ้างบริหาร การรับความช่วยเหลือทางเทคนิค |
| 3. รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปี | เป็นรายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ที่มีอายุสัญญาไม่เกิน 3 ปี และไม่สามารถแสดงได้ว่า มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป | เช่าอาคารเพื่อเป็นสำนักงาน เช่าอาคาร หรือที่ดิน เพื่อเป็นคลังสินค้า |
| 4. รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ | เป็นรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ สิทธิการให้หรือรับบริการ | ซื้อเครื่องจักร ซื้อเงินลงทุน ขายอาคาร ขายสิทธิการเช่าที่ดิน การได้รับสัมปทาน |
| 5. รายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน | การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน การรับความช่วยเหลือทางการเงิน | ให้กู้ยืมเงิน ค้ำประกัน กู้ยืมเงิน การจ่ายค่าธรรมเนียม จากการใช้วงเงินสินเชื่อของบุคคลเกี่ยวโยง การจ่ายค่าธรรมเนียมให้กับบุคคลเกี่ยวโยงที่ค้ำประกันการกู้ยืม |
| การคำนวนขนาดรายการและแนวทางดำเนินการ |
- มูลค่าที่ใช้ในการคำนวณขนาดรายการพิจารณาได้ดังนี้
| ประเภท | คำอธิบาย | ตัวอย่าง |
| 1. สินทรัพย์หรือบริการ | ใช้มูลค่าสูงสุดของสิ่งตอบแทน หรือ มูลค่าตามบัญชี หรือมูลค่าตามราคาตลาด | กรณีขายที่ดิน ซึ่งตกลงราคาขายที่ 200 ล้านบาท โดยที่ ดินมีมูลค่าตามบัญชี 150 ล้านบาท และราคาประเมิน ที่ดินของผู้ประเมินอิสระ 198 ล้านบาท ดังนั้น มูลค่าที่ ใช้ในการคำนวณขนาดรายการคือ 200 ล้านบาท |
| 2. การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน | เงินต้นและดอกเบี้ยซึ่งต้องคำนวณตลอดระยะเวลากู้ยืม หรือมูลค่าที่ค้ำประกันตามมูลค่าความเสียหายที่อาจเกิดขึ้น หากบุคคลเกี่ยวโยงไม่ชำระ | กรณีให้กู้ยืมเงิน 20 ล้านบาท ระยะเวลา 2 ปี อัตราดอกเบี้ย 5% มูลค่าที่ใช้ในการคำนวณขนาด รายการเท่ากับ 22 ล้านบาท (20+(20x5%x2)) |
| 3. การรับความช่วยเหลือทางการเงิน | ค่าตอบแทนหรือผลประโยชน์ที่ต้องจ่ายให้บุคคลที่เกี่ยวโยงกันตลอดระยะเวลารับความช่วยเหลือทางการเงิน | กรณีกู้ยืมเงิน 20 ล้านบาท ระยะเวลา 2 ปี อัตราดอกเบี้ย 5% มูลค่าที่ใช้ในการคำนวณขนาดรายการเท่ากับ 2 ล้านบาท (20x5%x2) |
| 4. การจำหน่ายเงินลงทุนจนสิ้นสภาพเป็นบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม | มูลค่าสิ่งตอบแทนที่จะได้รับรวมเงินให้กู้ยืม (รวมเงินต้น และดอกเบี้ย) ภาระค้ำประกันหรือภาระอื่นในส่วนที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยต้องรับผิดชอบ | กรณีขายเงินลงทุนทั้งหมดในบริษัทย่อยให้กับผู้ถือหุ้นใหญ่มูลค่า 100 ล้านบาท โดยบริษัทย่อยมีเงินกู้ยืม รวมดอกเบี้ยค้างชำระกับบริษัทจดทะเบียน 50 ล้านบาท มูลค่าที่ใช้คำนวณขนาดรายการเท่ากับ 150 |
- การนับรวมรายการอาจนับรวมรายการที่เกี่ยวโยงกันหลายรายการเป็นรายการเดียวกัน หากปรากฏว่ารายการดังกล่าวทำขึ้นโดยมีเจตนาแยกเป็นหลายรายการ เพื่อเลี่ยงการปฏิบัติตามเกณฑ์โดยในการนับรวมรายการดังกล่าว ให้รวมถึงการรายการที่เกิดขึ้นในระหว่าง 6 เดือนก่อนวันที่มีการตกลงเข้าทำรายการ ซึ่งเกิดจากบุคคลเดียวกัน หรือผู้ที่เกี่ยวข้อง และญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว ทั้งนี้ ยกเว้นเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
- บริษัทวัดขนาดรายการเพื่อพิจารณาว่าหากมีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันบริษัทจะต้องดำเนินการ โดยเปรียบเทียบมูลค่ารายการ กับค่าที่สูงกว่าระหว่างจำนวนอ้างอิง 2 จำนวนตามงบการเงินงวดล่าสุด (โดยให้ X เป็นมูลค่ารายการ) ดังนี้
| ขนาดรายการ | เลือกใช้ค่าที่สูงกว่าระหว่าง | |
| เล็ก | X ≤ 1 ล้านบาท | X ≤ 0.03%NTA* |
| กลาง | 1 ล้านบาท < X < 20 ล้านบาท | 0.03%NTA* < X < 3%NTA* |
| ใหญ่ | X ≥ 20 ล้านบาท | X ≥ 3%NTA* |
หมายเหตุ
* มูลค่าสินทรัพย์สุทธิ (NTA) หมายถึง สินทรัพย์รวม - สินทรัพย์ไม่มีตัวตน –หนี้สินรวม – ส่วนผู้ถือหุ้นที่ไม่มีอำนาจควบคุม (ถ้ามี)
(สินทรัพย์ไม่มีตัวตน เช่น ค่าความนิยม ค่าใช้จ่ายรอตัดบัญชี เป็นต้น โดยยกเว้นไม่ต้องหักสินทรัพย์ไม่มีตัวตนที่ก่อให้เกิดรายได้หลัก เช่น สัมปทาน ประทานบัตร เป็นต้น)
กรณีบริษัทจัดทำงบการเงินรวม ให้ใช้ NTA ตามงบการเงินรวม
* มูลค่าสินทรัพย์สุทธิ (NTA) หมายถึง สินทรัพย์รวม - สินทรัพย์ไม่มีตัวตน –หนี้สินรวม – ส่วนผู้ถือหุ้นที่ไม่มีอำนาจควบคุม (ถ้ามี)
(สินทรัพย์ไม่มีตัวตน เช่น ค่าความนิยม ค่าใช้จ่ายรอตัดบัญชี เป็นต้น โดยยกเว้นไม่ต้องหักสินทรัพย์ไม่มีตัวตนที่ก่อให้เกิดรายได้หลัก เช่น สัมปทาน ประทานบัตร เป็นต้น)
กรณีบริษัทจัดทำงบการเงินรวม ให้ใช้ NTA ตามงบการเงินรวม
- ขนาดรายการแต่ละประเภทที่ต้องดำเนินการเป็นดังนี้
| ประเภท | อำนาจดำเนินการ | ||
| เล็ก | กลาง | ใหญ่ | |
| 1. รายการธุรกิจปกติ/ 2. รายการสนับสนุนธุรกิจปกติ - เงื่อนไขการค้าทั่วไป | คณะกรรมการบริษัทอนุมัติหลักการโดยกำหนดกรอบให้ฝ่ายจัดการดำเนินการ | ||
| - ไม่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป | ฝ่ายจัดการ | คณะกรรมการบริษัท + เปิดเผยข้อมูลต่อ ตลท. | ผู้ถือหุ้น |
| 3. รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปี และไม่มีเงื่อนไข การค้าทั่วไป | ฝ่ายจัดการ | ฝ่ายจัดการ + เปิดเผยข้อมูลต่อ ตลท. | คณะกรรมการบริษัท + เปิดเผยข้อมูลต่อ ตลท. |
| 4. รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ | ฝ่ายจัดการ | คณะกรรมการบริษัท + เปิดเผยข้อมูลต่อ ตลท. | ผู้ถือหุ้น |
| 5. รายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน | |||
| 5.1 ให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันดังนี้ * บุคคลที่เกี่ยวโยงกันที่เป็นบุคคลธรรมดา * บุคคลที่เกี่ยวโยงกันที่เป็นนิติบุคคลที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยถือหุ้นในสัดส่วนที่น้อยกว่าสัดส่วนที่บุคคลเกี่ยวโยงกันอื่น ๆ ที่มิใช่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อย แล้วแต่กรณี ถือหุ้นในนิติบุคคลนั้น | - | คณะกรรมการบริษัท + เปิดเผยข้อมูลต่อ ตลท. (< 100 ล้านบาท หรือ < 3%NTA แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า) | ผู้ถือหุ้น (≥ 100 ล้านบาท หรือ ≥ 3%NTA แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า) ✪ |
| 5.2 รายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงินอื่นนอกเหนือจาก 5.1 | ฝ่ายจัดการ | คณะกรรมการบริษัท + เปิดเผยข้อมูลต่อ ตลท. | ผู้ถือหุ้น ✪ |
หมายเหตุ
✪ กรณีที่เป็นรายการที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยและบุคคลที่เกี่ยวโยงกันร่วมกันให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่นิติบุคคลซึ่งบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยและบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเป็นผู้ถือหุ้น ตามสัดส่วนที่ตนมีส่วนได้เสียในนิติบุคคลลนั้นตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปหรือดีกว่า บริษัทจดทะเบียนจะได้รับการยกเว้นไม่ต้องขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้นในรายการดังกล่าว
เงื่อนไขการค้าทั่วไป คือ เงื่อนไขการค้าที่มีราคาและเงื่อนไขที่เป็นธรรมและไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์ ซึ่งรวมถึงเงื่อนไขการค้าที่มีราคาและเงื่อนไขดังต่อไปนี้
✪ กรณีที่เป็นรายการที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยและบุคคลที่เกี่ยวโยงกันร่วมกันให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่นิติบุคคลซึ่งบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยและบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเป็นผู้ถือหุ้น ตามสัดส่วนที่ตนมีส่วนได้เสียในนิติบุคคลลนั้นตามเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปหรือดีกว่า บริษัทจดทะเบียนจะได้รับการยกเว้นไม่ต้องขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้นในรายการดังกล่าว
เงื่อนไขการค้าทั่วไป คือ เงื่อนไขการค้าที่มีราคาและเงื่อนไขที่เป็นธรรมและไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์ ซึ่งรวมถึงเงื่อนไขการค้าที่มีราคาและเงื่อนไขดังต่อไปนี้
- ราคาและเงื่อนไขที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยได้รับหรือให้กับบุคคลทั่วไป
- ราคาและเงื่อนไขที่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันให้กับบุคคลทั่วไป
- ราคาและเงื่อนไขที่บริษัทจดทะเบียนสามารถแสดงได้ว่าผู้ประกอบธุรกิจในลักษณะทำนองเดียวกันให้กับบุคคลทั่วไป
การขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นต้องได้รับอนุมัติด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับรวมผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย ทั้งนี้ในการขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นจะต้องแต่งตั้งที่ปรึกษาการเงินอิสระ (IFA) ให้ความเห็นต่อการทำรายการดังกล่าว โดย IFA จะต้องแสดงความเห็นในเรื่องต่างๆ เช่น ความสมเหตุสมผลและประโยชน์ของรายการต่อบริษัท ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขรายการ และความเสี่ยง เป็นต้น
กรณีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเป็นหน่วยงานของรัฐ นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น หรือกิจการที่หน่วยงานของรัฐหรือนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นเป็นเจ้าของ ให้บริษัทได้รับยกเว้นไม่ต้องขออนุมัติการเข้าทำธุรกรรมดังกล่าวจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น หากได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทแล้ว
| รายการที่ได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตามเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงกัน |
 | การให้กู้ยืมเงินตามระเบียบสงเคราะห์พนักงานลูกจ้าง |
| ธุรกรรมที่คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งของบริษัทหรือคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายมีฐานะเป็น (ก) บริษัทย่อยที่บริษัทจดทะเบียนถือหุ้นไม่น้อยกว่า 90% (ข) บริษัทย่อยที่กรรมการ ผู้บริหารหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องถือหุ้นหรือมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมไม่เกินอัตราหรือมีลักษณะตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด |
| บริษัทจดทะเบียนทำรายการกับบริษัทย่อยที่มีบุคคลเกี่ยวโยงกันถือหุ้นไม่เกินกว่า 10% และไม่ได้เป็นผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทย่อย |
| รายการระหว่างกันของบริษัทย่อยของบริษัทจดทะเบียน ที่มีบุคคลเกี่ยวโยงกันถือหุ้นในบริษัทย่อยดังกล่าวไม่เกิน 10% และไม่ได้เป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทย่อย |
| บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยออกหลักทรัพย์ใหม่ให้กับบุคลที่เกี่ยวโยงในลักษณะดังนี้
|
| รายการที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยทำรายการกับนิติบุคคล ซึ่งบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยได้ส่งคนเข้าไปดูแลควบคุมในนิติบุคคลดังกล่าว |
| รายการที่พิสูจน์ได้ว่าเป็นธรรมและไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์ |
| การเปิดเผยข้อมูล |
- บริษัทจะต้องแจ้งมติคณะกรรมการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันทันทีที่บริษัทตกลงเข้าทำรายการ (โดยปกติคือวันที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติ) คือ ภายในวันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติหรืออย่างช้าก่อนเวลาซื้อหรือขายหลักทรัพย์ในรอบแรก ของวันทำการถัดไปผ่านระบบ SETLink
- ข้อมูลสำคัญในมติคณะกรรมการดังกล่าวมีดังนี้
- วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ และคู่สัญญา
- คำอธิบายเกี่ยวกับลักษณะของสินทรัพย์ บริการ การให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน และในกรณีที่เป็นเงินลงทุน ให้ระบุชื่อและประเภทกิจการ ลักษณะการดำเนินธุรกิจ สรุปฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ และกรรมการ
- มูลค่ารวมและเกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่ารวมของรายการ มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน วิธีการชำระ เงื่อนไข อัตราดอกเบี้ย งวดการชำระ ดอกเบี้ย และหลักประกัน (ถ้ามี)
- ชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและลักษณะความเกี่ยวโยง
- ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงนั้น
- แหล่งเงินทุนที่ใช้ในการเข้าซื้อสินทรัพย์ และให้ความช่วยเหลือทางการเงิน และความเพียงพอของเงินทุนหมุนเวียน กรณีที่เป็นการกู้ยืม ให้ระบุเงื่อนไขที่อาจมีผลกระทบต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นด้วย เช่น ข้อจำกัดการจ่ายเงินปันผล
- ระบุชื่อกรรมการที่มีส่วนได้เสียและ/หรือกรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน และระบุว่าบุคคลดังกล่าวไม่เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
- ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการตกลงเข้าทำรายการ โดยระบุถึงความสมเหตุสมผล ประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทเมื่อเปรียบเทียบกับการเข้าทำรายการกับบุคคลภายนอกที่เป็นอิสระ และความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการเข้าทำรายการ
- ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือกรรมการของบริษัทที่แตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท รวมถึงกรณีกรรมการดังกล่าวงดออกเสียง
| ความคิดเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ(IFA) |
- ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ต้องแสดงความเห็นเกี่ยวกับการเข้าทำรายการต่อคณะกรรมการในเรื่องดังนี้
- ความสมเหตุสมผลและประโยชน์ต่อบริษัทจดทะเบียน
- ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขของรายการ
- ผู้ถือหุ้นควรลงมติเห็นด้วยหรือไม่เห็นด้วยกับรายการ พร้อมระบุเหตุผลประกอบ
- ให้บริษัทส่งความเห็น IFA พร้อมหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นให้สำนักงาน ก.ล.ต. เเละตลาดหลักทรัพย์ เพื่อพิจรณาความ้เพียงพอของสารสนเทศ บริษัทเลือกส่งได้สองเเบบคือ
- ส่งล่วงหน้าอย่างน้อย 5 วันทำการก่อนส่งเอกสารดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้น
- ส่งให้พร้อมกับการส่งเอกสารดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้น
| การนำส่งหนังสือเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้น |
- ระยะเวลาการนำส่งนำส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
- ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ต้องแสดงความเห็นเกี่ยวกับการเข้าทำรายการต่อคณะกรรมการในเรื่องดังนี้
- ข้อมูลที่เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์เมื่อบริษัทตกลงเข้าทำรายการ
- ข้อมูลโดยสรุปของบริษัท เช่น รายชื่อผู้บริหารและผู้ถือหุ้นใหญ่ การประกอบธุรกิจและแนวโน้มของธุรกิจ รายการระหว่างกัน ตารางสรุปงบการเงิน 3 ปีที่ผ่านมาและงบการเงินงวดล่าสุดพร้อมคำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดำเนินงานรวมทั้งปัจจัยเสี่ยง ประมาณการทางการเงิน (ถ้ามี) เป็นต้น
- ระบุชื่อและจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ไม่มีสิทธิออกเสียง
- ความเห็นของผู้เชี่ยวชาญอิสระ เช่น ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น
- บริษัทต้องเสนอชื่อกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่าน เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
- ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลและประโยชน์สูงสุดของบริษัทเมื่อเปรียบเทียบกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก
ขั้นตอนการขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นสำหรับรายการที่เกี่ยวโยงกัน
* บริษัทอาจเลือกส่งความคิดเห็น IFA และหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น ให้สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์พร้อมกับการส่งให้ผู้ถือหุ้น
เกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
|
|
|
| ประเภทสารสนเทศ | ดาวน์โหลด | การเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ * |
| 1. รายการที่เกี่ยวโยงกัน |  | ทันที |
* แจ้งทันที : แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 9.00 น. ของวันทำการถัดไปนับแต่วันที่คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติ (แล้วแต่กรณี) แจ้งภายใน 3 วันทำการ : แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีเหตุการณ์
รายการที่เกี่ยวโยงกัน
