การเปิดเผยข้อมูล

เครื่องหมาย CB CS CC และ CF

เพื่อเพิ่มมาตรการคุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ลงทุน ตลาดหลักทรัพย์จึงออกหลักเกณฑ์การขึ้นเครื่องหมายบนหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน เพื่อแจ้งให้ผู้ลงทุนทราบถึงบริษัทจดทะเบียน
ที่มีความเสี่ยงด้านฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน สภาพคล่องทางการเงิน หรือมีคุณสมบัติไม่เป็นไปตามเกณฑ์ที่กำหนด ซึ่งผู้ลงทุนจะต้องซื้อหลักทรัพย์ดังกล่าวด้วยบัญชีแคชบาลานซ์ (Cash Balance) เท่านั้น

โดยเกณฑ์การขึ้นเครื่องหมายเพื่อเตือนผู้ลงทุน ประกอบด้วย “CB” (Business), “CS” (Financial Statements), “CC” (Non-compliance) และ “CF” (Free Float) สรุปดังนี้

เงื่อนไขการขึ้นเครื่องหมาย

1.1 เหตุฐานะการเงิน

เครื่องหมาย	รายละเอียด
เครื่องหมาย	การขึ้นเครื่องหมาย	การปลดเครื่องหมาย
CB (Business)	ส่วนของผู้ถือหุ้น < 50% ของทุนชำระแล้ว ^/1 ในงบฉบับล่าสุด ขาดทุนสุทธิต่อเนื่อง 3 ปี จนทำให้ส่วนของผู้ถือหุ้นในงบปีล่าสุด < 100% ของทุนชำระแล้ว ^/1	ส่วนของผู้ถือหุ้น ≥ 50% ของทุนชำระแล้ว^/1 ในงบฉบับล่าสุด มีกำไรสุทธิ หรือมีส่วนของผู้ถือหุ้นมีค่า ≥ 100% ของทุนชำระแล้ว ในงบปีล่าสุด
	หน่วยงานกำกับดูแลของบริษัทที่เป็นสถาบันการเงิน บริษัทหลักทรัพย์ บริษัทประกันชีวิต/ประกันวินาศภัย มีคำสั่งที่เปิดเผยเป็นการทั่วไป ให้แก้ไขฐานะการเงินหรือการดำเนินงานโดยให้ระงับการดำเนินการบางส่วนหรือไม่ให้ขยายธุรกิจเป็นการชั่วคราว และตลาดหลักทรัพย์ฯ เห็นว่าคำสั่งดังกล่าวมีนัยสำคัญ ต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน	แสดงได้ว่าได้ดำเนินการแก้ไขปัญหาฐานะทางการเงินหรือ การดำเนินงานให้เป็นไปตามคำสั่งของหน่วยงานกำกับดูแล
	บริษัท หรือเจ้าหนี้ หรือหน่วยงานกำกับดูแลยื่นคำร้องขอฟื้นฟูกิจการ และศาลรับคำร้องไว้แล้ว บริษัทถูกเจ้าหนี้ยื่นฟ้องล้มละลายและศาลรับคำร้องไว้แล้ว	ศาลยกคำร้องขอฟื้นฟูกิจการ หรือศาลยกคำฟ้องล้มละลาย หรือเจ้าหนี้ถอนคำฟ้องล้มละลาย
	มีรายได้จากการดำเนินงานในงบปีล่าสุด < 100 ล้านบาท (SET) และ 50 ล้านบาท (mai)	มีรายได้จากการดำเนินงานในงวดสะสมหรือในปีล่าสุด ≥ 100 ล้านบาท (SET) และ 50 ล้านบาท (mai)
	บริษัทหรือบริษัทย่อยผิดนัดชำระหนี้สถาบันการเงิน หรือผิดนัดชำระหนี้ หรือไม่สามารถปฏิบัติตามภาระผูกพันตามนิติกรรมเกี่ยวกับการออกตราสารหนี้ ^/2 โดยกรณีของบริษัทย่อย จะพิจารณาเหตุผิดนัดชำระหนี้ที่มีมูลค่า ≥ 5% ของสินทรัพย์รวมของบริษัท	แสดงได้ว่าได้แก้ไขปัญหาการผิดนัดชำระหนี้สถาบันการเงินแล้ว หรือ ThaiBMA^/2 ยกเลิกการขึ้นเครื่องหมายที่ตราสารหนี้ของบริษัทหรือบริษัทย่อย

1.2 เหตุงบการเงิน

เครื่องหมาย	รายละเอียด
เครื่องหมาย	การขึ้นเครื่องหมาย	การปลดเครื่องหมาย
CS (Financial Statements)	รายงานของผู้สอบบัญชีฉบับล่าสุดมีลักษณะไม่แสดงความเห็น	นำส่งงบการเงินที่ไม่มีลักษณะไม่แสดงความเห็น
	สำนักงาน ก.ล.ต. มีคำสั่งให้บริษัทแก้ไขงบการเงิน หรือมีคำสั่งให้มีการตรวจสอบเป็นกรณีพิเศษ (Special Audit)	ส่งงบการเงินที่แก้ไข หรือส่งผลการตรวจสอบเป็นกรณีพิเศษ (Special Audit) ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. มีคำสั่ง

1.3 เหตุไม่ปฏิบัติตามเกณฑ์

เครื่องหมาย	รายละเอียด
เครื่องหมาย	การขึ้นเครื่องหมาย	การปลดเครื่องหมาย
CC (Non-Compliance)	บริษัทมีสินทรัพย์ทั้งหมดหรือเกือบทั้งหมดในรูปของเงินสด (Cash Company)	ได้แก้ไขการเป็น Cash Company แล้วเสร็จก่อนวันที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ จะประกาศเข้าข่ายอาจถูกเพิกถอน ^/3
	บริษัทมีคณะกรรมการตรวจสอบไม่ครบถ้วน > 3 เดือน (กรรมการตรวจสอบ < 3 ราย)	มีคณะกรรมการตรวจสอบครบถ้วน
	บริษัทไม่สามารถดำรงคุณสมบัติเรื่องลักษณะการประกอบธุรกิจ ที่ต้องไม่มีการดำเนินงานในลักษณะที่เป็นการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน (Investment Company)^/4	ได้แก้ไขการดำเนินงานในลักษณะที่เป็นการประกอบธุรกิจ Investment Company แล้ว
CF (Free Float)	บริษัทมีการกระจายการถือหุ้นรายย่อยไม่เป็นไปตามเกณฑ์ (< 150 ราย หรือ < 15%ของทุนชำระแล้ว)	มีกระจายการถือหุ้นรายย่อยตามหลักเกณฑ์

หมายเหตุ

^/1	ทุนชำระแล้ว หมายถึง ทุนชำระแล้วภายหลังปรับปรุงด้วยส่วนต่ำกว่ามูลค่าหุ้นและส่วนต่ำที่เกิดจากการปรับโครงสร้างทางธุรกิจตามแนวทางการคำนวณที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด ทั้งนี้ ทุนชำระแล้วที่ได้จากการคำนวณดังกล่าวต้องมีค่ามากกว่าศูนย์

ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนดแนวทางการคำนวณ ดังนี้

ขั้นที่ 1 คำนวณอัตราส่วนของส่วนของผู้ถือหุ้นต่อทุนชำระแล้วที่หักด้วยส่วนต่ำกว่ามูลค่าหุ้น ตามสูตรการคำนวณ ดังนี้

ส่วนของผู้ถือหุ้น^*

ทุนชำระแล้ว – ส่วนต่ำกว่ามูลค่าหุ้น

กรณีผลการคำนวณขั้นที่ 1 ≥ 50% : ไม่เข้าข่ายมาตรการ CB
กรณี < 50% : คำนวณตามขั้นที่ 2

^{* กรณีของงบการเงินรวมจะพิจารณาส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัทใหญ่}

ขั้นที่ 2 เฉพาะที่ผลการคำนวณขั้นที่ 1 < 50%

ให้นำส่วนต่ำที่เกิดจากการปรับโครงสร้างทางธุรกิจ เช่น ส่วนปรับปรุงทุนจากการซื้อธุรกิจแบบย้อนกลับ (Reverse Takeover) ส่วนต่ำที่เกิดจาก
การรวมธุรกิจภายใต้การควบคุมเดียวกัน (Under Common Control) เป็นต้น มาหักออกจากทุนชำระแล้วตามสูตรการคำนวณ ดังนี้

ให้นำส่วนต่ำที่เกิดจากการปรับโครงสร้างทางธุรกิจ เช่น ส่วนปรับปรุงทุนจากการซื้อธุรกิจแบบย้อนกลับ (Reverse Takeover) ส่วนต่ำที่เกิดจาก การรวมธุรกิจภายใต้การควบคุมเดียวกัน (Under Common Control) เป็นต้น มาหักออกจากทุนชำระแล้วตามสูตรการคำนวณ ดังนี้

ส่วนของผู้ถือหุ้น^*

ทุนชำระแล้ว – ส่วนต่ำกว่ามูลค่าหุ้น – ส่วนต่ำที่เกิดจากการปรับโครงสร้างทางธุรกิจ

ทั้งนี้ ให้สามารถหักส่วนต่ำต่างๆ ได้ไม่เกิน ทุนชำระแล้วที่มีอยู่
กรณีผลการคำนวณขั้นที่ 2 ≥ 50% : ไม่เข้าข่ายมาตรการ CB
กรณีผลการคำนวณขั้นที่ 2 < 50% : เข้าข่ายมาตรการ CB

หมายเหตุ

^/2	การผิดนัดชำระหนี้หรือไม่สามารถปฏิบัติตามภาระผูกพันตามนิติกรรมเกี่ยวกับการออกตราสารหนี้ จะอ้างอิงตามการขึ้นเครื่องหมายของสมาคมตลาดตราสารหนี้ไทย (ThaiBMA) เช่น เครื่องหมาย DP (Default Payment), DNP (Default not related to payment), FP (Failed to Pay), FPG (Failed to Pay with Guarantee) เป็นต้น
^/3	โปรดศึกษาเกี่ยวกับการเข้าข่ายอาจถูกเพิกถอนกรณี Cash Company
^/4	Investment Company ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน หมายถึง การลงทุนในหลักทรัพย์ สัญญาซื้อขายล่วงหน้า หรือสินทรัพย์ดิจิทัลของบริษัทที่มีลักษณะอย่างหนึ่งอย่างใด หรือหลายอย่างดังนี้ เป็นมูลค่ารวมกันเกินกว่า 40% ของสินทรัพย์รวมตามงบการเงินหรืองบการเงินรวมงวดล่าสุด
	(1) การลงทุนในหุ้นที่ไม่ได้ออกโดยบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมของบริษัท หรือการลงทุนในหุ้นที่ไม่มีผลให้บริษัทที่ออกหุ้นดังกล่าวเป็นบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมของบริษัท เว้นแต่เป็นการลงทุน ที่เกี่ยวข้องหรือสนับสนุนธุรกิจของบริษัทหรือการลงทุนในบริษัทในเครือที่อยู่ภายใต้บริษัทใหญ่เดียวกัน หรือการลงทุนในบริษัทเครือข่ายที่แสดงได้ว่ามีนโยบายหรือทิศทางในการร่วมมือหรือสนับสนุนการดำเนินงานระหว่างกัน (2) การลงทุนโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างผลตอบแทนจากการเพิ่มขึ้นของมูลค่าเงินลงทุน หรือดอกผล แต่ไม่รวมถึงการลงทุนในพันธบัตรรัฐบาล ตราสารหนี้ที่กระทรวงการคลังค้ำประกันต้นเงินและดอกเบี้ยเต็มจำนวนอย่างไม่มีเงื่อนไข และหน่วยลงทุนของกองทุนรวมตลาดเงินหรือกองทุนรวมตราสารหนี้ การคำนวณสัดส่วนการลงทุนดังกล่าวให้นับรวมมูลค่าการลงทุนในหลักทรัพย์ สัญญาซื้อขายล่วงหน้า หรือสินทรัพย์ดิจิทัลของบริษัทย่อยที่มิได้ประกอบธุรกิจสถาบันการเงิน และการลงทุนของบริษัทในหุ้นที่ออกโดยบริษัทร่วมที่มีการลงทุนตามข้างต้นและมิได้ประกอบธุรกิจสถาบันการเงินด้วย

การดำเนินการของบริษัทจดทะเบียนที่ถูกขึ้นเครื่องหมาย CB, CS, CC และ CF

บริษัทจดทะเบียนต้องจัดประชุมเพื่อให้ข้อมูลกับผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้อง (Public Presentation) ภายใน 15 วันนับแต่วันที่หลักทรัพย์ถูกขึ้นเครื่องหมาย CB, CS, CC และ CF โดยจัด ทำแนวทางแก้ไข และรายงานความคืบหน้าการแก้ไข เพื่อให้พ้นเหตุต่อคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้ความเห็นชอบ และให้รายงานแนวทางและความคืบหน้าดังกล่าวผ่านระบบ เผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ

เมื่อปรากฏข้อมูลที่บริษัทจดทะเบียนเข้าเหตุการขึ้นเครื่องหมาย CB, CS, CC และ CF ตลาดหลักทรัพย์ฯ จะประกาศการขึ้นเครื่องหมายดังกล่าว ในวันทำการถัดไปก่อนการซื้อขายในรอบเช้า โดยให้มีผลที่ผู้ลงทุนจะต้องซื้อหลักทรัพย์ด้วยบัญชี Cash Balance ในวันทำการถัดจากวันที่ประกาศเป็นต้นไป

เมื่อบริษัทได้ดำเนินการแก้ไขปัญหาดังกล่าวให้หมดไป หรือหลักทรัพย์ของบริษัทถูกประกาศเข้าข่ายอาจถูกเพิกถอนจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์ฯ จะปลดเครื่องหมาย CB, CS, CC และ CF โดยประกาศข่าวล่วงหน้า 1 วันทำการ

ในกรณีที่บริษัทจดทะเบียนเปิดเผยเหตุการณ์ที่ทำให้เข้าเหตุขึ้นเครื่องหมาย CC (Non-Compliance) หรือ CF (Free Float) ล่าช้า ตลาดหลักทรัพย์ฯ จะขึ้นเครื่องหมาย CC หรือ CF ตามระยะเวลาดำเนินมาตรการที่เหลืออยู่นับจากวันที่เกิดเหตุการณ์ที่บริษัทจดทะเบียนมีหน้าที่ต้องเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว แต่ไม่น้อยกว่า 1 เดือนก่อนขึ้นเครื่องหมาย SP เพื่อให้ผู้ลงทุนมีเวลาซื้อขายหลักทรัพย์อย่างเพียงพอ

*ระยะเวลาดำเนินการตามมาตรการทั่วไป

เหตุในการขึ้นเครื่องหมาย	ระยะเวลาการขึ้นเครื่องหมาย CC / CF	ระยะเวลาการขึ้นเครื่องหมาย SP ^/1
กรณีเป็น Cash Company	ขึ้น CC 6 เดือน	ขึ้น SP และ NC
กรณีมีคณะกรรมการตรวจสอบไม่ครบถ้วน > 3 เดือน	ขึ้น CC 3 เดือน	ขึ้น SP 2 ปี และหากยังไม่สามารถแก้เหตุได้ ขึ้น NC
กรณีเป็น Investment Company	ขึ้น CC 1 ไตรมาส	ขึ้น SP 1 ปี และหากยังไม่สามารถแก้เหตุได้ ขึ้น NC
กรณีมี Free Float ไม่ครบถ้วน	ขึ้น CF 1 ปี	ขึ้น SP 1 ปี และหากยังไม่สามารถแก้เหตุได้ ขึ้น NC

^/1หากตลาดหลักทรัพย์ฯ ขึ้น CC/CF ตามระยะเวลาที่กำหนด แต่บริษัทยังไม่สามารถแก้ไขเหตุในการขึ้นเครื่องหมายได้ ตลาดหลักทรัพย์ฯ จะขึ้นเครื่องหมาย SP พร้อมปลดเครื่องหมาย CC / CF

เกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

เกณฑ์ของตลาดหลักทรัพย์