SET App
Settrade App
เพื่อเพิ่มมาตรการคุ้มครองผลประโยชน์ของผู้ลงทุน ตลาดหลักทรัพย์จึงออกหลักเกณฑ์การขึ้นเครื่องหมาย “C” (Caution) บนหลักทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน เพื่อเตือนผู้ลงทุนกรณีบริษัทจดทะเบียนมีเหตุการณ์ที่อาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงินและการดำเนินธุรกิจ ซึ่งผู้ลงทุนจะต้องซื้อหลักทรัพย์ดังกล่าวด้วยบัญชีแคชบาลานซ์ (Cash Balance) เท่านั้น
เกณฑ์การขึ้นเครื่องหมาย C เริ่มใช้ตั้งแต่วันที่ 2 กรกฎาคม 2561 ทั้งนี้ การพิจารณาส่วนของผู้ถือหุ้นและรายงานของผู้สอบบัญชีจะเริ่มพิจารณาจากงบการเงินรายไตรมาสสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2561 เป็นต้นไป ดังนี้
 | เหตุที่อาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงินและการดำเนินธุรกิจของบริษัทจดทะเบียน ซึ่งตลาดหลักทรัพย์จะขึ้นเครื่องหมาย C |
| เหตุ | รายละเอียด | |
| การขึ้นเครื่องหมาย C | การปลดเครื่องหมาย C | |
| ฐานะการเงิน |
|
|
|
| |
|
| |
|
| |
| งบการเงิน |
|
|
|
| |
| ลักษณะธุรกิจ |
|
|
หมายเหตุ
| (1) | ทุนชำระแล้ว หมายถึง ทุนชำระแล้วภายหลังปรับปรุงด้วยส่วนต่ำกว่ามูลค่าหุ้นและส่วนต่ำที่เกิดจากการปรับโครงสร้างทางธุรกิจตามแนวทางการคำนวณที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด ทั้งนี้ ทุนชำระแล้วที่ได้จากการคำนวณดังกล่าวต้องมีค่ามากกว่าศูนย์ |
ตลาดหลักทรัพย์กำหนดแนวทางการคำนวณ ดังนี้
ขั้นที่ 1 คำนวณอัตราส่วนของส่วนของผู้ถือหุ้นต่อทุนชำระแล้วที่หักด้วยส่วนต่ำกว่ามูลค่าหุ้น ตามสูตรการคำนวณ ดังนี้
ส่วนของผู้ถือหุ้น*
ทุนชำระแล้ว – ส่วนต่ำกว่ามูลค่าหุ้น
| กรณีผลการคำนวณขั้นที่ 1 ≥ 50% : ไม่เข้าข่ายมาตรการ C กรณี < 50% : คำนวณตามขั้นที่ 2 |
กรณีผลการคำนวณขั้นที่ 1 ≥ 50% : ไม่เข้าข่ายมาตรการ C
กรณี < 50% : คำนวณตามขั้นที่ 2
กรณี < 50% : คำนวณตามขั้นที่ 2
* กรณีของงบการเงินรวมจะพิจรณาส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัทใหญ่
ขั้นที่ 2 เฉพาะที่ผลการคำนวณขั้นที่ 1 < 50%
| ให้นำส่วนต่ำที่เกิดจากการปรับโครงสร้างทางธุรกิจ เช่น ส่วนปรับปรุงทุนจากการซื้อธุรกิจแบบย้อนกลับ (Reverse Takeover) ส่วนต่ำที่เกิดจากการรวมธุรกิจภายใต้การควบคุมเดียวกัน (Under Common Control) เป็นต้น มาหักออกจากทุนชำระแล้วตามสูตรการคำนวณ ดังนี้ | ||||||
ให้นำส่วนต่ำที่เกิดจากการปรับโครงสร้างทางธุรกิจ เช่น ส่วนปรับปรุงทุนจากการซื้อธุรกิจแบบย้อนกลับ (Reverse Takeover) ส่วนต่ำที่เกิดจากการรวมธุรกิจภายใต้การควบคุมเดียวกัน (Under Common Control) เป็นต้น มาหักออกจากทุนชำระแล้วตามสูตรการคำนวณ ดังนี้
ส่วนของผู้ถือหุ้น*
ทุนชำระแล้ว – ส่วนต่ำกว่ามูลค่าหุ้น – ส่วนต่ำที่เกิดจากการปรับโครงสร้างทางธุรกิจ
| ทั้งนี้ ให้สามารถหักส่วนต่ำต่างๆ ได้ไม่เกิน ทุนชำระแล้วที่มีอยู่ กรณีผลการคำนวณขั้นที่ 2 ≥ 50% : ไม่เข้าข่ายมาตรการ C กรณีผลการคำนวณขั้นที่ 2 < 50% : เข้าข่ายมาตรการ C |
ทั้งนี้ ให้สามารถหักส่วนต่ำต่างๆ ได้ไม่เกิน ทุนชำระแล้วที่มีอยู่
กรณีผลการคำนวณขั้นที่ 2 ≥ 50% : ไม่เข้าข่ายมาตรการ C
กรณีผลการคำนวณขั้นที่ 2 < 50% : เข้าข่ายมาตรการ C
กรณีผลการคำนวณขั้นที่ 2 ≥ 50% : ไม่เข้าข่ายมาตรการ C
กรณีผลการคำนวณขั้นที่ 2 < 50% : เข้าข่ายมาตรการ C
* กรณีของงบการเงินรวมจะพิจรณาส่วนของผู้ถือหุ้นของบริษัทใหญ่
| การดำเนินการของบริษัทจดทะเบียนที่ถูกขึ้นเครื่องหมาย C |
บริษัทจดทะเบียนต้องจัดประชุมเพื่อให้ข้อมูลกับผู้ลงทุนและผู้ที่เกี่ยวข้อง (Public Presentation) ภายใน 15 วันนับแต่วันที่หลักทรัพย์ถูกขึ้นเครื่องหมาย “C” โดยจัดทำแนวทางแก้ไข และรายงานความคืบหน้าการแก้ไข เพื่อให้พ้นเหตุต่อคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อให้ความเห็นชอบ และให้รายงานแนวทางและความคืบหน้าดังกล่าวผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ
เมื่อปรากฏข้อมูลที่บริษัทจดทะเบียนเข้าเหตุการขึ้นเครื่องหมาย C ตลาดหลักทรัพย์ฯ จะประกาศการขึ้นเครื่องหมาย “C” ในวันทำการถัดไปก่อนการซื้อขายในรอบเช้า โดยให้มีผลที่ผู้ลงทุนจะต้องซื้อหลักทรัพย์ด้วยบัญชี Cash Balance ในวันทำการถัดจากวันที่ประกาศเป็นต้นไป
เมื่อบริษัทได้ดำเนินการแก้ไขปัญหาดังกล่าวให้หมดไป หรือหลักทรัพย์ของบริษัทถูกประกาศเข้าข่ายอาจถูกเพิกถอนจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์ฯ จะปลดเครื่องหมาย “C” โดยประกาศข่าวล่วงหน้า 1 วันทำการ
เมื่อบริษัทได้ดำเนินการแก้ไขปัญหาดังกล่าวให้หมดไป หรือหลักทรัพย์ของบริษัทถูกประกาศเข้าข่ายอาจถูกเพิกถอนจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์ฯ จะปลดเครื่องหมาย “C” โดยประกาศข่าวล่วงหน้า 1 วันทำการ
เกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
- บริษัทต้องจัดประชุมเพื่อให้ข้อมูลและชี้แจงแนวทางแก้ไขเหตุที่ถูกขึ้นเครื่องหมาย C ต่อผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้อง (Public Presentation) ภายใน 15 วันนับแต่วันที่ขึ้นเครื่องหมาย C
- บริษัทต้องแจ้งวันที่และสถานที่จัดประชุมผ่านระบบเผยแพร่ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วันก่อนวันประชุม
- บริษัทเปิดเผยผลการให้ข้อมูลและชี้แจงแนวทางแก้ไขเหตุผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ ในวันที่จัดประชุม หรืออย่างช้าภายใน 9:00 น. ของวันทำการถัดไป
- บริษัทต้องจัด Public Presentation เพื่อรายงานความคืบหน้าในการแก้ไขเหตุทุกไตรมาสจนกว่าบริษัทจะสามารถพ้นเหตุได้ ทั้งนี้ แนวทางแก้ไขเหตุและรายงานความคืบหน้าจะต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ
เพื่อเปิดโอกาสให้บริษัทจดทะเบียนชี้แจงแนวทางแก้ไข รวมทั้งให้ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถซักถามข้อมูลจากผู้บริหารได้
มีข้อแตกต่างดังนี้
| ข้อแตกต่าง | Public Presentation | การจัดประชุมผู้ถือหุ้น | ||
| การกำหนดสิทธิเข้าร่วมประชุม |  |  | ||
| ผู้เข้าร่วมประชุม | ผู้ถือหุ้น/นักลงทุนทั่วไป | ผู้ถือหุ้นที่มีรายชื่อตาม Record date | ||
| การแจ้งข้อมูลการจัดประชุมผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูล | | | ||
| การส่งหนังสือเชิญประชุม | | | ||
| การนับองค์ประชุม | | | ||
| การแจ้งมติที่ประชุม | สรุปประเด็นคำถาม-คำตอบสำคัญ | มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น |
บริษัทควรอธิบายถึงที่มาของปัญหา แนวทางแก้ไขที่ผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ โดยระบุขั้นตอนและกรอบระยะเวลาที่ชัดเจน รวมถึงความเสี่ยงหรืออุปสรรคที่อาจทำให้ไม่สามารถดำเนินการตามแผนดังกล่าวได้
บริษัทต้องจัด Public Presentation ในลักษณะการประชุมที่มีการโต้ตอบได้ (Two way communication) เพื่อให้ผู้เข้าร่วมประชุมสามารถซักถามผู้บริหาร และผู้บริหารสามารถตอบข้อซักถามได้ในที่ประชุม อย่างไรก็ตามบริษัทสามารถดำเนินการเพิ่มเติมโดยถ่ายทอดสด (Live) ควบคู่กันไปได้
มีข้อแตกต่างดังนี้
| ข้อแตกต่าง | เครื่องหมาย C | มาตรการกำกับการซื้อขาย | ||||||||||||||||||
| วัตถุประสงค์ | เพื่อเตือนผู้ลงทุนให้ระมัดระวังการลงทุนในกลุ่มบริษัทที่มีความเสี่ยงทั้งด้านฐานะการเงิน หรือ งบการเงิน หรือการประกอบธุรกิจ | เพื่อเตือนผู้ลงทุนให้ระมัดระวังการซื้อขายหลักทรัพย์ที่มีสภาพการซื้อขายผิดปกติ โดยมีทั้งมาตรการรายวัน (Trading Alert List) และมาตรการรายสัปดาห์ (Turnover List) | ||||||||||||||||||
| ระดับ | ระดับเดียว คือ Cash Balance | 3 ระดับ ได้แก่
| ||||||||||||||||||
| ระยะเวลา | จนกว่าบริษัทจะดำเนินการแก้ไขเหตุให้หมดไป หรือ ถูกประกาศเข้าข่ายอาจถูกเพิกถอน | มีระยะเวลาขั้นต่ำ 3 สัปดาห์ | ||||||||||||||||||
| การขึ้นเครื่องหมาย | ขึ้นเครื่องหมาย C | ไม่ขึ้นเครื่องหมาย |
* 1.Cash Balance: ผู้ซื้อหลักทรัพย์ต้องวางเงินสดไว้ล่วงหน้าเต็มจำนวนก่อนซื้อหลักทรัพย์
2. ห้ามคำนวณวงเงินซื้อขาย: ห้ามใช้หลักทรัพย์เป็นหลักประกันในการคำนวณเป็นวงเงินซื้อขายหลักทรัพย์
(ในทุกประเภทบัญชี)
3. ห้าม Net Settlement: ห้ามหักกลบค่าซื้อกับค่าขายหลักทรัพย์เดียวกันในวันเดียวกัน โดยค่าขายคืนเป็นวงเงินในวันทำการถัดไป
ตลาดหลักทรัพย์ฯ จะขึ้นเครื่องหมาย C บนหลักทรัพย์ของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้แก่ หุ้นสามัญ หุ้นบุริมสิทธิใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น สามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิ (Warrant) ใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ (TSR) และใบสำคัญแสดงสิทธิอนุพันธ์ที่มีหุ้นสามัญของบริษัทเป็นสินทรัพย์ อ้างอิง (DW) ทั้งนี้ ไม่รวมหุ้นกู้ หุ้นกู้แปลงสภาพ และใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นกู้
- บริษัทที่มีวันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีตรงกับวันที่ 31 ธันวาคม: จะเริ่มพิจารณาตั้งแต่งบการเงินไตรมาสที่ 2 ปี 2561 เป็นต้นไป
- บริษัทที่มีวันสิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีไม่ตรงกับวันที่ 31 ธันวาคม: จะเริ่มพิจารณางบการเงินรายไตรมาสสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2561 เป็นต้นไป
ตัวอย่าง บริษัท A และ B มีวันที่สิ้นสุดรอบระยะเวลาบัญชีตรงกับวันที่ 28 ก.พ. และวันที่ 31 มี.ค.
เมื่อบริษัทนำส่งงบการเงินที่แสดงได้ว่ามีส่วนของผู้ถือหุ้นมีค่า > 50% ของทุนชำระแล้ว(1)
ตัวอย่าง
ตัวอย่าง
| 2 ส.ค. | คณะกรรมการบริษัท A มีมติให้เพิ่มทุน |
| 15 ส.ค. | ตลาดหลักทรัพย์ฯ ประกาศขึ้นเครื่องหมาย C บนหลักทรัพย์ A เนื่องจากงบการเงินงวดไตรมาสที่ 2 มีส่วนของผู้ถือหุ้น < 50% ของทุนชำระแล้ว(1) |
| 20 ก.ย. | ผู้ถือหุ้นอนุมัติการเพิ่มทุน |
| 4-8 ต.ค. | เสนอขายหุ้นเพิ่มทุน |
| 15 ต.ค. | บริษัท A จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้ว(1) หลังจากขายหุ้นเพิ่มทุนเสร็จสิ้น |
| 14 พ.ย. | บริษัท A เผยแพร่งบการเงินงวดไตรมาสที่ 3 ซึ่งส่วนของผู้ถือหุ้นยังไม่ได้รวมเงินเพิ่มทุน ทำให้ยังคงมีส่วนของผู้ถือหุ้น < 50% ของทุนชำระแล้ว(1) |
| 28 ก.พ. | บริษัท A เผยแพร่งบการเงินประจำปี ซึ่งมีส่วนของผู้ถือหุ้น > 50% ของทุนชำระแล้ว(1) |
| 1 มี.ค. | ตลาดหลักทรัพย์ฯ ประกาศปลดเครื่องหมาย C โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 2 มี.ค. |
จะเริ่มพิจารณางบการเงินสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2561 เป็นต้นไป เช่นเดียวกับเหตุส่วนของผู้ถือหุ้น
ตลาดหลักทรัพย์ฯ จะขึ้นเครื่องหมาย C เพิ่มเติมเฉพาะใน กรณีผู้สอบบัญชีไม่แสดงความเห็นต่องบการเงินเนื่องจากถูกจำกัดขอบเขตการสอบทาน หรือตรวจสอบโดยบริษัท หรือกรรมการ หรือผู้บริหารของบริษัท โดยจะดำเนินการดังนี้
ตลาดหลักทรัพย์ฯ จะไม่ขึ้นเครื่องหมาย C เนื่องจากเป็นกรณีที่สำนักงาน ก.ล.ต. แจ้งให้บริษัทแก้ไขงบการเงินก่อนวันที่ข้อกำหนดมีผลบังคับใช้
เพื่อเตือนนักลงทุน โดยขึ้นเครื่องหมาย C ในวันทำการถัดจากวันประกาศจนกว่าบริษัทจะนำส่งงบการเงินฉบับแก้ไข หรือ Special Audit แล้วแต่กรณี
ในกรณีที่สำนักงาน ก.ล.ต. แจ้งให้บริษัทแก้ไขงบการเงิน และบริษัทไม่นำส่งงบการเงินฉบับแก้ไขซึ่งล่าช้าเกินกว่า 6 เดือนนับจากวันที่สำนักงาน ก.ล.ต.แจ้ง ตลาดหลักทรัพย์ฯ จะประกาศเข้าข่ายอาจถูกเพิกถอนจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน โดยขึ้นเครื่องหมาย NC และ SP พร้อมทั้งปลดเครื่องหมาย C ดังนี้
ในกรณีที่สำนักงาน ก.ล.ต. แจ้งให้บริษัทแก้ไขงบการเงิน และบริษัทไม่นำส่งงบการเงินฉบับแก้ไขซึ่งล่าช้าเกินกว่า 6 เดือนนับจากวันที่สำนักงาน ก.ล.ต.แจ้ง ตลาดหลักทรัพย์ฯ จะประกาศเข้าข่ายอาจถูกเพิกถอนจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน โดยขึ้นเครื่องหมาย NC และ SP พร้อมทั้งปลดเครื่องหมาย C ดังนี้
ตัวอย่างได้แก่ คณะกรรมการกำกับและส่งเสริมการประกอบธุรกิจประกันภัย สั่งให้บริษัทหยุดรับประกันวินาศภัยเป็นการชั่วคราว หรือ กรณีสำนักงาน ก.ล.ต.สั่งพักการทำหน้าที่เป็นที่ปรึกษาทางการเงินของบริษัทหลักทรัพย์ หรือธนาคารแห่งประเทศไทยประกาศเป็นการทั่วไปให้ไม่ให้บริษัทที่เป็น สถาบันการเงินขยายธุรกิจเป็นการชั่วคราว
บริษัทต้องแจ้งรายละเอียดคำสั่งดังกล่าวผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมทั้งระบุความมีนัยสำคัญโดยอาจพิจารณาจากสัดส่วนสินทรัพย์ หรือรายได้จากการดำเนินงานหรือกำไรจากการดำเนินงานงบการเงิน งวดล่าสุด > 50% ของยอดรวมแต่ละรายการของบริษัท ตามลำดับ
ตัวอย่าง
ตัวอย่าง
| 2 ก.ค. | ธนาคารแห่งประเทศไทยประกาศเป็นการทั่วไปให้บริษัท A ซึ่งเป็นสถาบันการเงินระงับการดำเนินธุรกิจบางส่วน |
| 3 ก.ค. | บริษัท A แจ้งข่าวคำสั่งธนาคารแห่งประเทศไทย และชี้แจงว่ารายได้จากธุรกิจดังกล่าวคิดเป็น 55% ของรายได้จากการดำเนินงาน |
| 4 ก.ค. | ตลาดหลักทรัพย์ฯ ประกาศขึ้นเครื่องหมาย C โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 5 ก.ค. |
| 5 ก.ค. | ขึ้นเครื่องหมาย C |
เมื่อบริษัทแจ้งข่าวผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ ว่าศาลรับคำร้องหรือคำฟ้องนั้นแล้ว
ตัวอย่าง
ตัวอย่าง
| 2 ก.ค. | เจ้าหนี้ยื่นฟ้องล้มละลาย บริษัท A และศาลรับคำฟ้อง |
| 3 ก.ค. | บริษัท A ได้รับสำเนาคำฟ้องจากศาล และแจ้งข่าวผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ |
| 4 ก.ค. | ตลาดหลักทรัพย์ฯ ประกาศขึ้นเครื่องหมาย C โดยมีผลตั้งแต่วันที่ 5 ก.ค. |
| 5 ก.ค. | ขึ้นเครื่องหมาย C |
ปัจจุบันเมื่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้รับรายงานแสดงฐานะการเงินหลังจากที่มีการจำหน่ายสินทรัพย์ทั้งหมด หรือเกือบทั้งหมดแล้วซึ่งผ่านการสอบทาน จากผู้สอบบัญชีแล้ว ตลาดหลักทรัพย์ฯ จะประกาศให้บริษัทเป็น Cash Company และขึ้นเครื่องหมาย NP
สำหรับการดำเนินการกรณีเครื่องหมาย C ตลาดหลักทรัพย์ฯ จะประกาศขึ้นเครื่องหมาย C พร้อมกับการประกาศเป็น Cash Company โดยเครื่องหมาย C จะขึ้นใน วันทำการถัดจากวันประกาศจนครบ 6 เดือนหรือจนกว่าบริษัทจะแก้ไขการเป็น Cash Company ได้ หากบริษัทยังไม่สามารถแก้ไขการเป็น Cash Company ได้ ตลาดหลักทรัพย์ฯ จะประกาศเข้าข่ายอาจถูกเพิกถอนจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน พร้อมกับการขึ้นเครื่องหมาย NC และ SP และปลดเครื่องหมาย C
สำหรับการดำเนินการกรณีเครื่องหมาย C ตลาดหลักทรัพย์ฯ จะประกาศขึ้นเครื่องหมาย C พร้อมกับการประกาศเป็น Cash Company โดยเครื่องหมาย C จะขึ้นใน วันทำการถัดจากวันประกาศจนครบ 6 เดือนหรือจนกว่าบริษัทจะแก้ไขการเป็น Cash Company ได้ หากบริษัทยังไม่สามารถแก้ไขการเป็น Cash Company ได้ ตลาดหลักทรัพย์ฯ จะประกาศเข้าข่ายอาจถูกเพิกถอนจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน พร้อมกับการขึ้นเครื่องหมาย NC และ SP และปลดเครื่องหมาย C