พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ฉบับแก้ไขเพิ่มเติมที่มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 31 สิงหาคม 2551 เป็นต้นมา (มาตรา 89/29) ได้กำหนดให้สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.) เป็นผู้กำหนดรายละเอียดและกำกับดูแลการทำรายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน สำนักงาน ก.ล.ต. จึงได้ออกประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 20/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญ ที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด

เมื่อบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยมีการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่มูลค่าหรือขนาดรายการมีนัยสำคัญ บริษัทจดทะเบียนจะต้องเปิดเผยรายการดังกล่าวให้ผู้ลงทุนได้รับทราบ และหากรายการดังกล่าวมีมูลค่าสูงหรือขนาดรายการมีนัยสำคัญ ซึ่งอาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท ผู้ถือหุ้นก็จะต้องมีส่วนร่วมในการตัดสินใจในการเข้าทำรายการดังกล่าวด้วย
number-1

นิยาม

สินทรัพย์ หมายถึงสิ่งที่มีตัวตนหรือไม่มีตัวตน ซึ่งบุคคลหรือกิจการเป็นเจ้าของและมีมูลค่าสามารถจำหน่ายโอนได้
  • สิ่งที่มีตัวตน เช่น ที่ดิน อาคาร เครื่องจักร เงินลงทุน ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น เป็นต้น
  • สิ่งที่ไม่มีตัวตน เช่น สิทธิการเช่าที่ดินหรืออาคาร สิทธิในสัมปทาน ใบอนุญาตในการประกอบธุรกิจ การโอนหรือสละสิทธิประโยชน์
    รวมตลอดถึงการสละสิทธิเรียกร้องที่มีต่อผู้ที่ก่อความเสียหายแก่บริษัท ไม่ว่าสิทธิประโยชน์นั้นจะเกี่ยวเนื่องกับทรัพย์สินของบริษัทหรือบริษัทย่อย เป็นต้น
  • ยกเว้นสินทรัพย์ ประเภทต่อไปนี้
    1. ทรัพย์สินหมุนเวียนที่บริษัทใช้ในการประกอบธุรกิจ เช่น วัตถุดิบ ลูกหนี้การค้า สินค้าคงเหลือ เงินสด เงินฝาก เป็นต้น
    2. การลงทุนเพื่อสภาพคล่อง เช่น เงินลงทุนในตราสารทุน และตราสารหนี้ เป็นต้น
การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ หมายถึง
  • การซื้อหรือขายสินทรัพย์ หรือ
  • การตกลงใจ/การเข้าทำสัญญาเพื่อให้ได้สินทรัพย์มาหรือขายสินทรัพย์ออกไปหรือ
  • การได้มาหรือสละสิทธิในการได้สินทรัพย์มาหรือขายสินทรัพย์ออกไป หรือ
  • การรับโอนหรือโอนออกไปซึ่งสิทธิในการครอบครองสินทรัพย์ในระยะยาว หรือ
  • การลงทุนหรือยกเลิกการลงทุน
number-1

การพิจารณารายการว่าเข้าข่ายเป็นการได้ มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

1. พิจารณารายการว่าเข้าลักษณะตามนิยามของ ”สินทรัพย์” และ ”การได้มาหรือจำหน่ายไปซี่งสินทรัพย์” ตามข้างต้น
2. คำนวณขนาดรายการตามเกณฑ์ที่กำหนด ณ วันที่คณะกรรมการมีมติในเรื่องดังกล่าว
3. ดำเนินการตามระดับความสำคัญของขนาดรายการ เช่น
  • ไม่ต้องเปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์ หรือ เปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์
  • ต้องได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทหรือได้รับการอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
4. หากคู่สัญญาเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ให้ดำเนินการตามเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงกันด้วย
number-1

การคำนวณขนาดรายการ

  • คำนวณขนาดรายการเพื่อประเมินผลกระทบของการทำรายการที่มีต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทในด้านต่าง ๆ
  • เกณฑ์คำนวณขนาดรายการมี 4 เกณฑ์ ดังนี้
ประเภทสินทรัพย์เงินลงทุนในหุ้นสามัญ ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์
วิธีการชำระค่าสินทรัพย์เงินสดออกหุ้นเงินสดออกหุ้น
เกณฑ์คำนวณขนาดรายการ
    
1. เกณฑ์มูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ bullet_check-black bullet_check-black  
2. เกณฑ์กำไรสุทธิจากการดำเนินงาน bullet_check-black bullet_check-black  
3. เกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน bullet_check-black bullet_check-black bullet_check-black bullet_check-black
4. เกณฑ์มูลค่าหุ้นทุนที่ออกเพื่อชำระค่าสินทรัพย์  bullet_check-black  bullet_check-black
bullet_check-blackเกณฑ์ที่ต้องคำนวณ
number-1

วิธีการคำนวณขนาดรายการแต่ละเกณฑ์

1. เกณฑ์มูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ
    - สูตรการคำนวณแสดงดังนี้
(NTA* ของเงินลงทุนในบริษัท x สัดส่วนที่ได้มาหรือจำหน่ายไป) x 100

NTA ของบริษัทจดทะเบียน**
* มูลค่าสินทรัพย์สุทธิ (NTA) = สินทรัพย์รวม - สินทรัพย์ไม่มีตัวตน –หนี้สินรวม – ส่วนผู้ถือหุ้นที่ไม่มีอำนาจควบคุม (ถ้ามี)
(สินทรัพย์ไม่มีตัวตน เช่น ค่าความนิยม ค่าใช้จ่ายรอตัดบัญชี เป็นต้น โดยยกเว้นไม่ต้องหักสินทรัพย์ไม่มีตัวตนที่ก่อให้เกิดรายได้หลัก เช่น สัมปทาน ประทานบัตร เป็นต้น)
* * กรณีบริษัทจัดทำงบการเงินรวม ให้ใช้ NTA ตามงบการเงินรวม (ใช้ข้อมูลตามงบการเงินงวดล่าสุด)
2. เกณฑ์กำไรสุทธิจากการดำเนินงาน
    - สูตรการคำนวณแสดงดังนี้
(กำไรสุทธิจากการดำเนินงานของเงินลงทุนในบริษัท x สัดส่วนที่ซื้อหรือขาย) x 100

กำไรสุทธิจากการดำเนินงานของบริษัทจดทะเบียน*
*กรณีบริษัทจัดทำงบการเงินรวม ให้ใช้ กำไรสุทธิจากการดำเนินงานของบริษัทตามงบการเงินรวม (ใช้ข้อมูลตามงบการเงินงวดล่าสุด)
3. เกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน
    - สูตรการคำนวณแสดงดังนี้
มูลค่ารายการที่จ่ายหรือได้รับ* x 100 

สินทรัพย์รวมของบริษัทจดทะเบียน**
* 1) กรณีจำหน่ายสินทรัพย์ ให้เปรียบเทียบมูลค่ารวมสิ่งตอบแทนกับมูลค่าตามบัญชี (Book value) โดยเลือกค่าสูงกว่าในการคำนวณ
   2) กรณีสิ่งตอบแทนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน ให้เปรียบเทียบราคาตลาดของหลักทรัพย์หรือ NTA โดยเลือกค่าสูงกว่าในการคำนวณ
   3) กรณีจำหน่ายเงินลงทุนจนทำให้สิ้นสภาพการเป็นบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม ให้คำนวณมูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนโดยรวมเงินให้กู้ยืม ภาระค้ำประกัน และภาระผูกพันอื่น ๆ ด้วย
** กรณีบริษัทจัดทำงบการเงินรวม ให้ใช้ สินทรัพย์รวมของบริษัทตามงบการเงินรวม (ใช้ข้อมูลตามงบการเงินงวดล่าสุด)
4. เกณฑ์มูลค่าหุ้นทุนที่ออกเพื่อชำระค่าสินทรัพย์
    - สูตรการคำนวณแสดงดังนี้
จำนวนหุ้นทุนที่บริษัทออกเพื่อชำระค่าสินทรัพย์ x 100 

จำนวนหุ้นที่ชำระแล้วของบริษัท *
* ไม่รวมหุ้นทุนที่ออกเพื่อชำระค่าสินทรัพย์
number-1

การดำเนินการตามขนาดรายการที่คำนวณได้

- เมื่อคำนวณทุกเกณฑ์ที่คำนวณได้แล้วให้เลือกค่าที่สูงสุดเพื่อพิจารณาดำเนินการ
- สรุปการดำเนินการตามขนาดรายการที่คำนวณได้ ดังนี้
ขนาดรายการ (X)การดำเนินการ
แจ้งข้อมูลต่อ
ตลาดหลักทรัพย์
ส่งหนังสือเวียน
ให้ผู้ถือหุ้น*
ขออนุมัติ
ผู้ถือหุ้น**และมี IFA
ยื่นคำขอให้รับ
หลักทรัพย์ใหม่
X < 15%

  
X < 15% และออกหุ้นเพื่อชำระค่าสินทรัพย์ bullet_check-black
  
15% ≤ X < 50% bullet_check-black bullet_check-black

50% ≤ X < 100%  bullet_check-black
bullet_check-black
X ≥ 100% (Backdoor Listing) bullet_check-black bullet_check-blackbullet_check-black
* ส่งหนังสือเวียนถึงผู้ถือหุ้นภายใน 21 วันนับแต่วันที่แจ้งข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์ โดยแจ้งสารสนเทศขั้นต่ำตามที่เกณฑ์กำหนดไว้
** ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยต้องได้รับอนุมัติด้วยคะแนนเสียง 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับรวมผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย ทั้งนี้ ในการขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นจะต้องแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ให้ความเห็นต่อการทำรายการซื้อหรือขายสินทรัพย์ โดย IFA จะต้องแสดงความเห็นในเรื่องต่างๆ เช่น ความสมเหตุสมผล และประโยชน์ของรายการต่อบริษัท ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขรายการ เป็นต้น
number-1

การนับรวมขนาดรายการ

การนับรวมรายการอาจนับรวมรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์หลายรายการเป็นรายการเดียวกันเพื่อเปรียบเทียบมูลค่าของรายการ หากปรากฏว่ารายการดังกล่าวทำขึ้น โดยมีเจตนาแยกเป็นหลายรายการเพื่อเลี่ยงการปฏิบัติตามเกณฑ์ โดยในการนับรวมรายการดังกล่าว ให้รวมถึงรายการต่อไปนี้
  • รายการที่เกิดขึ้นในระหว่าง 6 เดือนก่อนวันที่มีการตกลงเข้าทำรายการ ทั้งนี้ ยกเว้นเป็นรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
  • รายการที่เกี่ยวข้องกันกับการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ หรือการรวมกิจการ หรือเป็นผลที่ตามมาของการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการหรือการรวมกิจการ
number-1

การเข้าจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์โดยอ้อม (Back-door Listing)

  • Backdoor Listing คือการที่บริษัทหรือบริษัทย่อยได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทที่มิใช่บริษัทจดทะเบียนและมีลักษณะดังนี้
    1. ขนาดรายการ ≥ 100% หรือ
    2. โอนอำนาจควบคุมไปยังบริษัทที่ไม่ได้เป็นบริษัทจดทะเบียนหรือไปยังเจ้าของสินทรัพย์ที่ได้มา (นับรวมการโอนอำนาจควบคุมที่เกิดขึ้นในช่วงเวลา 12 เดือน ยกเว้นกรณีที่มีเจตนาเพื่อหลีกเลี่ยงการปฏิบัติตามเกณฑ์ Backdoor Listing อาจนับรวมรายการมากกว่า 12 เดือน) หรือ
    3. ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทจดทะเบียนถือหุ้นต่ำกว่า 50% ของทุนชำระแล้วของบริษัทที่เกิดจากการรวมเข้าด้วยกัน หรือมีการเปลี่ยนแปลงอำนาจควบคุมไปยังผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทที่ไม่ใช่บริษัทจดทะเบียน
  • ตลาดหลักทรัพย์อาจนับรวมขนาดรายการที่เกิดขึ้นในช่วง 12 เดือนเป็นรายการเดียวกัน
  • ในกรณีที่มีการได้มาซึ่งสินทรัพย์ที่ไม่เข้าหลักเกณฑ์เป็นรายการ Backdoor แต่เนื้อหาสาระของรายการได้มานั้นมีลักษณะเพื่อเป็นการหลีกเลี่ยงการปฏิบัติตามเกณฑ์นี้ ตลาดหลักทรัพย์อาจพิจารณาว่าเป็นรายการ Backdoor ได้
  • การดำเนินการเมื่อเข้าเกณฑ์ Backdoor Listing
    1. แจ้งข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์
    2. ยื่นคำขอให้ตลาดหลักทรัพย์พิจารณารับหลักทรัพย์ใหม่ตามเกณฑ์การรับหลักทรัพย์
    3. ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยต้องได้รับอนุมัติด้วยคะแนนเสียง 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับรวมผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย โดยมีที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ให้ความเห็นต่อการทำรายการ
    ทั้งนี้หากบริษัทขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนทราบผลการพิจารณาคำขอให้รับหลักทรัพย์จากตลาดหลักทรัพย์ บริษัทจะต้องระบุในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นให้ชัดเจนว่า บริษัทอยู่ระหว่างรอผลการพิจารณาของตลาดหลักทรัพย์ รวมทั้งต้องนำส่งหนังสือดังกล่าวให้ตลาดหลักทรัพย์ทราบ ก่อนส่งให้ผู้ถือหุ้น
  • ตลาดหลักทรัพย์อาจพิจารณาว่าเป็นกรณี Backdoor Listing ที่ไม่ต้องยื่นคำขอให้รับหลักทรัพย์ใหม่ หากเข้าหลักเกณฑ์ทุกข้อดังนี้
    1. ธุรกิจที่ได้มามีลักษณะคล้ายคลึงกันหรือเสริมกันกับธุรกิจของบริษัท และ
    2. บริษัทไม่มีนโยบายจะเปลี่ยนแปลงที่สำคัญในธุรกิจหลักของบริษัท และ
    3. กลุ่มบริษัทอันเป็นผลจากการได้มาซึ่งสินทรัพย์มีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ และ
    4. ไม่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญในคณะกรรมการของบริษัทและในอำนาจการควบคุมบริษัทหรือผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมของบริษัท
number-1

เมื่อบริษัทจดทะเบียนมีสินทรัพย์ทั้งหมดหรือเกือบทั้งหมดในรูปของเงินสด (Cash Company)

  • Cash Company คือกรณีที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยจำหน่ายสินทรัพย์ที่ใช้ในการประกอบธุรกิจตามปกติออกไปทั้งหมดหรือเกือบทั้งหมดจนทำให้มีสินทรัพย์ทั้งหมดหรือเกือบทั้งหมดในรูปของเงินสดหรือหลักทรัพย์ระยะสั้น
  • การดำเนินการเมื่อเข้าเกณฑ์ Cash Company
    1. แจ้งข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์
    2. ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยต้องได้รับอนุมัติด้วยคะแนนเสียง 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียงโดยไม่นับรวมผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย โดยมีที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ให้ความเห็นต่อการทำรายการ
    3. จัดส่งรายงานแสดงฐานะการเงินที่ผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชีแล้วต่อตลาดหลักทรัพย์ภายใน 30 วันนับแต่วันที่มีการจำหน่ายสินทรัพย์ โดยระหว่างนั้น ตลาดหลักทรัพย์อาจสั่งห้ามซื้อขายหลักทรัพย์เป็นการชั่วคราวจนกว่าบริษัทจะรายงานสารสนเทศตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนดครบถ้วนชัดเจน
    4. ให้บริษัทแก้ไขการเป็น Cash Company ภายใน 6 เดือนนับแต่วันที่ตลาดหลักทรัพย์ได้รับรายงานแสดงฐานะการเงินฯ โดยระหว่างนี้ตลาดหลักทรัพย์จะขึ้นเครื่องหมาย NP (Notice Pending) และเครื่องหมาย C (Caution)* หรือจนกว่าบริษัทจะแก้ไขการเป็น Cash Company ได้หากบริษัทไม่สามารถแก้ไขได้ภายในเวลาที่กำหนด ตลาดหลักทรัพย์จะดำเนินการตามเกณฑ์เข้าเหตุอาจถูกเพิกถอนและการพ้นเหตุเพิกถอน กรณีบริษัทมีสินทรัพย์ทั้งหมด/เกือบทั้งหมดในรูปของเงินสดหรือหลักทรัพย์ระยะสั้น (Cash Company)
    5. เมื่อบริษัทมีธุรกิจที่มีคุณสมบัติที่จะเข้าจดทะเบียนแล้ว ให้บริษัทยื่นคำขอให้ตลาดหลักทรัพย์พิจารณารับหลักทรัพย์ใหม่ตามเกณฑ์การรับหลักทรัพย์
หมายเหตุ: *C (Caution) เป็นเครื่องหมายเพื่อเตือนผู้ลงทุนถึงเหตุการณ์ที่อาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงินและการดำเนินงานโดยจะต้องซื้อขายด้วยบัญชีแคชบาลานซ์
number-1

การเปิดเผยข้อมูล

  • บริษัทจะต้องแจ้งมติคณะกรรมการเกี่ยวกับการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ทันทีที่บริษัทตกลงเข้าทำรายการ (โดยปกติคือวันที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติ) คือ ภายในวันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติหรืออย่างช้าภายในเวลา 9:00 น. ของวันทำการถัดไปผ่านระบบ SETLink
  • ข้อมูลสำคัญในมติคณะกรรมการดังกล่าวมีดังนี้
    1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ
    2. คู่สัญญาที่ทำรายการ พร้อมระบุความสัมพันธ์กับบริษัท
    3. ประเภทและลักษณะรายการ
    4. รายละเอียดของสินทรัพย์
    5. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน วิธีการชำระราคาและเงื่อนไขสำคัญอื่น ๆ ตามที่ตกลงกัน
    6. มูลค่าของสินทรัพย์ที่ได้มาหรือจำหน่ายไป
    7. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน
    8. ให้แสดงกำไรสุทธิโดยไม่รวมรายการพิเศษที่เป็นส่วนของสินทรัพย์ที่เข้าซื้อหรือจำหน่ายไปสำหรับ 2 ปี ก่อนเข้าทำรายการในกรณีที่จำเป็น
    9. ผลประโยชน์ที่บริษัทจดทะเบียนจะได้รับ
    10. ระบุแหล่งเงินทุนที่ใช้ในการเข้าซื้อสินทรัพย์ กรณีเป็นการกู้ยืมจากสถาบันการเงินให้ระบุเงื่อนไขที่มีผลกระทบต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นด้วย
    11. ระบุแผนการใช้เงินที่ได้จากการขายสินทรัพย์
    12. กรณีที่ออกหลักทรัพย์เพื่อชำระค่าซื้อ ให้ระบุประเภทหลักทรัพย์ จำนวนและราคาหลักทรัพย์ที่ออก
    13. เงื่อนไขที่จำเป็นอื่นที่ต้องดำเนินการก่อนเพื่อให้ได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์นั้น เช่นการต้องได้รับความเห็นชอบจากตลาดหลักทรัพย์ หรือธนาคารแห่งประเทศไทย เป็นต้น
    14. กรณีบริษัทจดทะเบียนไปลงทุนในบริษัทที่มีบุคคลเกี่ยวโยงเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ และธุรกิจนั้นเกี่ยวข้องกับธุรกิจของบริษัทจดทะเบียน ให้อธิบายเหตุผล ความจำเป็นและระบุมาตรการในการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
    15. ความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับการเข้าทำรายการ (ว่ามีความเหมาะสมและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทหรือไม่ อย่างไร และมีความเสี่ยงหรือมีข้อสังเกตอื่นใด หรือไม่) ในกรณีที่การเข้าทำรายการต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น คณะกรรมการต้องให้ความเห็นโดยระบุให้ชัดเจนว่าผู้ถือหุ้นควรอนุมัติหรือไม่ เพราะเหตุใด
    16. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบหรือกรรมการบริษัทที่แตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการตามข้อ 15 รวมถึงกรณีที่กรรมการดังกล่าวงดออกเสียง
number-1

ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA)

  • IFA ต้องแสดงความเห็นเกี่ยวกับการเข้าทำรายการต่อคณะกรรมการในเรื่องดังนี้
    1. ความสมเหตุสมผลและประโยชน์ต่อบริษัทจดทะเบียน
    2. ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขของรายการ
    3. ผู้ถือหุ้นควรลงมติเห็นด้วยหรือไม่เห็นด้วยกับรายการ พร้อมระบุเหตุผลประกอบ
    4. ความเห็นเกี่ยวกับความเพียงพอของเงินทุนหมุนเวียนเพิ่มเติม กรณีรายการดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการ Backdoor Listing
  • ให้บริษัทส่งความเห็น IFA พร้อมหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นให้สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ เพื่อพิจารณาความเพียงพอของสารสนเทศ บริษัทเลือกส่งได้ 2 แบบคือ
    1. ส่งล่วงหน้าอย่างน้อย 5 วันทำการก่อนส่งเอกสารดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้น
    2. ส่งให้พร้อมกับการส่งเอกสารดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้น
number-1

การนำส่งหนังสือเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้น

  • ระยะเวลาการนำส่ง
    นำส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
  • ข้อมูลที่ต้องแสดงไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น ได้แก่ ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) และเอกสารดังต่อไปนี้
    1. ข้อมูลที่เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์เมื่อบริษัทตกลงเข้าทำรายการ
    2. ข้อความกล่าวถึงความรับผิดชอบของคณะกรรมการในการจัดทำสารสนเทศ
    3. ความเห็นของผู้เชี่ยวชาญอิสระ เช่น ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น
    4. รายละเอียดของภาระหนี้สินของบริษัท ได้แก่ ตราสารหนี้ เงินกู้ยืม เงินเบิกเกินบัญชีและภาระหนี้สินที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
    5. ข้อมูลโดยสรุปของบริษัท เช่น รายชื่อผู้บริหารและผู้ถือหุ้นใหญ่ การประกอบธุรกิจและแนวโน้มของธุรกิจ ตารางสรุปงบการเงิน 3 ปีที่ผ่านมา และงบการเงินงวดล่าสุดพร้อมคำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน รวมทั้งปัจจัยเสี่ยง ประมาณการทางการเงิน (ถ้ามี) เป็นต้น
    6. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทต่อความเพียงพอของเงินทุนหมุนเวียน ในกรณีที่ไม่เพียงพอให้ระบุแหล่งที่มาของเงินทุนเพื่อการนี้
    7. คดีหรือข้อเรียกร้องที่มีสาระสำคัญ
    8. รายการระหว่างกัน
    9. สรุปสาระของสัญญาที่สำคัญในช่วง 2 ปีที่ผ่านมา
    10. บริษัทต้องเสนอชื่อกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่านเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
Tips
กรณีเป็นลงทุนหรือยกเลิกการลงทุนในบริษัทใดๆ จนทำให้บริษัทนั้นมีสถานะเป็นบริษัทย่อย หรือสิ้นสภาพในการเป็นบริษัทย่อย บริษัทจะต้องแจ้งการลงทุนหรือยกเลิกการลงทุนในกิจการดังกล่าวเพื่อให้เป็นไปตามเกณฑ์การเปิดเผยสารสนเทศกรณีลงทุน หรือยกเลิกการลงทุนในบริษัทใด
Tips
กรณีเป็นลงทุนหรือยกเลิกการลงทุนในบริษัทใดๆ จนทำให้บริษัทนั้นมีสถานะเป็นบริษัทย่อย หรือสิ้นสภาพในการเป็นบริษัทย่อย บริษัทจะต้องแจ้งการลงทุนหรือยกเลิกการลงทุนในกิจการดังกล่าวเพื่อให้เป็นไปตามเกณฑ์การเปิดเผยสารสนเทศกรณีลงทุน หรือยกเลิกการลงทุนในบริษัทใด

ขั้นตอนขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นสำหรับรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

flow_ขออนุมัติ
flow_ขออนุมัติ_mb

* บริษัทอาจเลือกส่งความเห็น IFA และหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นให้สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์พร้อมกับการส่งให้ผู้ถือหุ้น

ขั้นตอนการดำเนินการกรณี Backdoor Listing 

flow_Backdoor
flow_Backdoor_mb

* บริษัทอาจเลือกส่งความเห็น IFA และหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นให้สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์พร้อมกับการส่งให้ผู้ถือหุ้น
** ตลาดหลักทรัพย์จะพิจารณาคำขอให้รับหลักทรัพย์ให้เสร็จภายใน 30 วันนับจากวันที่ตลาดหลักทรัพย์ได้รับเอกสารครบถ้วน

ขั้นตอนการดำเนินการกรณี Cash Company

flow_cashcompany1
flow_cashcompany1_mb

* บริษัทอาจเลือกส่งความเห็น IFA และหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นให้สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์พร้อมกับการส่งให้ผู้ถือหุ้น


flow_cashcompany2
flow_cashcompany2_mb

เกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

  • พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (มาตรา 89/29)
  • ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.20/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน
ประเภทสารสนเทศดาวน์โหลดการเปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ *
1. รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์pdf-btn ทันที
2. การลงทุนในบริษัทอื่นที่ทำให้มีสภาพเป็นบริษัทย่อยpdf-btnทันที
3. การสิ้นสภาพของบริษัทย่อย pdf-btnทันที 

* แจ้งทันที: แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 9.00 น. ของวันทำการถัดไปนับแต่วันที่คณะกรรมการบริษัทหรือที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติ (แล้วแต่กรณี)
  แจ้งภายใน 3 วันทำการ: แจ้งต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีเหตุการณ์

Backdoor Listing & Cash Company

รายการได้มาจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์