การเปิดเผยข้อมูล

หลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน (Related Party Transaction : RPT)

                พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ฉบับแก้ไขเพิ่มเติมที่มีผลบังคับใช้ตั้งแต่ วันที่ 31 สิงหาคม 2551 เป็นต้นมา (มาตรา 89/12) ได้กำหนดให้สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.) เป็นผู้กำหนดรายละเอียดและกำกับดูแลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน (Related Party Transaction : RPT) สำนักงาน ก.ล.ต. จึงได้ออกประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ลงวันที่ 31 สิงหาคม 2551 นั้น
 
              ปัจจุบันสำนักงาน ก.ล.ต. ได้ปรับปรุงหลักเกณฑ์ดังกล่าว เพื่อให้มีความชัดเจน สอดคล้องกับสภาวการณ์ปัจจุบัน และยกระดับการปกป้องคุ้มครองสิทธิผู้ลงทุนจึงได้ออกประกาศคณะกรรมการกำกับ ตลาดทุนที่ทจ. 46/2568 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และกำหนดให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่ วันที่ 1 กรกฎาคม 2569 เป็นต้นไป
number-1

สรุปเกณฑ์สำคัญ

การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน หมายถึง การทำธุรกรรมระหว่างบริษัทจดทะเบียน* หรือบริษัทย่อย กับบุคคลหรือนิติบุคคลที่มีความสัมพันธ์ในลักษณะที่เข้าข่ายเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน  ซึ่งอาจมีประเด็นที่ต้องระมัดระวังเกี่ยวกับเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ (conflict of interest) จึงจำเป็นต้องกำหนดหลักเกณฑ์ในการกำกับดูแล เพื่อให้การเข้าทำรายการดังกล่าวเป็นไปอย่างโปร่งใส เป็นธรรม และคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทจดทะเบียนและผู้ถือหุ้น โดยบริษัทจดทะเบียนมีหน้าที่เปิดเผยข้อมูลให้ผู้ถือหุ้นรับทราบ รวมถึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีส่วนร่วมในการพิจารณาและตัดสินใจเกี่ยวกับการเข้าทำรายการดังกล่าว

*เฉพาะบริษัทจดทะเบียนใน SET/mai (ไม่รวม LiVEx) และให้รวมถึงบริษัทที่เพิกถอนหุ้นสามัญจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนไปแล้ว แต่ยังคงมีหน้าที่จัดทำและส่งรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานตามมาตรา 56 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ฯ ด้วย
number-1

นิยาม

บริษัทย่อย   หมายถึง บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัดที่อยู่ภายใต้อำนาจควบคุมกิจการของบริษัทจดทะเบียน
บริษัทจดทะเบียน  ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ (นับต่อไปทุกทอดตลอดสาย) 
  • - การถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงเกินกว่า 50% ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมด
    - การมีอำนาจควบคุมคะแนนเสียงส่วนใหญ่ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของนิติบุคคลหนึ่ง ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม หรือไม่ว่าเพราะเหตุอื่นใด
    - การมีอำนาจควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ ตั้งแต่กึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม

    หมายเหตุ: อ้างอิงนิยาม “บริษัทย่อย” และ “อำนาจควบคุมกิจการ” ตามมาตรา 89/1 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ฯ 
    ทั้งนี้ บริษัทที่เข้าข่ายเป็นบริษัทย่อยตามนิยามดังกล่าวอาจแตกต่างจากหลักเกณฑ์ตามมาตรฐานการบัญชีได้
ธุรกรรมที่เข้าข่ายต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน 
การเข้าไปหรือตกลงใจเข้าทำสัญญาหรือทำความตกลงใด  ๆ กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเพื่อก่อให้เกิดรายการดังต่อไปนี้  รวมทั้งเพื่อก่อให้เกิดสิทธิหรือการสละสิทธิ  ในการกระทำดังกล่าว
  • - การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
  • - การให้เช่าหรือเช่าสินทรัพย์
  • - การให้หรือรับบริการ
  • - การให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
  • - การออกหลักทรัพย์ใหม่
รวมถึง การดำเนินการที่มีความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (Substance) เทียบกันได้กับรายการ RPT ตามที่กำหนดไว้ในหลักเกณฑ์ หรือการดำเนินการอื่นใดที่มีลักษณะทำนองเดียวกัน
บริษัทย่อย   หมายถึง บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัด ที่อยู่ภายใต้อำนาจควบคุมกิจการของบริษัทจดทะเบียน
บริษัทจดทะเบียน  ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ (นับต่อไปทุกทอดตลอดสาย) 
  • - การถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงเกินกว่า 50% ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมด
    - การมีอำนาจควบคุมคะแนนเสียงส่วนใหญ่ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของนิติบุคคลหนึ่ง ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม หรือไม่ว่าเพราะเหตุอื่นใด
    - การมีอำนาจควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ ตั้งแต่กึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม

    หมายเหตุ: อ้างอิงนิยาม “บริษัทย่อย” และ “อำนาจควบคุมกิจการ” ตามมาตรา 89/1 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ฯ 
    ทั้งนี้ บริษัทที่เข้าข่ายเป็นบริษัทย่อยตามนิยามดังกล่าวอาจแตกต่างจากหลักเกณฑ์ตามมาตรฐานการบัญชีได้
ธุรกรรมที่เข้าข่ายต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน 
การเข้าไปหรือตกลงใจเข้าทำสัญญาหรือทำความตกลงใด  ๆ กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเพื่อก่อให้เกิดรายการดังต่อไปนี้  รวมทั้งเพื่อก่อให้เกิดสิทธิหรือการสละสิทธิ  ในการกระทำดังกล่าว
  • - การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
  • - การให้เช่าหรือเช่าสินทรัพย์
  • - การให้หรือรับบริการ
  • - การให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
  • - การออกหลักทรัพย์ใหม่
รวมถึง การดำเนินการที่มีความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (Substance) เทียบกันได้กับรายการ RPT ตามที่กำหนดไว้ในหลักเกณฑ์ หรือการดำเนินการอื่นใดที่มีลักษณะทำนองเดียวกัน
บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน หมายถึง  บุคคลหรือนิติบุคคลซึ่งมีความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน  ในลักษณะดังต่อไปนี้ 
  1. กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมกิจการของบริษัทจดทะเบียน ผู้ที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมกิจการของ บริษัทจดทะเบียน รวมทั้งผู้เกี่ยวข้องและญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว
  2. นิติบุคคลใดๆ ที่มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมเป็นบุคคลตาม (1)
  3. บุคคลใดๆ ที่พฤติการณ์บ่งชี้ได้ว่าเป็นผู้กระทำการแทนหรืออยู่ภายใต้อิทธิพลของ (1) และ (2) ต่อการตัดสินใจ การกำหนดนโยบาย การจัดการ หรือการดำเนินงานอย่างมีนัยสำคัญ หรือบุคคลอื่นที่มีพฤติการณ์ทำนองเดียวกัน
  4. กรรมการของนิติบุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการของบริษัท
  5. คู่สมรส บุตร หรือ บุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการตาม (4)
  6. นิติบุคคลที่บุคคลตาม (4) หรือ (5) มีอำนาจควบคุมกิจการ
  7. บุคคลใดที่กระทำการด้วยความเข้าใจหรือความตกลงว่าหากบริษัททำธุรกรรมกับบุคคลดังกล่าว บุคคลดังต่อไปนี้จะได้รับประโยชน์ทางการเงินด้วย
          7.1 กรรมการของบริษัท
          7.2 ผู้บริหารของบริษัท
          7.3 ผู้มีอำนาจควบคุมกิจการบริษัท
          7.4 กรรมการของผู้มีอำนาจควบคุมกิจการบริษัท
          7.5 คู่สมรส บุตรหรือบุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลตาม 7.1 ถึง 7.4
บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน หมายถึง  บุคคลหรือนิติบุคคลซึ่งมีความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน  ในลักษณะดังต่อไปนี้ 
  1. กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมกิจการของบริษัทจดทะเบียน ผู้ที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุมกิจการของ บริษัทจดทะเบียน รวมทั้งผู้เกี่ยวข้องและญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว
  2. นิติบุคคลใดๆ ที่มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมเป็นบุคคลตาม (1)
  3. บุคคลใดๆ ที่พฤติการณ์บ่งชี้ได้ว่าเป็นผู้กระทำการแทนหรืออยู่ภายใต้อิทธิพลของ (1) และ (2) ต่อการตัดสินใจ การกำหนดนโยบาย การจัดการ หรือการดำเนินงานอย่างมีนัยสำคัญ หรือบุคคลอื่นที่มีพฤติการณ์ทำนองเดียวกัน
  4. กรรมการของนิติบุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการของบริษัท
  5. คู่สมรส บุตร หรือ บุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการตาม (4)
  6. นิติบุคคลที่บุคคลตาม (4) หรือ (5) มีอำนาจควบคุมกิจการ
  7. บุคคลใดที่กระทำการด้วยความเข้าใจหรือความตกลงว่าหากบริษัททำธุรกรรมกับบุคคลดังกล่าว บุคคลดังต่อไปนี้จะได้รับประโยชน์ทางการเงินด้วย
          7.1 กรรมการของบริษัท
          7.2 ผู้บริหารของบริษัท
          7.3 ผู้มีอำนาจควบคุมกิจการบริษัท
          7.4 กรรมการของผู้มีอำนาจควบคุมกิจการบริษัท
          7.5 คู่สมรส บุตรหรือบุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลตาม 7.1 ถึง 7.4
flow_relate-03070820-1
ผู้บริหาร หมายถึง
  1. ผู้จัดการ (นับเฉพาะผู้ดำรงตำแหน่งบริหารสูงสุด) 
  2. ผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร 4 รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมา
  3. ผู้มีตำแหน่งเทียบเท่ารายที่ 4 ทุกราย
  4. ผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับ ผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า (นับเฉพาะ CFO)
flow-relate-2
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่  หหมายถึง ผู้ถือหุ้นทั้งทางตรงหรือทางอ้อมในนิติบุคคลใดเกินกว่า 10% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของนิติบุคคลนั้น โดยนับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย 

ทั้งนี้ การถือหุ้นทางอ้อม หมายถึง การถือหุ้นผ่านนิติบุคคลอื่น ที่มีผู้ถือหุ้นรายดังกล่าว และผู้เกี่ยวข้องเป็นผู้ถือหุ้นต่อไปเป็นทอด ๆ โดยการถือหุ้นในแต่ละทอดรวมกัน เกินกว่า 30%  ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของนิติบุคคลดังกล่าว
flow-relate-detail-1-th
ผู้ที่เกี่ยวข้อง หมายถึง บุคคลหรือห้างหุ้นส่วนที่มีความสัมพันธ์กับบุคคลใดในลักษณะใดลักษณะหนึ่ง ได้แก่
  1. คู่สมรส 
  2. บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  3. ห้างหุ้นส่วนสามัญที่บุคคลดังกล่าว รวมถึง (1) หรือ (2) เป็นหุ้นส่วน
  4. ห้างหุ้นส่วนจำกัดที่บุคคลดังกล่าว รวมถึง (1) หรือ (2) เป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด หรือเป็นหุ้นส่วนที่จำกัดความรับผิดที่ถือหุ้นรวมกันเกินกว่า 30% ของหุ้นทั้งหมดของห้างหุ้นส่วนจำกัด
  5. บริษัทจำกัด หรือบริษัทมหาชนจำกัดที่บุคคลดังกล่าว รวมถึง (1) หรือ (2) หรือ (3) หรือ (4)   ถือหุ้นรวมกันเกินกว่า 30% ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทนั้น
  6. บริษัทจำกัด หรือบริษัทมหาชนที่บุคคลดังกล่าว รวมถึง รวมถึง (1) หรือ (2) หรือ (3) หรือ (4) หรือ (5) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่า 30% ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทนั้น 
  7. นิติบุคคลที่บุคคลดังกล่าวสามารถมีอำนาจจัดการในฐานะเป็นผู้แทนของนิติบุคคล
flow-relate-detail-2-th
ผู้มีอำนาจควบคุมกิจการ หมายถึง บุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการ ในลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่ง กล่าวคือ
  • ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในนิติบุคคลหนึ่งเกินกว่า 50% ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลนั้น
  • มีอำนาจควบคุมคะแนนเสียงส่วนใหญ่ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของนิติบุคคลหนึ่งไม่ว่าโดยตรงหรืออ้อม หรือไม่ว่าเพราะเหตุอื่นใด
  • มีอำนาจควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการตั้งแต่กึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด  ไม่ว่าโดยตรงหรืออ้อม
ญาติสนิท หมายถึง บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฎหมาย ได้แก่
  1. บิดา มารดา
  2. พี่น้อง
  3. บุตร และคู่สมรสของบุตร
number-1

รายการที่ได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตามเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงกัน

  1. ธุรกรรมที่เป็นข้อตกลงทางการค้าที่เป็นเงื่อนไขการค้าทั่วไปที่ได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการหรือเป็นไปตามหลักการที่คณะกรรมการอนุมัติไว้

    เงื่อนไขการค้าทั่วไป หมายถึง ข้อตกลงทางการค้าที่เป็นธรรมและไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์ ในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวกัน ด้วยอำนาจต่อรองทางการค้าที่ปราศจากอิทธิพลจากบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ดังตัวอย่างต่อไปนี้ 
    • - ราคาและเงื่อนไขที่ทำกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ไม่ต่างจากคู่ค้าอื่น 
      (กรณีสินค้า / บริการ ที่บริษัทและบุคคลที่เกี่ยวโยงกันทำรายการกับคู่ค้าอื่นเป็นปกติ) 
    • - อัตรากำไรขั้นต้นและเงื่อนไข ที่ทำกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่ต่างจากคู่ค้าอื่น
       (กรณีสินค้า / บริการ มีลักษณะเฉพาะ หรือเป็น job order)
    • - เป็นไปตามราคามาตรฐานในท้องตลาด
  2. (กรณีสินค้า/บริการ มีลักษณะและราคาที่เป็นมาตรฐานชัดเจนในท้องตลาด)
  3. การดำเนินการ : ในกรณีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป บริษัทสามารถขออนุมัติข้อตกลงทางการค้าหรือหลักการจากคณะกรรมการเพื่อให้ฝ่ายจัดการไปดำเนินการได้ โดยไม่ต้องขออนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันเป็นรายกรณีอีก หากเป็นไปตามเงื่อนไขการค้าทั่วไปหรือไม่ด้อยกว่า
  1. การให้กู้ยืมเงินตามระเบียบสงเคราะห์พนักงานลูกจ้าง
  2. ธุรกรรมที่คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งของบริษัทจดทะเบียนหรือคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายมีฐานะเป็น  บริษัทย่อยที่บริษัทจดทะเบียนถือหุ้น ≥ 90% ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทย่อย
  3. บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยออกหลักทรัพย์ใหม่ให้กับบุคลที่เกี่ยวโยง ในลักษณะ อย่างใดอย่างหนึ่ง ดังนี้
    • 4.1 บุคคลที่เกี่ยวโยงกันได้รับหลักทรัพย์โดยการใช้สิทธิซื้อตามสัดส่วนที่ถือหุ้น (RO : Right Offering) รวมถึงกรณีการเสนอขายตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่ให้เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน แต่จะไม่เสนอขายให้ผู้ถือหุ้นที่จะทำให้บริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ (PPO : Preferential Public Offering)
    • 4.2 บุคคลที่เกี่ยวโยงกันเป็นผู้จัดจำหน่ายโดยวิธีรับประกันผลการจำหน่าย ซึ่งได้เปิดเผยหลักเกณฑ์และเงื่อนไขของการรับประกันผลการจำหน่ายนั้นไว้ในหนังสือชี้ชวนอย่างครบถ้วนและชัดเจน
    • 4.3 ได้รับจากการเสนอขายหลักทรัพย์ตามโครงการออกหลักทรัพย์ให้กับพนักงาน  หรือผู้บริหาร (ESOP)
    • 4.4  รายการที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงที่เป็นนิติบุคคล ซึ่งบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยเป็นผู้ถือหุ้น และมีการส่งบุคคลเข้าเป็นผู้บริหารสูงสุด  ในนิติบุคคลนั้น โดยบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อย และนิติบุคคลดังกล่าวไม่ได้เกี่ยวโยงกัน  ในลักษณะอื่นอีก          
flow-relate-detail-3-th
number-1

กรณีเพิ่มเติมที่ได้รับยกเว้นหน้าที่ตามหลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

  • การยกเว้นหน้าที่ในกรณีที่บริษัทย่อยเป็นบริษัทจดทะเบียน

    ให้บริษัทจดทะเบียนได้รับยกเว้นหน้าที่ตามหลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันซึ่งเกิดจากการทำรายการของบริษัทย่อยที่เป็นบริษัทจดทะเบียน  (บริษัทย่อยเป็นผู้ปฏิบัติหน้าที่ตามหลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันอันเกิดจากรายการดังกล่าวเพียงบริษัทเดียว)
flow-relate-detail-4-th
ในการพิจารณาการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว คณะกรรมการของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อยจะต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริตตามหลัก fiduciary duty โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทตนเป็นสำคัญ ทั้งนี้ เพื่อความโปร่งใสและป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ บริษัทจดทะเบียนและบริษัทย่อยอาจพิจารณาดำเนินการตามแนวทางดังต่อไปนี้
แนวทางที่ 1: บริษัทจดทะเบียนไม่เข้าไปมีส่วนร่วมในการพิจารณาอนุมัติรายการของบริษัทย่อย
  • - บุคคลที่เป็นตัวแทนของบริษัทจดทะเบียนในคณะกรรมการของบริษัทย่อย ไม่เข้าร่วมและไม่มีสิทธิออกเสียงในการประชุมคณะกรรมการบริษัทย่อยเพื่อพิจารณาอนุมัติรายการ
  • - ไม่นับหุ้นของบริษัทจดทะเบียนเป็นหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในวาระการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยเพื่อพิจารณาอนุมัติรายการ
แนวทางที่ 2: บริษัทจดทะเบียนสามารถมีส่วนร่วมในการพิจารณาอนุมัติรายการของบริษัทย่อยได้ โดยที่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่เข้าไปมีส่วนเกี่ยวข้องในการพิจารณากำหนดแนวทางของบริษัทในการออกเสียงอนุมัติรายการในการประชุมคณะกรรมการหรือการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อย
  • - กรรมการที่มีส่วนได้เสีย (เช่น บุคคลที่เกี่ยวโยงกันที่มีส่วนเกี่ยวข้องในรายการ ญาติสนิทและผู้ที่เกี่ยวข้องของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันรายดังกล่าว หรือผู้ที่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันรายดังกล่าวส่งเข้ามาเป็นตัวแทนในคณะกรรมการ) ไม่เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในการประชุมคณะกรรมการของบริษัทจดทะเบียนเพื่อพิจารณากำหนดแนวทางการใช้สิทธิออกเสียงอนุมัติรายการในการประชุมคณะกรรมการหรือการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อย
  • - การใช้สิทธิออกเสียงของบริษัทจดทะเบียนในการประชุมคณะกรรมการหรือการประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทย่อยเป็นไปตามที่มติคณะกรรมการบริษัทจดทะเบียนกำหนด ซึ่งปราศจากอิทธิพลของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันที่มีส่วนเกี่ยวข้องในรายการ
number-1

การพิจารณาดำเนินการตามเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงกัน

  1. พิจารณารายการว่าเข้าข่ายต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกันหรือไม่
  2. คำนวณขนาดรายการตามเกณฑ์ที่กำหนด ณ วันที่คณะกรรมการมีมติในเรื่องดังกล่าว
  3. ขออนุมัติรายการและดำเนินการตามหน้าที่ที่กำหนดในหลักเกณฑ์ ตามขนาดรายการที่คำนวณได้ โดยให้นับรวมขนาดรายการที่ทำกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกลุ่มเดียวกัน ซึ่งเกิดขึ้นภายในรอบระยะเวลา 6 เดือน ก่อนการเข้าทำรายการ รวมเป็นรายการเดียวกัน ยกเว้นรายการที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
ทั้งนี้ หากการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว เข้าข่ายเป็นรายการที่มีนัยสำคัญ ให้ดำเนินการ  ตามเกณฑ์รายการที่มีนัยสำคัญด้วย
number-1

การคำนวนขนาดรายการและนับรวมมูลค่ารายการ

  • การคำนวณขนาดรายการเกี่ยวโยงกัน 

    กรณีทั่วไป
    บริษัทวัดขนาดรายการเกี่ยวโยงกันเพื่อพิจารณาดำเนินการตามหลักเกณฑ์   โดยเปรียบเทียบมูลค่ารายการกับค่าที่สูงกว่าระหว่างจำนวนอ้างอิง 2 จำนวน ตามงบการเงินงวดล่าสุด (โดยให้ X เป็นมูลค่ารายการ) ดังนี้ 
ขนาดรายการผู้มีอำนาจอนุมัติรายการเลือกใช้ค่าที่สูงกว่าระหว่าง
เล็กไม่มีข้อกำหนด
ตามหลักเกณฑ์
  X ≤ 1 ล้านบาทX ≤ 0.03% ของ NA*
กลางคณะกรรมการบริษัท 1 ล้านบาท < X < 20 ล้านบาท0.03%NA* < X <  0.03% ของ NA*
ใหญ่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นX ≥ 20 ล้านบาทX ≥ 3% ของ NA*
กรณีพิเศษ
ได้แก่ การทำรายการ ให้ความช่วยเหลือทางการเงิน แก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันดังต่อไปนี้  
  • บุคคลธรรมดา
  • นิติบุคคลที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อย ถือหุ้นในสัดส่วนที่น้อยกว่าบุคคล ที่เกี่ยวโยงกันรายอื่น
  • นิติบุคคลที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อย ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้น
flow-relate-detail-5-th
บริษัทวัดขนาดรายการเพื่อพิจารณาการดำเนินการตามหลักเกณฑ์ โดยเปรียบเทียบ มูลค่ารายการกับค่าที่ต่ำกว่าระหว่างจำนวนอ้างอิง 2 จำนวน ตามงบการเงินงวดล่าสุด (โดยให้ X เป็นมูลค่ารายการ) ดังนี้ 
ผู้มีอำนาจอนุมัติรายการเลือกใช้ค่าที่ต่ำกว่าระหว่าง
คณะกรรมการบริษัท  X < 100 ล้านบาทX < 3% ของ NA*
ที่ประชุมผู้ถือหุ้น X ≥ 100 ล้านบาทX ≥ 3% ของ NA*
*   มูลค่าสินทรัพย์สุทธิ( NA)  (ส่วนที่เป็นของบริษัทใหญ่) หมายถึง  สินทรัพย์รวม –หนี้สินรวม – ส่วนได้เสียที่ไม่มีอำนาจควบคุม (ถ้ามี)   กรณีบริษัทจัดทำงบการเงินรวม ให้ใช้  NA ตามงบการเงินรวม ฉบับล่าสุด ที่ได้ผ่านการตรวจสอบหรือสอบทานจากผู้สอบบัญชี
  • แนวปฏิบัติสำหรับการคำนวณมูลค่ารายการ พิจารณาได้ดังนี้
รายการมูลค่าที่ใช้ในการคำนวณขนาดรายการตัวอย่าง
1.การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน- เงินต้นและดอกเบี้ยซึ่งต้องคำนวณตลอดระยะเวลากู้ยืม หรือมูลค่าภาระค้ำประกันหรือมูลค่าความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นแก่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อย หากบุคคลเกี่ยวโยงไม่สามารถชำระหนี้ได้
- มูลค่าดอกเบี้ย ให้คำนวณจาก อัตราดอกเบี้ยที่คิดจากบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน หรือ อัตราดอกเบี้ยจ่ายเฉลี่ยของบริษัทหรือบริษัทย่อย แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า 		กรณีให้กู้ยืมเงิน 20 ล้านบาท ระยะเวลา 2 ปี อัตราดอกเบี้ย 5% มูลค่าที่ใช้ในการคำนวณขนาดรายการเท่ากับ 22 ล้านบาท (20+(20x5%x2))
2.การรับความช่วยเหลือทางการเงินมูลค่าจากดอกเบี้ยและผลประโยชน์ที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยจะต้องจ่ายให้บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ตลอดระยะเวลารับความช่วยเหลือทางการเงินกรณีกู้ยืมเงิน 20 ล้านบาท ระยะเวลา 2 ปี อัตราดอกเบี้ย 5% มูลค่าที่ใช้ในการคำนวณขนาดรายการเท่ากับ 2 ล้านบาท (20x5%x2)
3. การจำหน่ายเงินลงทุนจนสิ้นสภาพการเป็นบริษัทย่อยมูลค่าสิ่งตอบแทนที่จะได้รับรวมเงินให้กู้ยืม (รวมเงินต้นและดอกเบี้ย) ภาระค้ำประกัน หรือภาระอื่นที่ยังคงค้างต่อบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยด้วยกรณีขายเงินลงทุนทั้งหมดในบริษัทย่อยให้กับผู้ถือหุ้นใหญ่มูลค่า 100 ล้านบาท โดยบริษัทย่อยมีเงินกู้ยืมรวมดอกเบี้ยค้างชำระ กับบริษัทจดทะเบียน 50 ล้านบาท มูลค่าที่ใช้คำนวณขนาดรายการ เท่ากับ 150 ล้านบาท
4. รายการอื่นๆใช้มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนที่ชำระให้หรือได้รับชำระ หรือมูลค่าตามบัญชี หรือมูลค่าตามราคาตลาด แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่ากรณีขายที่ดิน ซึ่งตกลงราคาขายที่ 200 ล้านบาท โดยที่ดินมีมูลค่าตามบัญชี 150 ล้านบาท และราคาประเมินที่ดินของผู้ประเมินอิสระ 198 ล้านบาท ดังนั้นมูลค่าที่ใช้ในการคำนวณขนาดรายการ คือ 200 ล้านบาท
หมายเหตุ หากรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการ MT ด้วยแล้ว ขอให้คำนวณมูลค่าขนาดรายการที่เกี่ยวโยงกันให้สอดคล้องกับแนวปฏิบัติเพิ่มเติมสำหรับการคำนวณมูลค่ารายการตาม “เกณฑ์มูลค่ารวมสิ่งตอบแทน” ด้วย
  • การนับรวมมูลค่ารายการ
    นับรวมรายการที่ทำกับ บุคคลที่เกี่ยวโยงกันกลุ่มเดียวกัน ย้อนหลัง 6 เดือน (ไม่นับรวมรายการเกี่ยวโยงที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว) 
    บุคคลที่เกี่ยวโยงกันกลุ่มเดียวกัน : บุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนที่มีความเกี่ยวข้องกันในลักษณะดังต่อไปนี้: 
    (1) บุคคลที่เกี่ยวโยงกันรายเดียวกัน 
    (2) ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมกิจการ ผู้ที่เกี่ยวข้องและญาติสนิท ของบุคคลตาม (1) 
    (3) ผู้ที่เกี่ยวข้องและญาติสนิทของบุคคลตาม (2) 
    (4) นิติบุคคลที่มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่หรือผู้มีอำนาจควบคุมกิจการเป็นบุคคลตาม (1) (2) หรือ (3)

    หมายเหตุ : ก.ล.ต. มีอำนาจพิจารณานับรวมรายการต่าง ๆ เป็นรายการเดียวกันได้ หากปรากฏข้อเท็จจริงว่า บริษัทมีเจตนาทำรายการแยกเป็นหลายรายการ เพื่อหลีกเลี่ยงการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด
number-1

การดำเนินการตามขนาดรายการ

  • การดำเนินการตามขนาดรายการ เป็นดังนี้
รายการเกี่ยวโยงผู้มีอำนาจอนุมัติรายการและการดำเนินการ
เล็กกลางใหญ่
1. กรณีทั่วไป ไม่มีข้อกำหนดตามหลักเกณฑ์ (ขึ้นอยู่กับการมอบอำนาจภายในบริษัท)คณะกรรมการ + เปิดเผยข้อมูลผ่านระบบ SETLink คณะกรรมการบริษัท + เปิดเผยข้อมูลผ่านระบบ SETLink + ขออนุมัติต่อ ผู้ถือหุ้น* (มี IFA ให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้น) + รายงานความคืบหน้าการทำรายการ
2. กรณีพิเศษ
การให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ดังนี้
* บุคคลที่เกี่ยวโยงกันที่เป็นบุคคลธรรมดา
* บุคคลที่เกี่ยวโยงกันที่เป็นนิติบุคคลที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยถือหุ้นในสัดส่วนที่น้อยกว่าบุคคลเกี่ยวโยงกันรายอื่น ๆ
* บุคคลที่เกี่ยวโยงกันที่เป็นนิติบุคคลที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้น		คณะกรรมการบริษัท + เปิดเผยข้อมูลผ่านระบบ SETLink-คณะกรรมการบริษัท + เปิดเผยข้อมูลผ่าน ระบบ SETLink + ขออนุมัติต่อ ผู้ถือหุ้น* (มี IFA ให้ความเห็นต่อผู้ถือหุ้น) + รายงานความคืบหน้าการทำรายการ
* กรณีขออนุมัติต่อผู้ถือหุ้น
  • - ต้องแต่งตั้งที่ปรึกษาการเงินอิสระ (IFA) ให้ความเห็นต่อการทำรายการดังกล่าว โดย IFA จะต้องแสดงความเห็นในเรื่องต่างๆ เช่น ความสมเหตุสมผลและประโยชน์ของรายการต่อบริษัท ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขรายการ และความเสี่ยง เป็นต้น
  • - การขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ต้องได้รับอนุมัติด้วยคะแนนเสียง > 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับรวมผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย 
  • - สิทธิการคัดค้านรายการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น ในกรณีที่ IFA หรือคณะกรรมการตรวจสอบ  มีความเห็นว่าไม่ควรทำรายการ ผู้ถือหุ้นรวมกัน > 10% ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง สามารถออกเสียงคัดค้านและยับยั้งการทำรายการได้ (VETO)
number-1

การเปิดเผยข้อมูล

  • บริษัทจะต้องแจ้งมติคณะกรรมการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันทันทีผ่านระบบ SETLink ( ภายในวันที่ที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติการทำรายการ) คือ ภายในวันที่คณะกรรมการบริษัท  มีมติหรืออย่างช้า ก่อนเวลาซื้อหรือขายหลักทรัพย์ในรอบแรกของวันทำการถัดไป 

  • ข้อมูลสำคัญในมติคณะกรรมการดังกล่าว มีดังนี้
    •  
    • (ก) ลักษณะและรายละเอียดของรายการ อย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้
    •  
    • 1)  วัน เดือน ปี หรือกรอบระยะเวลาที่คาดว่าจะทำรายการ
    • 2)  ชื่อคู่กรณี (คู่สัญญา) ที่เกี่ยวข้องและความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อย ให้ระบุความสัมพันธ์ที่ทำให้บุคคลดังกล่าวเข้าข่ายเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทด้วย
    • 3)  ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ โดยระบุรายละเอียดเกี่ยวกับรายการ เช่น สรุปภาพรวม การทำรายการ วัตถุประสงค์การทำรายการ ขั้นตอนและเงื่อนไขในการทำรายการ
    • 4)  รายละเอียดของสินทรัพย์ในการทำรายการ ได้แก่ ลักษณะและสภาพการใช้งาน ภาระผูกพันในสินทรัพย์ ในกรณีที่เป็นหลักทรัพย์ ให้ระบุข้อมูลทั่วไปของกิจการ เช่น ลักษณะธุรกิจ  ทุนจดทะเบียน ทุนชำระแล้ว สรุปฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน 3 ปีย้อนหลัง รายชื่อคณะกรรมการบริษัท รายชื่อผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรกพร้อมสัดส่วนการถือหุ้น รวมถึงผู้ถือหุ้นที่แท้จริง (ultimate shareholders) ของกิจการดังกล่าว และหากมี  บุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทถือหุ้นในกิจการดังกล่าวขอให้ระบุชื่อพร้อมสัดส่วนการถือหุ้นของบุคคลดังกล่าวด้วย
    • 5)  มูลค่ารวมของรายการ และรายละเอียดวิธีการชำระค่าตอบแทน โดยให้ระบุเงื่อนไขข้อตกลงต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น กำหนดระยะเวลาหรือการแบ่งงวดในการชำระค่าตอบแทนการวางมัดจำ  ทั้งนี้ในกรณีที่สิ่งตอบแทนที่ใช้ชำระในการทำรายการไม่ใช่เงินสด เช่น  ออกหลักทรัพย์เพื่อชำระค่าซื้อสินทรัพย์หรือแลกเปลี่ยนสินทรัพย์ ขอให้ระบุประเภทและรายละเอียดของหลักทรัพย์หรือสินทรัพย์ที่ใช้ชำระค่าตอบแทน พร้อมวิธีการพิจารณากำหนดมูลค่าของสิ่งตอบแทนดังกล่าวด้วย
    • 6) การคำนวณมูลค่ารายการ โดยระบุ  1. วิธีการคำนวณมูลค่ารายการตามหลักเกณฑ์ การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และ 2. มูลค่ารายการสูงสุดที่คำนวณได้ และหน้าที่ที่บริษัทต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์
    • 7) แหล่งเงินทุนที่ใช้ในการทำรายการ หรือแผนการใช้เงินที่ได้รับจากการทำรายการ หากมี การกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินเพื่อใช้ในการทำรายการ ให้ระบุรายละเอียดเงื่อนไขการกู้ยืมที่อาจมีผลกระทบต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นด้วย เช่น ข้อจำกัดการจ่ายเงินปันผล
    • 8)  กรณีการเข้าลงทุนในกิจการซึ่งมีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนถือหุ้นเกินกว่า 10% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการนั้น และภายหลังการทำรายการ กิจการดังกล่าวเข้าข่ายเป็นบริษัทร่วมหรือบริษัทย่อยของบริษัท ให้อธิบายถึงเหตุผล การจัดโครงสร้างการถือหุ้นในลักษณะดังกล่าวว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทอย่างไร พร้อมระบุมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
    • 9)  ความเห็นของผู้เชี่ยวชาญอิสระ เช่น ผู้ประเมินราคาสินทรัพย์ ที่ปรึกษาทางการเงิน เป็นต้น (ถ้ามี)
    • 10)  สรุปสาระสำคัญของสัญญาที่เกี่ยวข้องที่สำคัญ
    • 11)  กรณีการเข้าทำรายการต้องได้รับการอนุญาตจากหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง ให้เปิดเผยรายละเอียดในเรื่องดังกล่าวด้วย เช่น หน่วยงานกำกับดูแล กฎหมายที่เกี่ยวข้อง เงื่อนไขการอนุญาต รวมทั้งกรอบเวลาในการดำเนินการขออนุญาต        
    • 12)  ข้อพิพาททางกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการ หรือสินทรัพย์ที่จะเข้าทำรายการ (ถ้ามี)
    • 13)  ข้อมูลอื่นที่อาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ (ถ้ามี)
    • (ข) แผนการดำเนินธุรกิจ (business plan) ที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการ  *
    • 1) นโยบายและแผนการดำเนินธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการ โดยระบุกรอบระยะเวลาโดยสังเขป
    • 2) การวิเคราะห์สภาวะการตลาดและการแข่งขัน รวมถึงโอกาสทางธุรกิจ
    • 3) ปัจจัยความเสี่ยงหรือเหตุการณ์ที่อาจส่งผลกระทบให้ไม่สามารถดำเนินการได้ตามแผน
    • 4) แผนรองรับกรณีไม่สามารถเข้าทำรายการได้สำเร็จ รวมทั้งวิเคราะห์ผลกระทบที่อาจเกิดขึ้น
* บริษัทอาจไม่เปิดเผยข้อมูลในหัวข้อที่ไม่สอดคล้องกับลักษณะรายการได้ เช่น กรณีรับ ความช่วยเหลือทางการเงินจากบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อแก้ปัญหาสภาพคล่องหรือใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน อาจไม่จำเป็นต้องเปิดเผยเรื่องสภาวะการตลาดและการแข่งขัน รวมถึงโอกาสทางธุรกิจ นอกจากนี้ ในบางกรณีที่แม้ไม่มีเรื่องแผนการดำเนินธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับตัวรายการโดยตรง แต่อาจมีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทในภาพรวม เช่น การขายสินทรัพย์หรือธุรกิจบางส่วนที่มีนัยสำคัญ ขอให้บริษัทเปิดเผยแผนการดำเนินธุรกิจในลักษณะที่เป็นภาพรวมของบริษัทภายหลังการทำรายการดังกล่าวแทน

    • (ค) ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้
    • 1) ความสมเหตุสมผลและผลประโยชน์ของการทำรายการ
    • 2) ความเสี่ยงหรือผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นจากการทำรายการ
    • 3) ความเหมาะสมของราคาและเงื่อนไขการทำรายการ
      ทั้งนี้ กรณีรายการที่เกี่ยวโยงกัน ให้มีการวิเคราะห์อธิบายถึงความสมเหตุสมผลและผลประโยชน์ของการทำรายการ เปรียบเทียบกับการทำรายการกับบุคคลภายนอกด้วย
    • (ง) คำรับรองของคณะกรรมการบริษัท ที่แสดงว่า ในการพิจารณาตรวจสอบข้อมูลได้ดำเนินการด้วยความระมัดระวังแล้ว และเห็นว่าการทำรายการมีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น 
    • (จ) ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ อธิบายความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบเกี่ยวกับการทำรายการว่าเหมือนหรือแตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัทอย่างไร  พร้อมอธิบายเหตุผลประกอบ
    • (ฉ) คำรับรองว่ากรรมการที่มีส่วนได้เสียในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันไม่เข้าร่วมประชุมและออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการอนุมัติรายการดังกล่าว (ในกรณีที่มีเหตุจำเป็น บริษัทอาจอนุญาตให้กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในรายการดังกล่าวเข้าชี้แจงหรือให้ข้อมูลต่อที่ประชุมเพื่อประโยชน์ในการพิจารณารายการได้ ทั้งนี้ กรรมการรายดังกล่าวจะต้องไม่อยู่ร่วมประชุมในการพิจารณาออกเสียงลงมติในวาระนั้น)
number-1

ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) 

สำหรับรายการที่เข้าข่ายต้องจัดให้มีรายงานความเห็นของ IFA เพื่อประกอบการพิจารณาของที่ประชุม ผู้ถือหุ้นตามหลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน รายงานความเห็นของ IFAดังกล่าวต้องมีรายการ ขั้นต่ำดังนี้
  1. ข้อมูลสรุปภาพรวมการทำรายการโดยสังเขป ทั้งนี้ สามารถอ้างอิงให้ไปดูรายละเอียดในข้อมูลที่บริษัทเปิดเผยไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นได้
  2. ความเห็นของ IFA อย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้
    ก) ความสมเหตุสมผลและประโยชน์ของการทำรายการ
    ข) ความเสี่ยงหรือผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นจากการทำรายการ
    ค) ความเหมาะสมของราคาและเงื่อนไขการทำรายการ
ทั้งนี้ ในการให้ความเห็นของ IFA ให้แสดงข้อมูลประกอบพร้อมอธิบาย เหตุผลสนับสนุนและสมมติฐาน ที่สำคัญ ให้แสดงการวิเคราะห์เปรียบเทียบถึงข้อดีข้อเสียระหว่างการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับการทำรายการกับบุคคลภายนอกด้วย
  1. สรุปความเห็นของ IFA ว่าผู้ถือหุ้นควรอนุมัติการทำรายการหรือไม่พร้อม เหตุผลประกอบ
  2. คำรับรองในการปฏิบัติหน้าที่ว่าได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบ ระมัดระวัง ตามมาตรฐานของผู้ประกอบวิชาชีพ โดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นสำคัญ
number-1

การนำส่งหนังสือนัดประชุมให้ผู้ถือหุ้น

บริษัทจดทะเบียนมีหน้าที่รายงานความคืบหน้าผ่านระบบ SETLink ตามที่ สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด เฉพาะรายการที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
  1. รายการขั้นต่ำที่เปิดเผยในสารสนเทศการทำรายการ (ที่เปิดเผยผ่านระบบ SETLink)
  2. ระบุชื่อและจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียซึ่งไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
  3. แบบหนังสือมอบฉันทะที่ให้ผู้ถือหุ้นเลือกออกเสียงลงคะแนนได้ พร้อมเสนอชื่อกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ราย เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
  4. ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบ หรือ IFA มีความเห็นว่าผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการทำรายการ ให้ระบุสิทธิในการคัดค้านการทำรายการของผู้ถือหุ้น
  5. รายงานความเห็นของ IFA
number-1

การรายงานความคืบหน้าการทำรายการ(เฉพาะรายการที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น)

บริษัทจดทะเบียนมีหน้าที่รายงานความคืบหน้าผ่านระบบ SETLink ตามที่ สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด เฉพาะรายการที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น
  • การรายงานเมื่อเกิดเหตุการณ์ : ให้รายงานทันทีภายในวันทำการถัดจากวันที่รู้ หรือควรรู้ถึงเหตุการณ์ดังกล่าว เมื่อ
    -    ยกเลิกรายการ หรือ
    -    ไม่สามารถดำเนินการตามที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นอย่างมีนัยสำคัญ เช่น เปลี่ยนแปลงระยะเวลาทำรายการ / เงื่อนไขการทำรายการ / คู่สัญญา / มูลค่าทำรายการ เป็นต้น
  • การรายงานตามรอบเวลา จนกว่าจะทำรายการแล้วเสร็จ หรือยกเลิกการทำรายการ
รอบการรายงานและช่องทางการเปิดเผยข้อมูล

รอบการรายงานช่วงเวลาการรายงานช่องทางเปิดเผย
1) รอบ 6 เดือนภายในวันที่ 31 มกราคม และ 31 กรกฎาคม ของทุกปีแจ้งสารสนเทศผ่านระบบ SETLink
2) รอบ 1 ปีภายใน 3 เดือนนับตั้งแต่วันสิ้นสุดรอบบัญชีในแต่ละปีแบบ 56-1 One report
ข้อมูลที่เปิดเผย

รายการประเภทรายการวันที่ได้รับอนุมัติรายละเอียดโดยสรุปของรายการสถานะความคืบหน้า
ลำดับรายการ

ระบุรายการที่
- อยู่ระหว่างดำเนินการ
- ดำเนินการแล้วเสร็จในระหว่างรอบรายงาน
- ไม่สามารถดำเนินการตามที่ได้รับอนุมัติอย่างมีนัยสำคัญหรือยกเลิกรายการในระหว่างรอบรายงาน

หมายเหตุ: สำหรับรายการที่ดำเนินการแล้วเสร็จหรือยกเลิกรายการไปแล้วในระหว่างรอบการรายงานนี้ บริษัทไม่ต้องตามรายงานความคืบหน้าอีกในรอบการรายงานถัดๆไป

ระบุว่าเป็นรายการที่มีนัยสำคัญหรือรายการที่ เกี่ยวโยงกันหรือเข้าข่ายรายการทั้ง 2 ประเภทระบุวันที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นระบุรายละเอียดโดยสรุปของรายการตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุม ผู้ถือหุ้น

- ระบุสถานะความคืบหน้าล่าสุด ณ ปัจจุบัน
- หากเป็นรายการที่ดำเนินการแล้วเสร็จหรือมีการยกเลิกการทำรายการ ในระหว่างรอบระยะเวลารายงานให้ระบุด้วยว่าแล้วเสร็จหรือยกเลิกการทำรายการเมื่อใด
- ในกรณีที่มีการยกเลิกการทำรายการหรือไม่สามารถดำเนินการตามที่ได้รับอนุมัติอย่างมีนัยสำคัญ ขอให้เปิดเผยความเห็นของคณะกรรมการบริษัทโดยระบุรายละเอียดที่มาที่ไปพร้อมเหตุผลการยกเลิกหรือเปลี่ยนแปลงดังกล่าวรวมถึงผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นกับบริษัท

ขั้นตอนการขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นสำหรับรายการที่เกี่ยวโยงกัน

flow-relate-process-th

เกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

  • พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 (มาตรา 89/12)
  • ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.46/2568 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันลงวันที่ 19 ธันวาคม พ.ศ. 2568 และภาคผนวกท้ายประกาศ 1-6
  • คู่มือ : หลักเกณฑ์การทำรายการที่มีนัยสำคัญ (Material Transaction) และรายการที่เกี่ยวโยงกัน (Related Party Transaction) ลงวันที่ 1 เมษายน 2569
  • แบบและคู่มือ 56-1 One Report

รายการที่เกี่ยวโยงกัน