การเปิดเผยข้อมูล

Backdoor Listing / Cash Company

การเข้าจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยอ้อม (Backdoor Listing)และการมีสินทรัพย์ทั้งหมดหรือเกือบทั้งหมดในรูปของเงินสด หรือเทียบเท่าเงินสดหรือหลักทรัพย์ระยะสั้น (Cash Company)

- เกณฑ์ Backdoor Listing กำหนดให้กรณีบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยได้มาซึ่งสินทรัพย์ ไม่ว่าสินทรัพย์นั้นจะเป็นของบริษัทจดทะเบียนหรือของบริษัทที่มิใช่บริษัทจดทะเบียน (บริษัทเอกชน) โดยมีความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่ทำให้เป็นการนำสินทรัพย์นั้น เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือมีการเปลี่ยนแปลงในลักษณะธุรกิจ หรืออำนาจควบคุม อย่างมีนัยสำคัญ

- เกณฑ์ Cash Company กำหนดให้บริษัทจดทะเบียนที่ไม่มีการดำเนินธุรกิจหรือไม่มีสินทรัพย์ ในการประกอบธุรกิจนอกเหนือจากเงินสดหรือรายการเทียบเท่าเงินสด หรือหลักทรัพย์ระยะสั้น (มีลักษณะเป็น Shell Company) จะต้องหาธุรกิจใหม่ที่มีคุณสมบัติเหมาะสมในการจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์ฯ

ดังนั้น ทั้งสองกรณีจึงต้องผ่านกระบวนการพิจารณาเทียบเท่าการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อประชาชนครั้งแรก (IPO) เพื่อรักษาความน่าเชื่อถือของตลาดทุนและคุ้มครองผู้ลงทุน

เรื่อง	รายละเอียด
การเข้าจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์โดยอ้อม Backdoor Listing	• Backdoor Listing คือการที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบุคคลหรือนิติบุคคลใด ๆ (บริษัทจดทะเบียนอื่นหรือบริษัทเอกชน) ที่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่ง ดังนี้ มูลค่ารายการ^1/ ≥ 100% เป็นผลให้เกิดการโอนอำนาจควบคุมของผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียนไปยังบุคคลอื่นหรือนิติบุคคลอื่น หรือ มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือผู้บริหาร > 50% (นับรวมการโอนอำนาจควบคุมหรือการเปลี่ยนแปลงกรรมการหรือผู้บริหาร ที่เกิดขึ้น ในช่วงเวลา 12 เดือน ก่อนหรือหลังวันที่ได้มาซึ่งสินทรัพย์ฯ รวมถึงการโอนอำนาจควบคุมที่มีลักษณะหลีกเลี่ยงการปฏิบัติตามเกณฑ์) ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัทจดทะเบียนถือหุ้น < 50% ของทุนชำระแล้ว หลังทำรายการ • การได้มาซึ่งสินทรัพย์ที่ไม่เข้าลักษณะตาม 1) หรือ 2) หรือ 3) แต่เมื่อพิจารณาถึงความมุ่งหมายหรือเนื้อสาระที่แท้จริง (Substance)^2/ มีเหตุอันควรสงสัยว่าเป็นการหลีกเลี่ยงการปฏิบัติหน้าที่ตามเกณฑ์ ตลาดหลักทรัพย์ฯ นับรวมรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์หลายรายการเป็นรายการเดียวกันได้หากเกิดขึ้นในระหว่าง 12 เดือนก่อนได้มาซึ่งสินทรัพย์
Backdoor Listing ที่เข้าข่ายข้อยกเว้น โดยไม่ต้องยื่นคำขอให้รับหลักทรัพย์ใหม่	ตลาดหลักทรัพย์ฯ อาจพิจารณาว่าเป็นกรณี Backdoor Listing ที่ไม่ต้องยื่นคำขอให้รับหลักทรัพย์ใหม่ หากเข้าหลักเกณฑ์ ทุกข้อ ดังนี้ ธุรกิจที่ได้มามีลักษณะคล้ายคลึงกันหรือเสริมกันกับธุรกิจของบริษัท บริษัทไม่มีนโยบายจะเปลี่ยนแปลงที่สำคัญในธุรกิจหลักของบริษัท ไม่มีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญในคณะกรรมการของบริษัทและในอำนาจการควบคุมบริษัทหรือผู้ถือหุ้นที่มีอำนาจควบคุมของบริษัท หลังจากการได้มาซึ่งสินทรัพย์แล้วยังมีคุณสมบัติเหมาะสมที่จะจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ
การดำเนินการเมื่อบริษัทจดทะเบียนเข้าข่าย Backdoor Listing	1. แจ้งมติคณะกรรมการเกี่ยวกับการได้มาซึ่งสินทรัพย์ที่เข้าข่าย Backdoor Listing ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยให้เปิดเผยเรื่องที่บริษัทอยู่ระหว่างการขออนุมัติการเข้าจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยอ้อมด้วย ตลาดหลักทรัพย์ฯ จะขึ้นเครื่องหมาย NP จนกว่าบริษัทแจ้งผลการพิจารณาการเข้าทำรายการ Backdoor Listing ของสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ ให้ผู้ลงทุนทราบ
	2. ยื่นคำขอให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ พิจารณารับหลักทรัพย์ใหม่ โดยต้องมีที่ปรึกษาทางการเงิน (FA) เป็นผู้ร่วมจัดทำคำขอด้วย ตลาดหลักทรัพย์ฯ จะพิจารณาคำขอเสมือนหนึ่งการรับหลักทรัพย์ใหม่ ดังนี้ 2.1 บริษัทจดทะเบียนหลังจากที่ได้มาซึ่งสินทรัพย์แล้ว ต้องมีคุณสมบัติตามเกณฑ์รับหลักทรัพย์ฯ ยกเว้นเรื่องการกระจายการถือหุ้นและผลการดำเนินงาน ดังนี้ (ก) มี Free Float ≥ 150 ราย และถือหุ้นรวมกัน ≥ 15% (ข) มีผลดำเนินงานตามเกณฑ์กำไร (Profit Test) หรือมีการประกอบธุรกิจสาธารณูปโภคพื้นฐาน 2.2 สินทรัพย์ที่ได้มาต้องมีการดำเนินงานภายใต้กรรมการและผู้บริหารส่วนใหญ่กลุ่มเดียวกัน และมีเวลาการดำเนินงานต่อเนื่อง ตามเกณฑ์รับหลักทรัพย์ ทั้งนี้ ตลาดหลักทรัพย์ฯ อาจนำส่งคำขออนุมัติการเข้าจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยอ้อมให้สำนักงาน ก.ล.ต. เพื่อร่วมพิจารณาคำขอเสมือนหนึ่งการรับหลักทรัพย์ใหม่
	3. ขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยต้องได้รับอนุมัติด้วยคะแนนเสียง 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับรวมผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย โดยมีที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ให้ความเห็นต่อการทำรายการ ทั้งนี้ หากบริษัทขออนุมัติที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนทราบผลการพิจารณาคำขอให้รับหลักทรัพย์ฯ บริษัทจะต้องระบุในหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นให้ชัดเจนว่าบริษัทอยู่ระหว่างรอผลการพิจารณาคำขอให้รับหลักทรัพย์จากตลาดหลักทรัพย์ฯ รวมทั้งต้องนำส่งหนังสือดังกล่าวให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ ทราบก่อนส่งให้ผู้ถือหุ้น การเปิดเผยข้อมูลการทำรายการและความเห็น IFA ตามข้อ 1) และ 3) ให้มีรายการขั้นต่ำตามที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 45/2568 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญ
	เมื่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้ทราบผลการพิจารณาจากสำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ฯ อนุมัติการเข้ารายการแล้ว บริษัทจดทะเบียนต้องดำเนินการ ดังนี้ ห้ามผู้มีส่วนร่วมในการบริหาร (Strategic shareholders) ของบริษัทที่บริษัทจดทะเบียนได้มา นำหุ้นของตนออกขาย (Silent period) ตามเกณฑ์รับหลักทรัพย์ จัดการประชุมเพื่อนำเสนอและชี้แจงข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจและผลการดำเนินงาน อย่างน้อย 1 ครั้ง ภายใน 1 ปีนับแต่วันที่หุ้นของบริษัทภายหลังทำรายการ Backdoor เริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ
เมื่อบริษัทจดทะเบียนมีสินทรัพย์ทั้งหมดหรือเกือบทั้งหมดในรูปของเงินสดหรือเทียบเท่าเงินสดหรือหลักทรัพย์ระยะสั้น (Cash Company)	• Cash Company คือ กรณีที่บริษัทจดทะเบียนมีสินทรัพย์ทั้งหมดหรือเกือบทั้งหมดในรูปของเงินสดหรือเทียบเท่าเงินสดหรือหลักทรัพย์ระยะสั้น โดยตลาดหลักทรัพย์ฯ จะพิจารณาจากสารสนเทศที่บริษัทเปิดเผย หรืองบการเงินของบริษัท
	การดำเนินการเมื่อเข้าเกณฑ์ Cash Company แจ้งข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยจะพิจารณาจากสารสนเทศที่บริษัทเผยแพร่ หรืองบการเงินของบริษัท ให้บริษัทแก้ไขการเป็น Cash Company ภายใน 6 เดือนนับแต่วันที่มีลักษณะดังกล่าว โดยระหว่างนี้ตลาดหลักทรัพย์ฯ จะขึ้นเครื่องหมาย CC (เหตุ Non-Compliance)* หากบริษัทไม่สามารถแก้ไขได้ภายในเวลาที่กำหนด จะเป็นเหตุที่ทำให้บริษัทเข้าข่ายอาจถูกเพิกถอนจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน^3/ เมื่อบริษัทมีธุรกิจที่มีคุณสมบัติที่จะเข้าจดทะเบียนแล้ว ให้บริษัทยื่นคำขอให้ตลาดหลักทรัพย์ฯ พิจารณารับหลักทรัพย์ใหม่ตามเกณฑ์การรับหลักทรัพย์ โดยรวมถึง Silent Period และจัดประชุมเพื่อนำเสนอและชี้แจงข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจและผลการดำเนินงานอย่างน้อย 1 ครั้ง ภายใน 1 ปีนับแต่วันที่หุ้นของบริษัทภายหลังทำรายการเริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ * CC (เหตุ Non-Compliance) เป็นเครื่องหมายเพื่อเตือนผู้ลงทุนกรณีที่บริษัทจดทะเบียนมีเหตุการณ์ที่อาจมีผลกระทบต่อฐานะการเงินและการดำเนินธุรกิจจากการที่บริษัทไม่ปฏิบัติตามเกณฑ์ โดยจะต้องซื้อหลักทรัพย์ด้วยบัญชีแคชบาลานซ์ (Cash Balance)
การดำเนินการของตลาดหลักทรัพย์ฯ กรณีบริษัทไม่ปฏิบัติตามข้อกำหนด	ตลาดหลักทรัพย์ฯ อาจดำเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งหรือหลายอย่างประกอบกัน ดังนี้ ห้ามซื้อหรือขายหลักทรัพย์ของบริษัทชั่วคราวโดยขึ้นเครื่องหมาย SP (Suspension) ไม่รับหลักทรัพย์ที่บริษัทออกให้บุคคลหรือนิติบุคคลอื่น เพิกถอนหลักทรัพย์ของบริษัท

หมายเหตุ:
^1/อ้างอิงวิธีการคำนวณมูลค่ารายการจากประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 45/2568 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญ
^2/โปรดศึกษาแนวทางการพิจารณาการเข้าจดทะเบียนกับตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยอ้อม (Backdoor Listing)
^3/โปรดศึกษาหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการเข้าข่ายอาจถูกเพิกถอนกรณี Cash Company