การเปิดเผยข้อมูล

หลักเกณฑ์การทำรายการที่มีนัยสำคัญ (Material Transaction: MT)

พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ฉบับแก้ไขเพิ่มเติมที่มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 31 สิงหาคม 2551 เป็นต้นมา (มาตรา 89/29) ได้กำหนดให้สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.) เป็นผู้กำหนดรายละเอียดและกำกับดูแลการทำรายการได้มาและ จำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน สำนักงาน ก.ล.ต. จึงได้ออกประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 20/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือ จำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินเพื่อกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (ตลาดหลักทรัพย์ฯ) กำหนด

ปัจจุบัน สำนักงาน ก.ล.ต. ได้มีการปรับปรุงหลักเกณฑ์เดิม เพื่อให้มีความชัดเจน สอดคล้องกับสภาวการณ์ปัจจุบัน และยกระดับการปกป้องคุ้มครองสิทธิผู้ลงทุนให้ดียิ่งขึ้น จึงได้ออกประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 45/2568 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญ และกำหนดให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2569 เป็นต้นไป
number-1

สรุปเกณฑ์สำคัญ

การทำรายการที่มีนัยสำคัญ หมายถึง ธุรกรรมของบริษัทจดทะเบียน* หรือบริษัทย่อยที่เข้าลักษณะตามประเภทที่กำหนด โดยมีขนาดหรือมูลค่ารายการในระดับที่อาจก่อให้เกิดผลกระทบอย่างมีนัยสำคัญต่อฐานะการเงิน ผลการดำเนินงาน หรือสิทธิของผู้ถือหุ้น ดังนั้น เพื่อคุ้มครองประโยชน์ของผู้ถือหุ้น หลักเกณฑ์จึงกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนมีหน้าที่ต้องเปิดเผยข้อมูลให้ผู้ถือหุ้นได้รับทราบ รวมถึงเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้น มีส่วนร่วมในการพิจารณาและตัดสินใจเกี่ยวกับการเข้าทำรายการดังกล่าว

*เฉพาะบริษัทจดทะเบียนใน SET/mai (ไม่รวม LiVEx) และให้รวมถึงบริษัทที่เพิกถอนหุ้นสามัญจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนไปแล้ว แต่ยังคงมีหน้าที่จัดทำและส่งรายงานเกี่ยวกับฐานะการเงินและผลการดำเนินงานตามมาตรา 56 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ฯ ด้วย
number-1

นิยาม

บริษัทย่อย หมายถึง บริษัทจำกัดหรือบริษัทมหาชนจำกัด ที่อยู่ภายใต้อำนาจควบคุมกิจการของบริษัทจดทะเบียน ในลักษณะใดลักษณะหนึ่งดังต่อไปนี้ (นับต่อไปทุกทอดตลอดสาย)
  • การถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียง เกินกว่า 50% ของจำนวนสิทธิของเสียงทั้งหมด
  • การมีอำนาจควบคุมคะแนนเสียง ส่วนใหญ่ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของนิติบุคคลหนึ่ง ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม หรือไม่ว่าเพราะเหตุอื่นใด
  • การมีอำนาจควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการ ตั้งแต่กึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมด ไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อม

หมายเหตุ: อ้างอิงนิยาม “บริษัทย่อย” และ “อำนาจควบคุมกิจการ” ตามมาตรา 89/1 ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ฯ ทั้งนี้ บริษัทที่เข้าข่ายเป็นบริษัทย่อยตามนิยามดังกล่าว อาจแตกต่างจากหลักเกณฑ์ตามมาตรฐานการบัญชีได้

ธุรกรรมที่เข้าข่ายต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การทำรายการที่มีนัยสำคัญ
การเข้าไปหรือตกลงใจเข้าทำสัญญา  ทำความตกลงหรือทำความเข้าใจใดๆ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม  เพื่อก่อให้เกิดรายการดังต่อไปนี้

  • การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ 
  • การโอนหรือสละสิทธิประโยชน์ รวมถึงการสละสิทธิเรียกร้องที่มีต่อผู้ที่ก่อความเสียหายแก่บริษัทจดทะเบียน ไม่ว่าสิทธิประโยชน์นั้นจะเกี่ยวเนื่องกับสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน หรือ บริษัทย่อย
  • การเข้าทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่า หรือให้เช่าซื้อกิจการหรือทรัพย์สินทั้งหมดหรือบางส่วน 
  • การให้กู้ยืมเงิน การให้สินเชื่อ การค้ำประกัน การทำนิติกรรมผูกพันบริษัทให้ต้องรับภาระทางการเงินเพิ่มขึ้น ในกรณีที่บุคคลภายนอกขาดสภาพคล่องหรือไม่สามารถปฏิบัติการชำระหนี้ได้หรือการให้ความช่วยเหลือด้านการเงินในลักษณะอื่นใดแก่บุคคลอื่น 
ทั้งนี้ ให้รวมถึงการดำเนินการที่มีความมุ่งหมายหรือเนื้อหาสาระที่แท้จริง (substance) เป็นรายการที่มีนัยสำคัญตามที่กำหนดไว้ในหลักเกณฑ์ หรือการดำเนินการอื่นใดที่มีลักษณะทำนองเดียวกันด้วย
number-1

รายการที่ได้รับยกเว้น 

  • การได้มา หรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์หมุนเวียนที่ใช้ในการประกอบธุรกิจปกติ เช่น วัตถุดิบ สินค้าคงเหลือ วัสดุสิ้นเปลือง
  • การบริหารสภาพคล่อง
    -    ลงทุนในสินทรัพย์ทางการเงินความเสี่ยงต่ำ เช่น พันธบัตรรัฐบาล ตราสารหนี้ ที่กระทรวงการคลังค้ำประกันเงินต้นและดอกเบี้ยเต็มจำนวนอย่างไม่มีเงื่อนไข และหน่วยลงทุนของกองทุนรวมตลาดเงิน หรือกองทุนรวมตราสารหนี้ ทั้งนี้ หากลงทุน ในสินทรัพย์ทางการเงินอื่นๆ ต้องไม่เข้าข่าย investment company
    -    ซื้อหุ้นคืน
  • การทำรายการระหว่างบริษัทจดทะเบียนกับบริษัทย่อย หรือบริษัทย่อยกับบริษัทย่อย
  • การจัดตั้งบริษัทย่อย
  • การทำรายการดังต่อไปนี้ที่เป็นธุรกิจปกติของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อย
    - การเข้าทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญาเกี่ยวกับการให้เช่า หรือให้เช่าซื้อกิจการ หรือสินทรัพย์ ซึ่งการดำเนินการดังกล่าวเป็นธุรกิจปกติของบริษัทหรือบริษัทย่อย
    - การให้กู้ยืมเงิน การให้สินเชื่อ การค้ำประกัน การทำนิติกรรมผูกพันบริษัทให้ต้องรับภาระทางการเงินเพิ่มขึ้น ในกรณีที่บุคคลภายนอกขาดสภาพคล่องหรือไม่สามารถปฏิบัติการชำระหนี้ได้หรือการให้ความช่วยเหลือด้านการเงินในลักษณะอื่นใดแก่บุคคลอื่น ซึ่งการดำเนินการดังกล่าวเป็นธุรกิจปกติของบริษัทหรือบริษัทย่อย
number-1

การพิจารณาการทำรายการที่มีนัยสำคัญ 

1. พิจารณารายการว่าเข้าข่ายต้องปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การทำรายการที่มีนัยสำคัญหรือไม่ 
2. คำนวณขนาดรายการตามเกณฑ์ที่กำหนด  ณ วันที่คณะกรรมการมีมติในเรื่องดังกล่าว
3. เลือกค่าที่สูงที่สุดเพื่อดำเนินการตามเกณฑ์ โดยให้นับรวมขนาดรายการที่มีความเกี่ยวข้องกัน หรืออยู่ภายใต้โครงการเดียวกันในระหว่าง 12 เดือน ก่อนวันที่มีการตกลงเข้าทำรายการยกเว้นรายการที่ขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว 
ทั้งนี้ หากคู่สัญญาเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ให้ดำเนินการตามเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงกันด้วย
number-1

การคำนวณขนาดรายการ

  • คำนวณขนาดรายการเพื่อประเมินผลกระทบของการทำรายการที่มีต่อฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทในด้านต่าง ๆ
  • เกณฑ์คำนวณขนาดรายการมี 4 เกณฑ์ ดังนี้
ประเภทสินทรัพย์การได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งหุ้นของนิติบุคคลกรณีอื่นๆ
วิธีการชำระสิ่งตอบแทนเงินสดออกหุ้นเงินสดออกหุ้น
เกณฑ์คำนวณขนาดรายการ
    
1. เกณฑ์สินทรัพย์สุทธิ  bullet_check-black bullet_check-black  
2. เกณฑ์กำไรสุทธิ  bullet_check-black bullet_check-black  
3. เกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน bullet_check-black bullet_check-black bullet_check-black bullet_check-black
4. เกณฑ์มูลค่าหุ้นทุน  bullet_check-black  bullet_check-black
number-1

วิธีการคำนวณขนาดรายการแต่ละเกณฑ์

กรณีปกติ
1. เกณฑ์สินทรัพย์สุทธิ
    - สูตรการคำนวณแสดงดังนี้
(NA* ของบริษัทที่ลงทุน x สัดส่วนที่ได้มาหรือจำหน่ายไป) x 100
NA* ของบริษัทจดทะเบียน
* มูลค่าสินทรัพย์สุทธิ (NA) = สินทรัพย์รวม–หนี้สินรวม – ส่วนได้เสียที่ไม่มีอำนาจควบคุม (ถ้ามี) 

หมายเหตุ
  • กรณีที่มีการจัดทำงบการเงินรวม ให้ใช้ NA ส่วนที่เป็นของบริษัทใหญ่
  • ให้ใช้ตัวเลขจากงบการเงินฉบับล่าสุด (ตรวจสอบหรือสอบทาน) ในการคำนวณ โดยงบการเงินฉบับล่าสุดของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทที่ลงทุนอาจเป็นคนละงวดกันก็ได้
  • กรณี NA ของบริษัทจดทะเบียนมีค่าติดลบ ไม่ต้องคำนวณมูลค่ารายการตามเกณฑ์ NA
2. เกณฑ์กำไรสุทธิ
    - สูตรการคำนวณแสดงดังนี้
( กำไรสุทธิ 4 ไตรมาสล่าสุดของบริษัทที่ลงทุน  x สัดส่วนที่ได้มาหรือจำหน่ายไป) x 100
กำไรสุทธิ 4 ไตรมาสล่าสุดของบริษัทจดทะเบียน
หมายเหตุ
  • กรณีจัดทำงบการเงินรวม ให้ใช้กำไรสุทธิส่วนที่เป็นของบริษัทใหญ่
  • ให้ใช้ตัวเลขจากงบการเงินฉบับล่าสุด(ตรวจสอบหรือสอบทาน) ในการคำนวณ โดยงบการเงินฉบับล่าสุดของบริษัทจดทะเบียน และบริษัทที่ลงทุนอาจเป็นคนละงวดกันก็ได้
  • กรณีบริษัทจดทะเบียนมีผลขาดทุนสุทธิ ไม่ต้องคำนวณมูลค่ารายการตามเกณฑ์กำไรสุทธิ
3. เกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน
    - สูตรการคำนวณแสดงดังนี้
มูลค่าที่ต้องชำระหรือได้รับชำระ* x 100
สินทรัพย์รวมของบริษัทจดทะเบียน
  • *    1) กรณีจำหน่ายสินทรัพย์ที่เป็นหลักทรัพย์ หรือออกหลักทรัพย์เพื่อชำระเป็นสิ่งตอบแทน ให้ใช้มูลค่าที่สูงที่สุด ระหว่าง 
    • 1.1) มูลค่าของสิ่งตอบแทน
    • 1.2) มูลค่าตามบัญชี (มูลค่าสินทรัพย์สุทธิ) ตามงบการเงินล่าสุดของผู้ออกหลักทรัพย์ (ตรวจสอบหรือสอบทาน)
      • กรณีบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยจำหน่ายหลักทรัพย์ที่ถืออยู่ในบริษัทอื่น ให้ใช้งบการเงินของบริษัทอื่นดังกล่าว
      • กรณีบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยออกหลักทรัพย์เพื่อชำระเป็นสิ่งตอบแทน ในการซื้อสินทรัพย์ ให้ใช้งบการเงินของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยที่เป็นผู้ออกหลักทรัพย์
    • 1.3) มูลค่าตามราคาตลาด (กรณีเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน) ใช้ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก 7-15 วันก่อนวันที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติรายการ
    • 1.4) มูลค่ายุติธรรมที่จัดทำโดยที่ปรึกษาทางการเงิน (FA) (ในกรณีที่มีการจัดทำเพื่อใช้ประกอบการพิจารณาอยู่แล้ว)
    •  
  •      2) กรณีจำหน่ายสินทรัพย์อื่นๆ ที่ไม่ใช่หลักทรัพย์ ให้ใช้มูลค่าที่สูงที่สุด ระหว่าง
    • 2.1) มูลค่าของสิ่งตอบแทน (ราคาที่ตกลงซื้อขาย)
    • 2.2) มูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ที่จำหน่าย ตามงบการเงินล่าสุดของบริษัทจดทะเบียน (ตรวจสอบหรือสอบทาน)
    • 2.3) ราคาประเมินของสินทรัพย์ที่จำหน่าย ซึ่งจัดทำโดยผู้ประเมินที่ได้รับความเห็นชอบ             จากสำนักงาน ก.ล.ต. (ราคาประเมินไม่ควรเกิน 12 เดือน)
    •  
  •      3) กรณีจำหน่ายหุ้นบริษัทย่อย หรือสละสิทธิจนสิ้นสภาพการเป็นบริษัทย่อย มูลค่าหุ้นที่จำหน่าย ให้ใช้มูลค่าที่สูงที่สุด ระหว่าง
    • 3.1) ราคาที่จำหน่าย
    • 3.2) มูลค่าตามบัญชีของหุ้นในสัดส่วนที่จำหน่าย และให้รวมมูลค่าการให้ความช่วยเหลือ ทางการเงิน และภาระผูกพันอื่นทั้งหมดที่บริษัทดังกล่าว คงค้างอยู่กับบริษัทจดทะเบียนด้วย

  •      4) การเข้าทำ แก้ไข หรือเลิกสัญญา เกี่ยวกับการให้เช่า หรือให้เช่าซื้อกิจการ หรือสินทรัพย์ ที่ไม่ใช่ธุรกิจปกติของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อย ให้คำนวณมูลค่ารายการตามวิธีดังต่อไปนี้
    • 4.1) กรณีการให้เช่า ให้คำนวณมูลค่ารายการตามมูลค่ารวมของค่าเช่าตลอดอายุสัญญา หรือตามระยะเวลาที่คาดว่าจะให้เช่า (ไม่ต้องคำนวณเป็น NPV)
    • 4.2) กรณีการให้เช่าซื้อ ให้คำนวณมูลค่ารายการตามมูลค่าเงินต้นและดอกเบี้ยรวมตลอดอายุสัญญา
    • หมายเหตุ
      *กรณีการเช่า ให้คำนวณมูลค่ารายการตามมูลค่ารวมของค่าเช่าตลอดอายุสัญญา หรือตามระยะเวลาที่คาดว่าจะเช่า (ไม่ต้องคำนวณเป็น NPV)
      *กรณีเช่าซื้อ ให้คำนวณมูลค่ารายการตามมูลค่าของสิ่งตอบแทนของสินทรัพย์ที่ตกลงทำรายการ โดยไม่ต้องรวมดอกเบี้ย
               อย่างไรก็ดี ในการพิจารณาการต่ออายุสัญญาเช่าหรือให้เช่า ขอให้พิจารณาจากวัตถุประสงค์ เจตนาของการทำรายการและลักษณะการลงทุนประกอบด้วย
  •  
  •      5) การให้กู้ยืมเงิน การให้สินเชื่อ การค้ำประกัน การทำนิติกรรมผูกพันบริษัทให้ต้องรับภาระทางการเงินเพิ่มขึ้นแก่บุคคลอื่น ที่ไม่ใช่ธุรกิจปกติของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อย
  • ทางการเงินเพิ่มขึ้นแก่บุคคลอื่น ที่ไม่ใช่ธุรกิจปกติของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อย
           ให้คำนวณมูลค่ารายการตามมูลค่าเงินต้น และดอกเบี้ยรวม ตลอดอายุสัญญา หรือมูลค่า ค้ำประกัน หรือมูลค่าความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นหากไม่ได้รับชำระหนี้
           ทั้งนี้ มูลค่าดอกเบี้ย ให้คำนวณจากอัตราดอกเบี้ยที่ระบุในสัญญา หรืออัตราดอกเบี้ยจ่ายเฉลี่ยของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อย แล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า
4. เกณฑ์มูลค่าหุ้นทุน
    - สูตรการคำนวณแสดงดังนี้
จำนวนหุ้นที่บริษัทจดทะเบียนออกเพื่อชำระค่าสินทรัพย์ x 100
จำนวนหุ้นที่บริษัทจดทะเบียนได้ออกและชำระแล้ว
หมายเหตุ
- ใช้จำนวนหุ้นทั้งหมดที่ออกและชำระแล้วของบริษัทก่อนที่จะมีการออกหุ้นเพื่อชำระค่าสินทรัพย์
กรณีพิเศษ
การทำรายการที่มีนัยสำคัญในกรณีพิเศษ หมายถึง กรณีบริษัทที่มีสินทรัพย์สุทธิ (Net Asset: NA) เป็นลบ หรือ ผลการดำเนินงาน (Net Profit) ขาดทุน (พิจารณาผลการดำเนินงานรวม 12 ไตรมาสล่าสุด) และมีการทำรายการซึ่งอาจส่งผลในทางลบต่อฐานะการเงินหรือ ผลการดำเนินงานของบริษัท
material-transaction-detail-1
number-1

การนับรวมขนาดรายการ

ให้นับรวมรายการที่เกี่ยวข้องกัน หรือเป็นรายการภายใต้โครงการเดียวกันในระหว่าง 12 เดือน ก่อนวันที่มีการตกลงเข้าทำรายการ (วันที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติรายการ) ยกเว้นรายการที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นแล้ว 
ทั้งนี้ สำนักงาน ก.ล.ต. มีอำนาจพิจารณานับรวมรายการต่างๆ เป็นรายการเดียวกันได้  หากปรากฏข้อเท็จจริงว่าบริษัทมีเจตนาทำรายการแยกเป็นหลายรายการเพื่อหลีกเลี่ยงการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์

แนวทางการพิจาณาโครงการเดียวกัน

material-transaction-detail-2
material-transaction-detail-3
number-1

การดำเนินการตามขนาดรายการที่คำนวณได้

- เมื่อคำนวณทุกเกณฑ์ที่คำนวณได้แล้วให้เลือกค่าที่สูงสุดเพื่อพิจารณาดำเนินการ
- สรุปการดำเนินการตามขนาดรายการที่คำนวณได้ ดังนี้
ขนาดรายการ (X)การดำเนินการ
กรณีทั่วไปกรณีพิเศษ BOD
+ เปิดเผยข้อมูล		ขออนุมัติผู้ถือหุ้นIFAรายงานความคืบหน้า
X < 25% X < 10% - ---
25% ≤ X < 50% 10% ≤ X < 25%bullet_check-blackbullet_check-black - bullet_check-black
X ≥ 50%X ≥ 25%bullet_check-blackbullet_check-blackbullet_check-blackbullet_check-black
X ≥ 100% (Backdoor Listing)bullet_check-blackbullet_check-black
+ ยื่น Relisting		bullet_check-blackbullet_check-black
ทั้งนี้ การขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ต้องได้รับอนุมัติด้วยคะแนนเสียง ≥ 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับรวมผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย 

*สิทธิการคัดค้านรายการในที่ประชุมผู้ถือหุ้น
ผู้ถือหุ้นรวมกัน ≥ 10% ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง สามารถออกเสียง คัดค้านและยับยั้งการทำรายการได้ ในกรณีที่ IFA หรือ AC มีความเห็นว่า ไม่ควรทำรายการ
number-1

การยกเว้นหน้าที่ที่เกิดจากการทำรายการของบริษัทย่อยที่เป็นบริษัทจดทะเบียน

  • -    การยกเว้นหน้าที่ในบริษัทและกรณีที่บริษัทย่อยเป็นบริษัทจดทะเบียน
  • ให้บริษัทจดทะเบียนได้รับยกเว้นหน้าที่ตามหลักเกณฑ์การทำรายการที่มีนัยสำคัญซึ่งเกิดจากการทำรายการของบริษัทย่อยที่เป็นบริษัทจดทะเบียน (บริษัทย่อยเป็นผู้ปฏิบัติหน้าที่ตามหลักเกณฑ์การทำรายการที่มีนัยสำคัญอันเกิดจากรายการดังกล่าวเพียงบริษัทเดียว)

  • - การยกเว้นหน้าที่ในกรณีที่การเปิดเผยข้อมูลหรือขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการทำรายการอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อประโยชน์ของบริษัทหรือบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ
  •      ในกรณีที่บริษัทมีข้อจำกัดในการปฏิบัติตามหลักเกณฑ์การทำรายการที่มีนัยสำคัญ(เช่น การเข้าประมูลหรือประกวดราคา ซึ่งอาจมีเงื่อนไขหรือข้อกำหนดบางประการที่ทำให้ไม่สามารถเปิดเผยรายละเอียดของรายการได้ หรือการเปิดเผยข้อมูลบางอย่างอาจทำให้บริษัทเกิดความเสียเปรียบในการแข่งขัน) ซึ่งคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง และซื่อสัตย์สุจริต ตามหลัก fiduciary duty แล้วว่า หากบริษัทต้องเปิดเผยสารสนเทศก่อนการทำรายการหรือต้องขออนุมัติต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นก่อนการทำรายการ โดยเปิดเผยข้อมูลตามรายละเอียดขั้นต่ำตามที่กำหนดในหลักเกณฑ์ อาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อประโยชน์ของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยอย่างมีนัยสำคัญ บริษัทจดทะเบียนสามารถดำเนินการตามแนวทางดังนี้

  •      (1) ขอมติผู้ถือหุ้นเป็นกรอบและหลักการล่วงหน้า โดยมอบอำนาจให้คณะกรรมการบริษัทไปพิจารณาดำเนินการตามความเหมาะสมภายใต้กรอบและหลักการที่ได้รับอนุมัติ
         (2) การเปิดเผยข้อมูลให้เป็นไปตามดุลพินิจของคณะกรรมการบริษัท เมื่อพิจารณาถึงประโยชน์และผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นกับบริษัทจากการเปิดเผยข้อมูลดังกล่าว
         ทั้งนี้ บริษัทจดทะเบียนจะได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตามข้อกำหนดในเรื่องการเปิดเผยสารสนเทศก่อนการทำรายการ (สารสนเทศการทำรายการ) รวมถึงข้อกำหนดในเรื่องข้อมูลขั้นต่ำที่ต้องเปิดเผยในการขออนุมัติรายการ (หนังสือนัดประชุม และรายงานความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ)
         (3) ให้บริษัทจดทะเบียนเปิดเผยข้อมูลการทำรายการผ่านระบบการรับส่งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายหลังจากมีการตกลงเข้าทำรายการ โดยให้ปฏิบัติตามข้อกำหนดเรื่องรายการขั้นต่ำที่ต้องเปิดเผยในสารสนเทศการโดยอนุโลม
number-1

การเปิดเผยข้อมูล

  • บริษัทจะต้องแจ้งมติคณะกรรมการเกี่ยวกับการทำรายการที่มีนัยสำคัญทันทีที่บริษัทตกลงเข้าทำรายการ คือ ภายในวันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติหรืออย่างช้าก่อนเวลาซื้อหรือขายหลักทรัพย์รอบแรกของวันทำการถัดไปผ่านระบบ SETLink

  • การเปิดเผยข้อมูล ให้เป็นไปตามแนวทางที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด โดยข้อมูลสำคัญ ในมติคณะกรรมการดังกล่าว มีดังนี้
       1) ลักษณะและรายละเอียดของรายการ อย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้
            1.1) วัน เดือน ปี  หรือกรอบระยะเวลาที่คาดว่าจะทำรายการ
            1.2) ชื่อคู่กรณี (คู่สัญญา) ที่เกี่ยวข้องและความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียนหรือ บริษัทย่อย ทั้งนี้ ในกรณีรายการที่เกี่ยวโยงกันให้ระบุความสัมพันธ์ที่ทำให้บุคคลดังกล่าว เข้าข่ายเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียนด้วย
            1.3) ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ โดยระบุรายละเอียดเกี่ยวกับรายการ เช่น สรุปภาพรวมการทำรายการ วัตถุประสงค์การทำรายการ ขั้นตอนและเงื่อนไขในการทำรายการ
            1.4) รายละเอียดของสินทรัพย์ในการทำรายการ ได้แก่ ลักษณะและสภาพการใช้งาน  ภาระผูกพันในสินทรัพย์ ในกรณีที่เป็นหลักทรัพย์ ให้ระบุข้อมูลทั่วไปของกิจการ เช่น ลักษณะธุรกิจ ทุนจดทะเบียนทุนชำระแล้ว สรุปฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน 3 ปีย้อนหลัง รายชื่อคณะกรรมการบริษัท รายชื่อผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นสูงสุด 10 รายแรกพร้อมสัดส่วนการถือหุ้น รวมถึงผู้ถือหุ้นที่แท้จริง (Ultimate Shareholders) ของกิจการดังกล่าว และหากมีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทถือหุ้นในกิจการดังกล่าว ขอให้ระบุชื่อพร้อมสัดส่วนการถือหุ้นของบุคคลดังกล่าวด้วย 
            1.5)   มูลค่ารวมของรายการ และรายละเอียดวิธีการชำระค่าตอบแทน โดยให้ระบุเงื่อนไขข้อตกลงต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เช่น กำหนดระยะเวลาหรือการแบ่งงวดในการชำระค่าตอบแทน   การวางมัดจำ ทั้งนี้ ในกรณีที่สิ่งตอบแทนที่ใช้ชำระในการทำรายการไม่ใช่เงินสด เช่น ออกหลักทรัพย์เพื่อชำระค่าซื้อสินทรัพย์หรือแลกเปลี่ยนสินทรัพย์ ขอให้ระบุประเภทและรายละเอียดของหลักทรัพย์หรือสินทรัพย์ที่ใช้ชาระค่าตอบแทน พร้อมวิธีการพิจารณากำหนดมูลค่าของสิ่งตอบแทน  ดังกล่าวด้วย
            1.6) การคำนวณมูลค่ารายการ ให้ระบุเรื่องดังต่อไปนี้ 
                    - วิธีการคำนวณมูลค่ารายการตามหลักเกณฑ์ทั้ง 4 วิธี ในกรณีที่ไม่สามารถคำนวณมูลค่ารายการโดยวิธีหนึ่งวิธีใดได้ ให้บริษัทระบุกรณีดังกล่าวไว้ด้วย
                    - มูลค่ารายการสูงสุดที่คำนวณได้ และหน้าที่ที่บริษัทจดทะเบียนต้องปฏิบัติ ตามหลักเกณฑ์     
            1.7) แหล่งเงินทุนที่ใช้ในการทำรายการ หรือแผนการใช้เงินที่ได้รับจากการทำรายการ ทั้งนี้ หากมีการกู้ยืมเงินจากสถาบันการเงินเพื่อใช้ในการทำรายการ ให้ระบุรายละเอียดเงื่อนไขการกู้ยืมที่อาจกระทบต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นด้วย เช่น ข้อจำกัดการจ่ายเงินปันผล  เป็นต้น        
            1.8) กรณีการเข้าลงทุนในกิจการซึ่งมีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทถือหุ้นเกินกว่า 10% ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการนั้น และภายหลังการทำรายการ กิจการดังกล่าวเข้าข่ายเป็นบริษัทร่วมหรือบริษัทย่อยของบริษัท ให้อธิบายถึงเหตุผล การจัดโครงสร้างการถือหุ้นในลักษณะดังกล่าวว่าเป็นไปเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทอย่างไร พร้อมระบุมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
            1.9) ความเห็นของผู้เชี่ยวชาญอิสระ เช่น ผู้ประเมินราคาสินทรัพย์ และที่ปรึกษาทางการเงิน เป็นต้น (ถ้ามี)
            1.10) สรุปสาระสำคัญของสัญญาที่เกี่ยวข้องที่สำคัญ
            1.11) กรณีการเข้าทำรายการต้องได้รับการอนุญาตจากหน่วยงานกำกับดูแลที่เกี่ยวข้อง ให้เปิดเผยรายละเอียดในเรื่องดังกล่าวด้วย เช่น หน่วยงานกำกับดูแล กฎหมายที่เกี่ยวข้อง เงื่อนไขการอนุญาต รวมทั้งกรอบเวลาในการดำเนินการขออนุญาต
            1.12) ข้อพิพาททางกฎหมายที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการ หรือสินทรัพย์ที่จะ เข้าทำรายการ (ถ้ามี)
            1.13) ข้อมูลอื่นที่อาจมีผลกระทบต่อการตัดสินใจของผู้ลงทุนอย่างมีนัยสำคัญ (ถ้ามี)
  • 2) แผนการดำเนินธุรกิจ (Business plan) ที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการ
            2.1) นโยบายและแผนการดำเนินธุรกิจที่เกี่ยวข้องกับการทำรายการ โดยระบุกรอบระยะเวลาโดยสังเขป
            2.2) การวิเคราะห์สภาวะการตลาดและการแข่งขัน รวมถึงโอกาสทางธุรกิจ
            2.3) ปัจจัยความเสี่ยงหรือเหตุการณ์ที่อาจส่งผลกระทบให้ไม่สามารถดำเนินการได้ตามแผน
            2.4) แผนรองรับกรณีไม่สามารถเข้าทำรายการได้สำเร็จ รวมทั้งวิเคราะห์ผลกระทบที่อาจเกิดขึ้น
    หมายเหตุ: อาจไม่เปิดเผยข้อมูลในหัวข้อที่ไม่สอดคล้องกับลักษณะรายการได้ เช่น  กรณีรับความช่วยเหลือทางการเงินจากบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเพื่อแก้ปัญหาสภาพคล่องหรือ ใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน อาจไม่จำเป็นต้องเปิดเผยเรื่องสภาวะการตลาดและการแข่งขัน รวมถึงโอกาสทางธุรกิจ
  • 3) ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท อย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้
            3.1) ความสมเหตุสมผลและผลประโยชน์ของการทำรายการ
            3.2) ความเสี่ยงหรือผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นจากการทำรายการ
            3.3) ความเหมาะสมของราคาและเงื่อนไขการทำรายการ

  • 4) คำรับรองของคณะกรรมการบริษัทที่แสดงว่า ในการพิจารณาตรวจสอบข้อมูล  ได้ดำเนินการด้วยความระมัดระวังแล้ว และเห็นว่าการทำรายการมีความสมเหตุสมผลและ เป็นประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
       
  • 5) ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
     
  • 6) คำรับรองว่ากรรมการที่มีส่วนได้เสียในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันไม่เข้าร่วมประชุมและออกเสียงในที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทในการอนุมัติรายการดังกล่าว (เฉพาะกรณีรายการที่เกี่ยวโยงกัน)
number-1

ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA)

  • ข้อมูลสรุปภาพรวมการทำรายการโดยสังเขป ทั้งนี้ สามารถอ้างอิงให้ไปดูรายละเอียดในข้อมูล ที่บริษัทเปิดเผยไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นได้
  • ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ โดยให้อธิบายเหตุผลสนับสนุนและสมมติฐานที่สำคัญอย่างน้อยในเรื่องดังต่อไปนี้
    1. ความสมเหตุสมผลและประโยชน์ของการทำรายการ
    2. ความเสี่ยงหรือผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นจากการทำรายการ
    3. ความเหมาะสมของราคาและเงื่อนไขการทำรายการ
ทั้งนี้ ในการให้ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ให้แสดงข้อมูลประกอบพร้อมอธิบายเหตุผลสนับสนุนและสมมติฐานที่สำคัญด้วย
  • สรุปความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระว่าผู้ถือหุ้นควรอนุมัติการทำรายการหรือไม่ พร้อมเหตุผลประกอบ
    • คำรับรองในการปฏิบัติหน้าที่ว่าได้ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรอบคอบ ระมัดระวัง ตามมาตรฐานของผู้ประกอบวิชาชีพ โดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้นของบริษัทเป็นสำคัญ
number-1

การนำส่งหนังสือนัดประชุมให้ผู้ถือหุ้น

นำส่งหนังสือนัดประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น พร้อมเปิดเผยหนังสือนัดประชุมผ่านระบบ SETLink โดยมีรายการขั้นต่ำดังนี้
  1. รายการขั้นต่ำที่ต้องเปิดเผยในสารสนเทศการทำรายการ (ที่เปิดเผยผ่านระบบ SETLink)
  2. ระบุชื่อและจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียซึ่งไม่มีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
  3. แบบหนังสือมอบฉันทะที่ให้ผู้ถือหุ้นเลือกออกเสียงลงคะแนนได้ พร้อมเสนอชื่อกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ราย เป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
  4. ในกรณีที่คณะกรรมการตรวจสอบ หรือ IFA มีความเห็นว่าผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติ การทำรายการ ให้ระบุสิทธิในการคัดค้านการทำรายการของผู้ถือหุ้น
  5. รายงานความเห็นของ IFA (สำหรับรายการที่ขนาดเข้าข่ายต้องจัดทำ)
number-1

การรายงานความคืบหน้าการทำรายการ(เฉพาะรายการที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น)

บริษัทจดทะเบียนมีหน้าที่รายงานความคืบหน้าผ่านระบบการรับส่งข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ (SETLink) ตามที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด เฉพาะรายการที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น 
  • การรายงานเมื่อเกิดเหตุการณ์ : ให้รายงานทันทีภายในวันทำการถัดจากวันที่รู้ หรือควรรู้ถึงเหตุการณ์ดังกล่าว เมื่อ
    -    ยกเลิกรายการ หรือ
    -    ไม่สามารถดำเนินการตามที่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นอย่างมีนัยสำคัญ เช่น เปลี่ยนแปลงระยะเวลาทำรายการ / เงื่อนไขการทำรายการ / คู่สัญญา / มูลค่าทำรายการ เป็นต้น
  • การรายงานตามรอบเวลา จนกว่าจะทำรายการแล้วเสร็จ หรือยกเลิกการทำรายการ
รอบการรายงานและช่องทางการเปิดเผยข้อมูล

รอบการรายงานช่วงเวลาการรายงานช่องทางเปิดเผย
1) รอบ 6 เดือนภายในวันที่ 31 มกราคม และ 31 กรกฎาคม ของทุกปีแจ้งสารสนเทศผ่านระบบ SETLink
2) รอบ 1 ปีภายใน 3 เดือนนับตั้งแต่วันสิ้นสุดรอบบัญชีในแต่ละปีแบบ 56-1 One report
ข้อมูลที่เปิดเผย

รายการประเภทรายการวันที่ได้รับอนุมัติรายละเอียดโดยสรุปของรายการสถานะความคืบหน้า
ลำดับรายการ

ระบุรายการที่
- อยู่ระหว่างดำเนินการ
- ดำเนินการแล้วเสร็จในระหว่างรอบรายงาน
- ไม่สามารถดำเนินการตามที่ได้รับอนุมัติอย่างมีนัยสำคัญหรือยกเลิกรายการในระหว่างรอบรายงาน

หมายเหตุ: สำหรับรายการที่ดำเนินการแล้วเสร็จหรือยกเลิกรายการไปแล้วในระหว่างรอบการรายงานนี้ บริษัทไม่ต้องตามรายงานความคืบหน้าอีกในรอบการรายงานถัดๆไป

ระบุว่าเป็นรายการที่มีนัยสำคัญหรือรายการที่ เกี่ยวโยงกันหรือเข้าข่ายรายการทั้ง 2 ประเภทระบุวันที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นระบุรายละเอียดโดยสรุปของรายการตามที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุม ผู้ถือหุ้น

- ระบุสถานะความคืบหน้าล่าสุด ณ ปัจจุบัน
- หากเป็นรายการที่ดำเนินการแล้วเสร็จหรือมีการยกเลิกการทำรายการ ในระหว่างรอบระยะเวลารายงานให้ระบุด้วยว่าแล้วเสร็จหรือยกเลิกการทำรายการเมื่อใด
- ในกรณีที่มีการยกเลิกการทำรายการหรือไม่สามารถดำเนินการตามที่ได้รับอนุมัติอย่างมีนัยสำคัญ ขอให้เปิดเผยความเห็นของคณะกรรมการบริษัทโดยระบุรายละเอียดที่มาที่ไปพร้อมเหตุผลการยกเลิกหรือเปลี่ยนแปลงดังกล่าวรวมถึงผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นกับบริษัท

ขั้นตอน

material-transaction-flow

เกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

  • พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  • ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 45/2568 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญลงวันที่ 19 ธันวาคม พ.ศ. 2568 และภาคผนวกท้ายประกาศ 1-5
  • คู่มือหลักเกณฑ์การทำรายการที่มีนัยสำคัญ (Material Transaction) และรายการที่เกี่ยวโยงกัน (Related Party Transaction)
  • คู่มือการจัดทำแบบ 56-1 One Report