ค้นหาชื่อย่อ

การดำรงสถานะ

การกระจายการถือหุ้นโดยผู้ถือหุ้นรายย่อย

การกระจายการถือหุ้นโดยผู้ถือหุ้นรายย่อย หรือ Free Float เป็นส่วนสำคัญของการมีสภาพคล่องในการซื้อขายหุ้นของบริษัท ซึ่งจะเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนที่จะซื้อขายหุ้นได้อย่างคล่องตัวและได้ราคาที่เหมาะสม ทำให้เกิดความน่าสนใจลงทุนในหุ้นของบริษัท ส่งผลให้บริษัทสามารถระดมทุนผ่านตลาดหลักทรัพย์ ได้โดยสะดวก ตลาดหลักทรัพย์จึงกำหนดให้ Free Float เป็นคุณสมบัติประการหนึ่งในการเข้าจดทะเบียนและดำรงสถานะในการเป็นบริษัทจดทะเบียน
บริษัทจดทะเบียนต้องมีจำนวนผู้ถือหุ้นรายย่อยไม่น้อยกว่า 150 ราย และถือหุ้นรวมกันไม่น้อยกว่าร้อยละ 15 ของทุนชำระแล้ว โดยตลาดหลักทรัพย์พิจารณาจากรายงาน Free Float ซึ่งบริษัทจัดทำขึ้นจากรายชื่อผู้ถือหุ้นที่ปรากฏ ณ วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date: RD) หรือวันปิดสมุดทะเบียนเพื่อสิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น (Book Closing Date: BC) เพื่อสิทธิในการเข้าร่วมประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปีของบริษัท

อย่างไรก็ตาม ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้กำหนดแนวทางดำเนินการกับบริษัทจดทะเบียนที่มี Free Float ไม่ครบถ้วน โดยคิดค่าธรรมเนียมรายปีส่วนเพิ่มมาใช้เมื่อบริษัทจดทะเบียนมี Free Float ไม่ครบถ้วนเป็นปีที่ 2 ขึ้นไปจนกว่าบริษัทจดทะเบียนจะแก้ไขเหตุดังกล่าวได้ โดยอัตราการคิดค่าธรรมเนียมส่วนเพิ่มจะขึ้นอยู่กับระยะเวลาและจำนวนการกระจายผู้ถือหุ้นรายย่อยที่บริษัทจดทะเบียนยังไม่สามารถปฏิบัติได้ตามเกณฑ์

นิยาม

ผู้ถือหุ้นรายย่อย หมายถึง ผู้ถือหุ้นที่มิได้เป็นผู้ที่มีส่วนร่วมในการบริหารงาน (Strategic Shareholders) 

ผู้มีส่วนร่วมในการบริหารงาน (Strategic Shareholders) ได้แก่
1. กรรมการ ผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร 4 รายแรกนับต่อจากผู้จัดการลงมา ผู้ซึ่งดำรงตำแหน่งเทียบเท่ากับผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารรายที่ 4 ทุกราย โดยให้นับรวมหุ้นที่ถือโดยผู้เกี่ยวข้องและบุคคลที่มีความสัมพันธ์กับบุคคลดังกล่าว
flow_qualifications_1
2. ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นเกินกว่าร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้ว โดยนับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย ยกเว้น บริษัทหลักทรัพย์ บริษัทประกันชีวิต บริษัทประกันภัย กองทุนรวม กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ กองทุนประกันสังคม กองทุนบำเหน็จบำนาญ หรือโครงการลงทุนที่ได้รับอนุมัติตามกฎหมาย (แต่ถ้ามีการส่งตัวแทนเข้ามาบริหารงานในบริษัทจดทะเบียนจะไม่สามารถนับเป็น Free Float ได้)
Group 18233
3. ผู้มีอำนาจควบคุม หมายถึง ผู้ที่มีพฤติการณ์มีอิทธิพลต่อการกำหนดนโยบาย การจัดการ หรือการดำเนินงานของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ ไม่ว่าอิทธิพลดังกล่าวจะสืบเนื่องจากการเป็นผู้ถือหุ้น หรือได้รับมอบอำนาจตามสัญญา หรือการอื่นใดก็ตาม โดยเฉพาะอย่างยิ่งคือบุคคลที่เข้าลักษณะข้อใดข้อหนึ่งดังนี้
  • บุคคลที่มีสิทธิออกเสียงไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อมเกินกว่าร้อยละ 25 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของบริษัท
  • บุคคลที่ตามพฤติการณ์สามารถควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการของบริษัทนั้นได้
  • บุคคลที่ตามพฤติการณ์สามารถควบคุมผู้ซึ่งรับผิดชอบในการกำหนดนโยบาย การจัดการหรือการดำเนินงานของบริษัทให้ปฏิบัติตามคำสั่งของตนในการกำหนดนโยบาย การจัดการหรือการดำเนินงานของบริษัท
  • บุคคลที่ตามพฤติการณ์มีการดำเนินงานในบริษัทหรือมีความรับผิดชอบในการดำเนินงานของบริษัทเยี่ยงกรรมการหรือผู้บริหาร รวมทั้งบุคคลที่มีตำแหน่งซึ่งมีอำนาจหน้าที่เช่นเดียวกับบุคคลดังกล่าวของบริษัทนั้น
บุคคลที่มีความสัมพันธ์ หมายถึง บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฏหมาย ได้แก่
(1) คู่สมรส (2) บิดา มารดา (3) บุตร
ผู้ที่เกี่ยวข้อง หมายถึง บุคคลหรือห้างหุ้นส่วน ตามมาตรา 258 (1)-(7) ของ พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ได้แก่
  1. คู่สมรส
  2. บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
  3. ห้างหุ้นส่วนสามัญที่บุคคลดังกล่าว รวมถึง (1) หรือ (2) เป็นหุ้นส่วน
  4. ห้างหุ้นส่วนจำกัดที่บุคคลดังกล่าว รวมถึง (1) หรือ (2) เป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด หรือจำกัดความรับผิดรวมกันเกินกว่า 30%
  5. บริษัทจำกัด หรือบริษัทมหาชนจำกัดที่บุคคลดังกล่าว รวมถึง (1) หรือ (2) หรือ (3) หรือ (4) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่า 30%
  6. บริษัทจำกัด หรือบริษัทมหาชนที่บุคคลดังกล่าว รวมถึง รวมถึง (1) หรือ (2) หรือ (3) หรือ (4) หรือ (5) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่า 30%
  7. นิติบุคคลตามมาตรา 246 และ 247 (ตาม พ.ร.บ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) ที่มีอำนาจจัดการในฐานะเป็นผู้แทนของนิติบุคคล
Group 18234
number-1

การจัดทำรายงานและกำหนดส่ง

  • จัดทำรายงาน Free Float ในระบบ SETLink โดยใช้รายชื่อผู้ถือหุ้น ณ วัน RD/BC 
  • นำส่งรายงาน Free Float ที่ลงนามโดยผู้มีอำนาจลงนามผ่านระบบ SETLink เพื่อเป็นข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์ ภายใน 14 วันนับจากวันสุดท้ายที่กฏหมายกำหนดให้ประชุมสามัญผู้ถือหุ้น เช่น กรณีมีรอบบัญชีวันที่ 31 ธันวาคม กำหนดส่งภายในวันที่ 14 พฤษภาคม
number-1

การดำเนินการ กรณี Free Float ไม่ครบตามเกณฑ์ 

  • บริษัทที่มี Free Float ไม่ครบถ้วนเป็นปีที่ 1: ตลาดหลักทรัพย์ จะมีหนังสือแจ้งบริษัท
  • บริษัทที่มี Free Float ไม่ครบถ้วนเป็นปีที่ 2: เข้าข่ายต้องจ่ายค่าธรรมเนียมรายปีส่วนเพิ่ม
    : ตลาดหลักทรัพย์จะประกาศชื่อต่อสาธารณะ พร้อมแจ้งให้บริษัทเริ่มชำระค่าธรรมเนียมรายปีส่วนเพิ่มในอัตราค่าธรรมเนียมปีที่ 1 ตามสัดส่วนรายย่อยที่ไม่ครบถ้วน เช่น บริษัท A มี Free Float 12% แสดงว่าบริษัท A ขาด Free Float 3% (15% - 12%) จึงต้องชำระค่าธรรมเนียมรายปีส่วนเพิ่มในอัตรา 1 เท่า
    : ตลาดหลักทรัพย์อาจผ่อนผันการเรียกเก็บค่าธรรมเนียมรายปีส่วนเพิ่ม สำหรับ
       1. บริษัทที่ได้จัดทำแผนการแก้ไข Free Float ที่มีมาตรการและกรอบเวลาดำเนินการที่ชัดเจน หรือ
       2. บริษัทอยู่ระหว่างรอผลการดำเนินการตามมาตรการแก้ไข Free Float
  • บริษัทที่มี Free Float ไม่ครบถ้วนตั้งแต่ปีที่ 3 ขึ้นไป ต้องจ่ายค่าธรรมเนียมรายปีส่วนเพิ่ม
    : ตลาดหลักทรัพย์จะประกาศชื่อต่อสาธารณะ พร้อมแจ้งให้บริษัทชำระค่าธรรมเนียมรายปีส่วนเพิ่ม ตามสัดส่วนรายย่อยที่ขาดและจำนวนปีที่ขาดตามที่ตลาดหลักทรัพย์ กำหนดจนกว่าบริษัทจะแก้ไข Free Float ได้
  • บริษัทที่มี Free Float ไม่ครบถ้วนตั้งแต่ 2 ปีขึ้นไป จะต้องนำส่งรายงานความคืบหน้าในการแก้ไข Free Float ทุก 6 เดือนนับจากวันครบกำหนดนำส่งรายงานจนกว่าบริษัทจดทะเบียนจะมีคุณสมบัติ Free Float ครบถ้วน เช่น กรณีมีรอบบัญชีวันที่ 31 ธันวาคม จะต้องนำส่งรายงานครั้งแรกในวันที่ 14 พฤศจิกายน

ตารางค่าธรรมเนียมส่วนเพิ่ม

(เท่าของค่าธรรมเนียมรายปี)
จำนวน Free Float ที่ขาด (%)ปีที่เริ่มจ่ายค่าธรรมเนียมเป็นปีที่
ปีที่ 1ปีที่ 2ปีที่ 3ปีที่ 4... n
0 < Free Float ≤511.5 2 2.5...
5 < Free Float ≤101.52 2.5 3...
10 < Free Float ≤1522.533.5...
หมายเหตุ กรณีมีจำนวนรายย่อยต่ำกว่า 150 ราย บริษัทจะต้องชำระค่าธรรมเนียมส่วนเพิ่มเท่ากับบริษัทที่ขาด Free Float ในช่วง 0% < Free Float ≤ 5%
number-1

เมื่อบริษัทแก้ไขให้มี Free Float ครบถ้วนแล้ว

  • กำหนด RD/BC ล่าสุด เพื่อจัดทำและนำส่งรายงาน Free Float ผ่านระบบ SETLink เพื่อเป็นข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์
  • ตลาดหลักทรัพย์พิจารณาคุณสมบัติภายใน 7 วันทำการนับจากวันที่ได้รับข้อมูลถูกต้องครบถ้วน
  • เมื่อตลาดหลักทรัพย์พิจารณาว่าบริษัทมีคุณสมบัติครบถ้วน
    1. บริษัทแจ้งข่าวการแก้ไขคุณสมบัติ Free Float เพื่อเผยแพร่แก่ผู้ลงทุน
    2. ตลาดหลักทรัพย์ประกาศข่าวการแก้ไขปัญหาของบริษัทต่อผู้ลงทุนเพื่อทราบ และดำเนินการคืนเงินค่าธรรมเนียมที่ได้เรียกเก็บเพิ่มตามสัดส่วนและระยะเวลาที่เหลืออยู่

ขั้นตอนระยะเวลาในการจัดทำและนำส่งรายงาน Free Float

flow_freefloat1
flow_freefloat1_mb

ขั้นตอนการดำเนินการกรณีที่มี Free Float ไม่ครบถ้วน

flow_freefloat2
flow_freefloat2_mb

ถาม - ตอบ

บริษัทควรใช้รายชื่อกรรมการที่ยังคงดำรงตำแหน่งในบริษัท ณ วันที่นำส่งรายงาน กรณีที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการในวันประชุมสามัญผู้ถือหุ้น บริษัทควรจัดทำและนำส่งรายงานโดยใช้รายชื่อกรรมการท่านใหม่ที่ได้รับการแต่งตั้งในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในการจัดทำรายงาน เนื่องจากเป็นผู้มีส่วนร่วมในการบริหารงานในในปัจจุบัน
ตลาดหลักทรัพย์จะถือว่าบริษัทมี Free Float ไม่ครบถ้วน โดยจะมีหนังสือแจ้งให้บริษัทดำเนินการนำส่งรายงาน Free Float
ตามนิยามของตลาดหลักทรัพย์กำหนดให้ผู้ถือหุ้นที่ถือเกินกว่าร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้ว ถือเป็น Strategic Shareholder ดังนั้น ผู้ถือหุ้นที่ถือน้อยกว่าหรือเท่ากับร้อยละ 5 ของทุนชำระแล้ว ให้นับเป็น Free Float ได้
เป็น Free Float ได้ หากบริษัทจดทะเบียนไม่พบว่ามี Strategic Shareholder ถือหุ้น อย่างไรก็ตาม หากบริษัททราบว่ามี Strategic Shareholder ถือหุ้น ก็ต้องนับจำนวนหุ้นที่ถือโดยบุคคลเหล่านั้นรวมอยู่ในส่วนของ Strategic Shareholder ด้วย

ข้อมูลที่เกี่ยวข้อง

คู่มือการจัดทำแบบแสดงรายงานการกระจายการถือหุ้น คู่มือการจัดทำแบบแสดงรายงานการกระจายการถือหุ้น