บริษัทไทย

บริษัทไทยที่ประกอบธุรกิจทั่วไป

รายละเอียด

เกณฑ์การนำหุ้นสามัญเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SET) และตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai)
ในการพิจารณารับหุ้นสามัญของบริษัทเข้าจดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์ฯ จะพิจารณาทั้งจากคุณสมบัติของหุ้นสามัญและคุณสมบัติของบริษัทที่ยื่นคำขอ

คุณสมบัติของหุ้นสามัญ

มีมูลค่าที่ตราไว้ (Par) ไม่น้อยกว่าหุ้นละ 0.50 บาท และชำระเต็มมูลค่าแล้วทั้งหมด
ระบุชื่อผู้ถือ
ไม่มีข้อจำกัดในการโอนหุ้น ยกเว้นข้อจำกัดที่เป็นไปตามกฎหมายและต้องระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท

เรื่อง	ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SET)	ตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai)
สถานะ	บริษัทมหาชนจำกัด หรือนิติบุคคลที่มีกฎหมายไทยจัดตั้งขึ้นโดยเฉพาะ
ทุนชำระแล้วเฉพาะหุ้นสามัญ (หลังเสนอขายหุ้นแก่ประชาชน)	≥ 100 ล้านบาท	≥ 50 ล้านบาท
ฐานะการเงินและสภาพคล่อง	มีส่วนของผู้ถือหุ้น ≥ 800 ล้านบาท และก่อน IPO ต้องมีส่วนของผู้ถือหุ้น > 0 แสดงได้ว่ามีฐานะการเงินมั่นคงและมีเงินทุนหมุนเวียนเพียงพอ	มีส่วนของผู้ถือหุ้น ≥ 100 ล้านบาท และก่อน IPO ต้องมีส่วนของผู้ถือหุ้น > 0 แสดงได้ว่ามีฐานะการเงินมั่นคงและมีเงินทุนหมุนเวียนเพียงพอ
ผลการดำเนินงาน	เกณฑ์กำไร (Profit Test) มีผลการดำเนินงานตามหลักเกณฑ์ต่อไปนี้โดยต้องมีอยู่อย่างต่อเนื่องจนถึงวันที่มีการสั่งรับเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน มีผลการดำเนินงาน ≥ 3 ปี โดยอยู่ภายใต้การจัดการของกรรมการและผู้บริหารส่วนใหญ่กลุ่มเดียวกันมาอย่างต่อเนื่อง ≥ 1 ปี ก่อนยื่นคำขอ มีกำไรสุทธิใน 2 หรือ 3 ปีล่าสุดก่อนยื่นคำขอรวมกัน ≥ 125 ล้านบาท โดยในปีล่าสุดก่อนยื่นคำขอมีกำไรสุทธิ ≥ 75 ล้านบาท และมีกำไรสุทธิในงวดสะสมก่อนยื่นคำขอ	เกณฑ์กำไร(Profit Test) มีผลการดำเนินงานตามหลักเกณฑ์ต่อไปนี้โดยต้องมีอยู่อย่างต่อเนื่องจนถึงวันที่มีการสั่งรับเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน มีผลการดำเนินงาน ≥ 2 ปี โดยอยู่ภายใต้การจัดการของกรรมการและผู้บริหารส่วนใหญ่กลุ่มเดียวกันมาอย่างต่อเนื่อง ≥ 1 ปี ก่อนยื่นคำขอ มีกำไรสุทธิใน 2 หรือ 3 ปีล่าสุดก่อนยื่นคำขอรวมกัน ≥ 40 ล้านบาท โดยในปีล่าสุดก่อนยื่นคำขอมีกำไรสุทธิ ≥ 25 ล้านบาท และมีกำไรสุทธิในงวดสะสมก่อนยื่นคำขอ
	เกณฑ์ Market Cap^/1
กระจายการถือหุ้นรายย่อย^/2 (หลังเสนอขายหุ้นแก่ประชาชน)	จำนวนผู้ถือหุ้นรายย่อย ≥ 1,000 ราย	จำนวนผู้ถือหุ้นรายย่อย ≥ 300 ราย
	อัตราส่วนการถือหุ้น ดังนี้ ถือหุ้นรวมกัน ≥ 30% ของทุนชำระแล้ว กรณีทุนชำระแล้ว < 300 ล้านบาท ถือหุ้นรวมกัน ≥ 25% ของทุนชำระแล้ว กรณีทุนชำระแล้ว ≥ 300 ล้านบาท แต่ < 3,000 ล้านบาท ถือหุ้นรวมกัน ≥ 20% ของทุนชำระแล้ว กรณีทุนชำระแล้ว ≥ 3,000 ล้านบาท แต่ละรายต้องถือหุ้นไม่น้อยกว่า 1 หน่วยการซื้อขายที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด
การเสนอขายหุ้นแก่ประชาชน	ต้องได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ยกเว้นนิติบุคคลที่มีกฎหมายจัดตั้งขึ้นโดยเฉพาะ เสนอขายผ่านผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ จำนวนหุ้นที่เสนอขายตามเงื่อนไข ดังนี้ เสนอขาย ≥ 20% ของทุนชำระแล้ว กรณีทุนชำระแล้ว < 300 ล้านบาท เสนอขาย ≥15% ของทุนชำระแล้ว หรือมูลค่าหุ้นตาม par ≥ 60 ล้านบาทแล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า กรณีทุนชำระแล้ว ≥ 300 ล้านบาท แต่ < 500 ล้านบาท เสนอขาย ≥ 10% ของทุนชำระแล้ว หรือมูลค่าหุ้นตาม par ≥ 75 ล้านบาทแล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า กรณีทุนชำระแล้ว ≥ 500 ล้านบาท
การบริหารงาน	มีกรรมการผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมที่มีคุณสมบัติดังต่อไปนี้ - ไม่เป็นบุคคลที่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ^/3 - ไม่เป็นบุคคลที่ฝ่าฝืนข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่อาจมีผลกระทบอย่างร้ายแรงต่อสิทธิประโยชน์ หรือการตัดสินใจของผู้ถือหุ้น และผู้ลงทุนหรือการเปลี่ยนแปลงในราคาของหลักทรัพย์ มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ^/3 มีผู้รับผิดชอบสูงสุดสายงานบัญชีและการเงิน (CFO) และผู้ควบคุมดูแลการทำบัญชี ที่มีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ^/3 มีบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและผู้จัดการหรือตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่นไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
การกำกับดูแลกิจการและการควบคุมภายใน	มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีกรรมการอิสระซึ่งมีองค์ประกอบและคุณสมบัติตามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน^/3 และมีคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ซึ่งมีองค์ประกอบคุณสมบัติ และขอบเขตการดำเนินงานตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและมีประสิทธิภาพตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน^/3
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์	ไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ^/3
ลักษณะการประกอบธุรกิจ	ไม่มีการดำเนินงานในลักษณะที่เป็นการประกอบธุรกิจบริหารจัดการกองทุน (Investment Company) ตามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ^/3/4
งบการเงินและผู้สอบบัญชี	มีงบการเงินที่มีลักษณะและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ^/3 ผู้สอบบัญชีของผู้ยื่นคำขอต้องได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ	มีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพตามกฎหมายว่าด้วยกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
นายทะเบียน	แต่งตั้งให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด (TSD) หรือบุคคลที่ตลาดหลักทรัพย์เห็นชอบเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์
การห้ามขายหุ้น (Silent Period)	เกณฑ์กำไร (Profit Test) ผู้เข้าข่าย Strategic Shareholders จะถูกห้ามนำหุ้นของตน ซึ่งมีจำนวนรวมกัน 55% ของทุนชำระแล้วหลัง IPO ออกขายภายในกำหนดระยะเวลา 1 ปี นับแต่วันที่หุ้นเริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ โดยทยอยขายหุ้นได้ 25% ของหุ้นที่ถูกห้ามขายเมื่อครบกำหนด 6 เดือน เกณฑ์ Market Cap^/1 ข้อกำหนดเป็นไปตามหลักเกณฑ์ Market Cap Test
Opportunity Day	เกณฑ์กำไร (Profit Test) บริษัทต้องจัดประชุมเพื่อนำเสนอและชี้แจงข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจและผลการดำเนินงานของบริษัทให้แก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และบุคคลที่เกี่ยวข้องอย่างน้อย 1 ครั้ง ภายใน 1 ปี นับแต่วันที่หุ้นเริ่มซื้อขาย เพื่อให้บุคคลดังกล่าวสามารถเข้าถึงและได้รับข้อมูล รวมทั้งสามารถซักถามผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียนได้ เกณฑ์ Market Cap^/1 ข้อกำหนดเป็นไปตามหลักเกณฑ์ Market Cap Test

หมายเหตุ
^/1 โปรดศึกษาตารางสรุปหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการรับหุ้นสามัญเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนสำหรับบริษัทที่ประกอบธุรกิจในอุตสาหกรรมที่กำหนด (Market Capitalization Test)

กรณีที่ผู้ยื่นคำขอต่อตลาดหลักทรัพย์ภายใน 1 ปี นับแต่วันสุดท้ายของการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน ให้ใช้ราคาเสนอขายต่อประชาชนทั่วไป
กรณีที่ผู้ยื่นคำขอต่อตลาดหลักทรัพย์ภายหลัง 1 ปี นับแต่วันสุดท้ายของการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน ให้ใช้ราคาที่เป็นธรรม ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงิน เป็นผู้กำหนด

^/2 ผู้ถือหุ้นรายย่อยคือ ผู้ที่ไม่ได้เป็น Strategic Shareholders โดย Strategic Shareholders คือ

กรรมการ ผู้จัดการ และผู้บริหาร รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้อง
ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้น > 5% ของทุนชำระแล้ว รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้อง
ผู้มีอำนาจควบคุม

^/3 ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับประมวล)
^/4 Investment Company ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน หมายถึง การลงทุนในหลักทรัพย์ สัญญาซื้อขายล่วงหน้า หรือสินทรัพย์ดิจิทัลของบริษัทที่มีลักษณะอย่างหนึ่งอย่างใด หรือหลายอย่างดังนี้ เป็นมูลค่ารวมกันเกินกว่า 40% ของสินทรัพย์รวมตามงบการเงินหรืองบการเงินรวมงวดล่าสุด

(1) การลงทุนในหุ้นที่ไม่ได้ออกโดยบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมของบริษัท หรือการลงทุนในหุ้นที่ไม่มีผลให้บริษัทที่ออกหุ้นดังกล่าวเป็นบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมของบริษัท เว้นแต่เป็นการลงทุนที่เกี่ยวข้องหรือสนับสนุนธุรกิจของบริษัทหรือการลงทุนในบริษัทในเครือที่อยู่ภายใต้บริษัทใหญ่เดียวกัน หรือการลงทุนในบริษัทเครือข่ายที่แสดงได้ว่ามีนโยบายหรือทิศทางในการร่วมมือหรือสนับสนุนการดำเนินงานระหว่างกัน
(2) การลงทุนโดยมีวัตถุประสงค์เพื่อสร้างผลตอบแทนจากการเพิ่มขึ้นของมูลค่าเงินลงทุน หรือดอกผล แต่ไม่รวมถึงการลงทุนในพันธบัตรรัฐบาล ตราสารหนี้ที่กระทรวงการคลังค้ำประกันต้นเงินและดอกเบี้ยเต็มจำนวนอย่างไม่มีเงื่อนไข และหน่วยลงทุนของกองทุนรวมตลาดเงินหรือกองทุนรวมตราสารหนี้
การคำนวณสัดส่วนการลงทุนดังกล่าวให้นับรวมมูลค่าการลงทุนในหลักทรัพย์ สัญญาซื้อขายล่วงหน้า หรือสินทรัพย์ดิจิทัลของบริษัทย่อยที่มิได้ประกอบธุรกิจสถาบันการเงิน และการลงทุนของบริษัทในหุ้นที่ออกโดยบริษัทร่วมที่มีการลงทุนตามข้างต้นและมิได้ประกอบธุรกิจสถาบันการเงินด้วย

กรณีที่บริษัทได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว สามารถนำบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมที่มีศักยภาพเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ด้วยได้ โดยเรียก วิธีการนี้ว่า Spin off เป็นกระบวนการนำบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมของบริษัทจดทะเบียน (บริษัทแม่) แยกออกมาเสนอขายหุ้นต่อประชาชน (Initial Public Offering: IPO) และเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ ซึ่งภายหลังจากการนำบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม เข้าจดทะเบียนแล้ว บริษัทแม่ต้องยังมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ดำรงสถานะในการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

สรุปหลักเกณฑ์เกี่ยวกับการรับหุ้นสามัญเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนสำหรับบริษัทที่ประกอบธุรกิจในอุตสาหกรรมที่กำหนด (Market Capitalization Test)

หลักเกณฑ์	SET (สำหรับบริษัทไทย และบริษัทต่างประเทศ ที่มีการสร้างประโยชน์ต่อเศรษฐกิจไทย)	mai (สำหรับบริษัทไทย)
ประเภทอุตสาหกรรม	10 อุตสาหกรรมที่กำหนด (รายชื่อตามประกาศคณะกรรมการฯ)
Market Cap.	≥ 7,500 ล้านบาท	≥ 2,000 ล้านบาท
รายได้จากการดำเนินงาน (Track Record)	≥ 3 ปี โดยอยู่ภายใต้การจัดการของกรรมการและผู้บริหารส่วนใหญ่กลุ่มเดียวกันมาอย่างต่อเนื่อง ≥ 1 ปี ก่อนยื่นคำขอ	≥ 2 ปี โดยอยู่ภายใต้การจัดการของกรรมการและผู้บริหารส่วนใหญ่กลุ่มเดียวกันมาอย่างต่อเนื่อง ≥ 1 ปี ก่อนยื่นคำขอ
รายได้จากการดำเนินงานปีล่าสุด	มีรายได้จากการดำเนินงานรวมไม่น้อยกว่า 5,000 ล้านบาท (ยกเว้นสำหรับบริษัทที่ได้รับการส่งเสริมการลงทุนจาก BOI ในกลุ่ม A1-A2² และเริ่มมีรายได้เชิงพาณิชย์แล้ว) และ มีรายได้จากการดำเนินงานในอุตสาหกรรมที่กำหนดที่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่ง ดังนี้ เกินกว่า 50% ของรายได้จากการดำเนินงานรวม หรือ ไม่น้อยกว่า 1,000 ล้านบาท และมี Growth Rate 20% จากปีก่อนหน้า	มีรายได้จากการดำเนินงานรวมไม่น้อยกว่า 1,000 ล้านบาท (ยกเว้นสำหรับบริษัทที่ได้รับการส่งเสริมการลงทุนจาก BOI ในกลุ่ม A1-A2² และเริ่มมีรายได้เชิงพาณิชย์แล้ว) และ มีรายได้จากการดำเนินงานในอุตสาหกรรมที่กำหนดที่มีลักษณะอย่างใดอย่างหนึ่ง ดังนี้ เกินกว่า 50% ของรายได้จากการดำเนินงานรวม หรือ ไม่น้อยกว่า 200 ล้านบาท และมี Growth Rate 20% จากปีก่อนหน้า
Silent Period	3 ปี (ทยอยขายได้ 20% ของจำนวนหุ้นที่ถูกห้ามขายเมื่อครบ 1 ปี และทุก ๆ 6 เดือนหลังจากนั้น)
วัตถุประสงค์การระดมทุน	นำเงินที่ได้จาก IPO มากกว่า 50% ไปใช้ในการดำเนินธุรกิจในอุตสาหกรรมที่กำหนดที่บริษัทมีการดำเนินงานจนมีรายได้เชิงพาณิชย์แล้ว โดยจะนำไปใช้พัฒนา ต่อยอด หรือเสริมศักยภาพธุรกิจ เพื่อให้อุตสาหกรรมดังกล่าวเป็นธุรกิจหลักของบริษัทต่อไป หรือในกรณีที่ยังไม่ได้เป็นธุรกิจหลัก บริษัทจะทำให้อุตสาหกรรมดังกล่าวเป็นธุรกิจหลักของบริษัทตามระยะเวลาที่กำหนดไว้ในแบบ filing
การเปิดเผยข้อมูลโดยบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์และที่ปรึกษาทางการเงิน	กำหนดหน้าที่เปิดเผยข้อมูลในแบบ filing วัตถุประสงค์การระดมทุน ความเพียงพอของเงินทุนหมุนเวียนสำหรับการดำเนินงานใน 12 เดือนข้างหน้า ข้อมูลเกี่ยวกับการประกอบธุรกิจในอุตสาหกรรมที่กำหนด (แบบ Self-assessment) ซึ่งแสดงให้เห็นว่าอุตสาหกรรมที่กำหนดเป็นหรือมีนโยบายที่จะให้เป็นธุรกิจหลักของบริษัทภายในระยะเวลาที่กำหนด กำหนดหน้าที่เปิดเผยข้อมูลเพิ่มเติมภายหลังเข้าจดทะเบียน ความเพียงพอของเงินทุนหมุนเวียน โดยให้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวภายในวันเดียวกับวันครบกำหนดส่งงบการเงินเป็นระยะเวลา 4 ไตรมาสติดต่อกันนับแต่วันที่หุ้นเริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ สัดส่วนรายได้จากการดำเนินงานในอุตสาหกรรมที่กำหนดและรายงานความคืบหน้าในการดำเนินงานตามแผนธุรกิจที่ได้เปิดเผยไว้ในแบบ filing โดยให้เปิดเผยข้อมูลดังกล่าวภายในวันเดียวกับวันครบกำหนดส่งงบการเงินแต่ละไตรมาส และเปิดเผยข้อมูลดังกล่าวไปจนกว่าอุตสาหกรรมดังกล่าวจะเป็นธุรกิจหลักของบริษัท จัด Opportunity day ปีละ 2 ครั้ง เป็นเวลา 3 ปีติดต่อกัน

สำหรับคุณสมบัติบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก (Operating Company) ของบริษัทที่มีการประกอบธุรกิจโดยการถือหุ้นในบริษัทอื่น (Holding Company) ต้องมีคุณสมบัติดังนี้
(1) กรณีผู้ยื่นคำขออาศัยคุณสมบัติตามเกณฑ์กำไร (Profit Test): Operating Company ที่เป็นบริษัทย่อยจะต้องก่อให้เกิดกำไรหลัก
(2) กรณีผู้ยื่นคำขออาศัยคุณสมบัติตามเกณฑ์มูลค่าหุ้นสามัญตามราคาตลาด (Market Capitalization Test): Operating Company ที่เป็นบริษัทย่อยจะต้องมีผลการดำเนินงานที่แสดงได้ว่า Holding Company มีคุณสมบัติตามเกณฑ์ที่กำหนด
(3) กรณีผู้ยื่นคำขออาศัยคุณสมบัติเรื่องการลงทุนในโครงการที่เป็นสาธารณูปโภคพื้นฐาน: Operating Company ที่เป็นบริษัทย่อยจะต้องมีการ ลงทุนในโครงการที่เป็นสาธารณูปโภคพื้นฐานที่มีคุณสมบัติตามเกณฑ์ที่กำหนด
ทั้งนี้ คุณสมบัติอื่นๆ ของผู้ยื่นคำขอ เช่น การกระจายการถือหุ้นรายย่อย และการบริหารงาน เป็นต้น ยังคงเป็นไปตามหลักเกณฑ์ปัจจุบัน

² บริษัทที่ได้รับการส่งเสริมการลงทุนจากคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน (BOI) ในกลุ่มกิจการ A1-A2 ซึ่งใช้สนับสนุนการประกอบธุรกิจในอุตสาหกรรมที่กำหนด โดยบริษัทสามารถตรวจสอบได้ที่ www.set.or.th ในหัวข้อ “กฎเกณฑ์และการกำกับ” “เกณฑ์ที่เกี่ยวกับบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์” และ “Simplified Regulations”