Warrant การออกใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ

Tweet |

สารสนเทศที่ต้องเปิดเผยเมื่อคณะกรรมการมีมติออก Warrant

• บริษัทจะต้องแจ้งมติคณะกรรมการเกี่ยวกับการออกและจัดสรร Warrant ทันที คือภายในวันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติหรืออย่างช้าภายในเวลา 9.00 น.ของวันทำการถัดไปผ่านระบบ SETLink
• ข้อมูลที่เปิดเผยเมื่อมีการออกและจัดสรร Warrant
  • บุคคลที่ได้รับการจัดสรร
    • จัดสรรให้กับผู้ถือหุ้นเดิม             (Warrant RO)
    • จัดสรรให้กับประชาชน                (Warrant PO)
    • จัดสรรให้กับบุคคลในวงจำกัด *    (Warrant PP) 
      *ลักษณะการเสนอขายให้กับบุคคลในวงจำกัดคือ จำกัดจำนวนไม่เกิน 50 ราย หรือ มูลค่าเสนอขายไม่เกิน 20 ล้านบาท ภายในรอบ 12 เดือน (รวมราคาขายและราคาใช้สิทธิ) หรือเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน
  • รายละเอียดเบื้องต้นของการออกและจัดสรร Warrant
    • - ชื่อของ Warrant, จำนวนของ Warrant, จำนวนหุ้นรองรับการใช้สิทธิ, อายุ, ราคาเสนอขาย, ราคาและอัตราใช้สิทธิ, ระยะเวลาการใช้สิทธิ วันใช้สิทธิครั้งแรกและครั้งสุดท้าย, วันกำหนดรายชื่อเพื่อสิทธิในการได้รับจัดสรร, กำหนดวันจองซื้อและรับชำระเงิน, วิธีการใช้สิทธิ, ตลาดรอง, เงื่อนไขการปรับสิทธิ, Dilution Effect
• การเพิ่มทุนเพื่อรองรับการใช้สิทธิ 
  (ดำเนินการตามขั้นตอนการเพิ่มทุน)
• การจัดประชุมผู้ถือหุ้น 
  (ดำเนินการตามขั้นตอนการจัดประชุมผู้ถือหุ้น)

การนำส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้น

นำส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 7 วันก่อนวันประชุม ผู้ถือหุ้น ยกเว้น กรณีเสนอขาย Warrant PP บริษัทต้องส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุมและมีข้อมูลเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพิ่มเติมดังนี้

• รายละเอียดที่ต้องระบุในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
  1. รายละเอียดของการเสนอขาย เช่น
     1. จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่ที่เสนอขาย
     2. จำนวนหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิข้างต้น
     3. จำนวนหุ้น PP ที่ออกใหม่ที่เสนอขายควบกับ Warrant PP (ถ้ามี)
     4. ประเภทผู้ลงทุนที่จะได้รับการเสนอขาย
     5. วิธีการกำหนดราคาเสนอขาย อัตราใช้สิทธิ และราคาตลาด
     6. วิธีการเสนอขายและการจัดสรร
     7. ระยะเวลาการใช้สิทธิ
     8. วันสิ้นสุดของการใช้สิทธิ
     9. เหตุให้ต้องออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการปรับสิทธิ
     10. อื่น ๆ (ถ้ามี)
     11. กำหนดให้มีการใช้สิทธิซื้อหุ้นรองรับให้แล้วเสร็จภายในอายุ Warrant
  2. วัตถุประสงค์ในการเสนอขาย Warrant PP¹
     1. วัตถุประสงค์ที่ชัดเจนของการออก Warrant PP
     2. แผนการใช้เงินที่ได้จากการเสนอขาย Warrant PP
     3. รายละเอียดเกี่ยวกับโครงการ²
  3. ผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นจากการเสนอขาย Warrant PP
     1. Price Dilution³
     2. Earnings Per Share Dilution⁴ หรือ Control Dilution⁵
     3. ความคุ้มค่าที่ผู้ถือหุ้นได้รับเปรียบเทียบกับผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้น
  4. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
     1. เหตุผลและความจำเป็นของการเพิ่มทุน
     2. ความเป็นไปได้ของแผนการใช้เงินที่ได้จากการเสนอขายหลักทรัพย์
     3. ความสมเหตุสมผลของการเพิ่มทุน แผนการใช้เงินและโครงการที่จะดำเนินการ รวมทั้งความเพียงพอของแหล่งเงินทุนในกรณีที่เงินที่ได้จากการเสนอขาย หลักทรัพย์ในครั้งนี้ไม่ครอบคลุมงบประมาณทั้งหมดที่ต้องใช้ในการดำเนินการตามแผนหรือโครงการดังกล่าว
     4. ผลกระทบที่คาดว่าจะเกิดขึ้นต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท ตลอดจนฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทจากการเพิ่มทุนและการดำเนินการตามแผนการใช้เงินหรือโครงการ
     5. ความเหมาะสมและเหตุผลของราคาตลาดที่ใช้ และการกำหนดราคาเสนอขายดังกล่าว
     6. ข้อมูลอื่นๆ (ถ้ามี) ระบุ
  5. ข้อความที่ระบุให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบถึงสิทธิในการเรียกร้องค่าเสียหายในกรณีที่กรรมการบริษัทไม่ปฏิบัติตาม Fiduciary Duty
  6. กรณีเสนอให้ผู้ถือหุ้นมีมติกำหนดราคาเสนอขายไว้อย่างชัดเจน ไม่ว่าจะเป็นการเสนอขาย Warrant PP ที่เหลือจากการจัดสรรให้ผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนหรือไม่ ให้ดำเนินการเพิ่มเติมจากข้อ 1. – 5. ดังนี้
     1. รายชื่อผู้ลงทุนที่จะได้รับการเสนอขาย
     2. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยในเรื่องดังนี้
        • ความเหมาะสมของราคา Warrant PP ซึ่ง บจ. จะเสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนตาม (1)
        • ที่มาของการกำหนดราคาเสนอขายดังกล่าว
        • เหตุผลและความจำเป็นในการเสนอขาย Warrant ให้แก่ผู้ลงทุนตาม (1)
     3. คำรับรองของคณะกรรมการบริษัทที่แสดงว่า ในการพิจารณาและตรวจสอบข้อมูลของผู้ลงทุนตาม (1) คณะกรรมการได้ดำเนินการด้วยความระมัดระวัง และมีความเห็นว่าบุคคลดังกล่าวเป็นผู้ที่มีศักยภาพในการลงทุน หรือมีการดำเนินการเพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลดังกล่าวจะสามารถลงทุนในบริษัทได้จริง
  7. กรณีเสนอให้ผู้ถือหุ้นมีมติกำหนดราคาเสนอขายหุ้นรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ⁶ ไว้อย่างชัดเจน โดยราคาดังกล่าวต่ำกว่าราคาตลาด หรือให้เสนอขาย Warrant ที่เหลือจากการจัดสรรให้ผู้ถือหุ้นตามสัดส่วน (Right Offering) ในราคาต่ำกว่าราคา Fully Diluted ให้ดำเนินการเพิ่มเติมจาก 1. – 6. ดังนี้
     1. สิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการเสนอขายหุ้นราคาต่ำ โดยต้องไม่มี ผู้ถือหุ้นรวมกัน ≥10% ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมออกเสียงคัดค้าน
     2. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับ
        • ผู้ลงทุน ว่ามีธุรกิจที่เกี่ยวข้องซึ่งเป็นประโยชน์กับ บจ. หรือมีความรู้หรือประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์หรือมีส่วนช่วยสนับสนุนธุรกิจของ บจ. หรือไม่ อย่างไร
        • ความคุ้มค่าระหว่างประโยชน์ที่จะได้จากผู้ลงทุน เมื่อเปรียบเทียบกับการที่ บจ. เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำให้แก่บุคคลดังกล่าว โดยพิจารณาจากผลกระทบต่อค่าใช้จ่ายและฐานะการเงินของ บจ. ที่เกิดจากการเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ว่าด้วยการจ่ายโดยใช้หุ้นเป็นเกณฑ์⁷ (Share-Based Payments)
• หนังสือมอบฉันทะ โดยให้บุคคลที่จะรับมอบฉันทะอย่างน้อย 1 คน เป็นกรรมการอิสระและถ้ากรรมการอิสระที่เป็นผู้รับมอบฉันทะมีส่วนได้เสียให้ระบุด้วย
• ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของผู้มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และหากเป็นการเสนอขายราคาต่ำต้องไม่มีผู้คัดค้านตั้งแต่ 10% ของผู้มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

¹ ในกรณี บจ. มีแผนที่จะนำเงินไปใช้ในหลายวัตถุประสงค์ ให้ระบุรายละเอียดของแต่ละวัตถุประสงค์ รวมทั้งงบประมาณที่ใช้และแผนการใช้เงินสำหรับดำเนินการในแต่ละวัตถุประสงค์แยกต่างหากจากกันไว้อย่างชัดเจน

² หากเป็นการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน หรือเข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน ที่ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามประกาศที่เกี่ยวข้องกำหนด ต้องระบุวาระในส่วนที่เกี่ยวกับการขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติการเข้าทำรายการด้วย

³ Price Dilution                           = ราคาตลาดก่อนเสนอขาย  – ราคาตลาดหลังเสนอขาย
                                                                          ราคาตลาดก่อนเสนอขาย

โดย ราคาตลาดหลังเสนอขาย = (ราคาตลาด x จำนวนหุ้น paid-up) +
                                            (ราคาเสนอขายหุ้นรองรับ warrant x จำนวน warrant ที่ได้รับจัดสรร) +
                                            (ราคาใช้สิทธิ x จำนวนหุ้นที่จะได้รับจากการใช้สิทธิ)                                                                                             จำนวนหุ้น paid-up + จำนวนหุ้นที่เสนอขายครั้งนี้

⁴ Earnings Per Share Dilution  = Earnings per share ก่อนเสนอขาย - Earnings per share หลังเสนอขาย
                                                                                     Earnings per share ก่อนเสนอขาย

โดย   Earnings per share ก่อนเสนอขาย   = กำไรสุทธิ / จำนวนหุ้น paid-up
         Earnings per share หลังเสนอขาย  = กำไรสุทธิ / (จำนวนหุ้น paid-up + จำนวนหุ้นที่เสนอขายครั้งนี้)

⁵ Control Dilution                       =                          จำนวนหุ้นที่เสนอขายครั้งนี้                                     
                                                               จำนวนหุ้น paid-up + จำนวนหุ้นที่เสนอขายครั้งนี้

⁶ ราคาเสนอขายหุ้นรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ ให้ใช้ราคาเสนอขาย Warrant PP รวมกับราคาใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตาม Warrant PP ดังกล่าว

⁷ ทั้งนี้ ควรระบุให้ผู้ถือหุ้นทราบว่า ตัวเลขดังกล่าวเป็นเพียงประมาณการเพื่อให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการพิจารณาในเบื้องต้นเท่านั้น โดยตัวเลขที่แน่นอนจะขึ้นอยู่กับราคาของหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ในวันที่ได้สิทธิตามที่มาตรฐานบัญชีกำหนด

การแจ้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ภายในวันประชุมผู้ถือหุ้นหรืออย่างช้าภายในเวลา 9.00 น.ของวันทำการถัดไปผ่านระบบ SETLink

การรายงานผลการออกและจัดสรร Warrant

ภายใน 14 วันนับจากวันปิดจองซื้อและชำระเงิน (หรือวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิกรณีจัดสรรโดยไม่คิดมูลค่า) ผ่านระบบ SETLink โดยใช้แบบรายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อตลาดหลักทรัพย์ (F 53-5)

บริษัทต้องแจ้งรายละเอียดที่ชัดเจนของเงื่อนไขการปรับสิทธิในเอกสารหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น เช่น เมื่อบริษัทจ่ายเงินปันผลเป็นเงินเกินกว่าอัตรา 75% ของกำไรสุทธิ หลักหักภาษีเงินได้ของบริษัท สำหรับการดำเนินงานในรอบระยะเวลาบัญชีใด ๆ ในระหว่างอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ

ลักษณะของ Warrant

• มีอายุแน่นอน ไม่เกิน 10 ปีนับจากวันออก Warrant

• มีหุ้นรองรับที่เป็นหุ้นใหม่

• กำหนดราคาและอัตราการใช้สิทธิไว้แน่นอน

• ระยะเวลาให้แสดงความจำนงครั้งสุดท้ายไม่น้อยกว่า 15 วันก่อนใช้สิทธิ

• ระบุชื่อผู้ถือ ไม่มีข้อจำกัดการโอน

หลักเกณฑ์ที่บริษัทต้องดำเนินการ

• มี FA ร่วมจัดทำ

• ยื่นขออนุญาตจาก SEC

• จำกัดจำนวนหุ้นรองรับ ไม่เกิน 50% ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด

• มีมาตรการคุ้มครองรักษาสิทธิผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ได้รับผลกระทบจากการออก warrant

• กำหนดชดเชยค่าเสียหายกรณีไม่มีหุ้นรองรับ

• มีรายละเอียดของข้อกำหนดสิทธิดังนี้
  • มีอายุ ราคา อัตรา และวิธีการใช้สิทธิ
  • มีเหตุ เงื่อนไข และกระบวนการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกำหนดสิทธิ
  • ค่าเสียหายที่ผู้ถือ Warrant จะได้รับในกรณีไม่สามารถจัดให้มีหุ้นรองรับการใช้สิทธิ
• มีมาตรการคุ้มครองผู้ถือ Warrant กรณีที่มีการเรียกให้ใช้สิทธิก่อนระยะเวลาที่กำหนด และ ระบุเหตุ และเงื่อนไขที่ต้องมีการปรับสิทธิที่ไม่ด้อยไปกว่าเดิม**

• จัดทำข้อกำหนดสิทธิที่ระบุว่าไม่รับจดทะเบียนการโอน ไม่ว่าทอดใดๆ ยกเว้นเป็นการโอนทางมรดก

• ขออนุมัติการออก Warrant จากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

• ยื่นคำขออนุญาตภายใน 1 ปีนับจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติ

• เสนอขายภายใน 6 เดือนนับแต่ ก.ล.ต.แจ้งผลการอนุญาต

• เสนอขาย Warrant และหุ้นรองรับภายใน 1 ปี นับแต่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น

• กำหนดให้มีการใช้สิทธิภายในอายุการใช้สิทธิ ไม่ขยายอายุ และไม่แก้ไขเปลี่ยนแปลงราคาและอัตราการใช้สิทธิเว้นแต่เป็นไปตามเงื่อนไขที่ระบุ