สรุปเกณฑ์สำคัญ
เมื่อบริษัทจดทะเบียนจะออกและจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ (Warrant) บริษัทจดทะเบียนจะต้องเปิดเผยข้อมูลและดำเนินการในส่วนที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ การเปิดเผยมติคณะกรรมการ การขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น การดำเนินการจัดสรรและรายงานผลการจัดสรร Warrant การรายงานผลการแปลงสภาพ Warrant เป็นหุ้นสามัญ และจดทะเบียนหุ้นสามัญที่เกิดจากการแปลงสภาพเข้าหลักทรัพย์จดทะเบียนเพิ่มเติม
หากบริษัทจดทะเบียนประสงค์จะนำ Warrant เข้าจดทะเบียนซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์เพื่อเพิ่มสภาพคล่องให้แก่ผู้ถือ Warrant ก็จะต้องดำเนินการตามขั้นตอนเกี่ยวกับการรับหลักทรัพย์ การแจ้งสิทธิการแปลงสภาพด้วย
การออกและจัดสรร Warrant
เรื่อง |
รายละเอียด |
สารสนเทศที่ต้องเปิดเผยเมื่อคณะกรรมการมีมติออก Warrant
|
- บริษัทจะต้องแจ้งมติคณะกรรมการเกี่ยวกับการออกและจัดสรร Warrant ทันที คือภายในวันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติหรืออย่างช้าภายในเวลา 9.00 น.ของวันทำการถัดไปผ่านระบบ SETLink
- ข้อมูลที่เปิดเผยเมื่อมีการออกและจัดสรร Warrant
- บุคคลที่ได้รับการจัดสรร
- จัดสรรให้กับผู้ถือหุ้นเดิม (Warrant RO)
- จัดสรรให้กับประชาชน (Warrant PO)
- จัดสรรให้กับบุคคลในวงจำกัด * (Warrant PP)
*ลักษณะการเสนอขายให้กับบุคคลในวงจำกัดคือ จำกัดจำนวนไม่เกิน 50 ราย หรือ มูลค่าเสนอขายไม่เกิน 20 ล้านบาท ภายในรอบ 12 เดือน (รวมราคาขายและราคาใช้สิทธิ) หรือเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน
- รายละเอียดเบื้องต้นของการออกและจัดสรร Warrant
- - ชื่อของ Warrant, จำนวนของ Warrant, จำนวนหุ้นรองรับการใช้สิทธิ, อายุ, ราคาเสนอขาย, ราคาและอัตราใช้สิทธิ, ระยะเวลาการใช้สิทธิ วันใช้สิทธิครั้งแรกและครั้งสุดท้าย, วันกำหนดรายชื่อเพื่อสิทธิในการได้รับจัดสรร, กำหนดวันจองซื้อและรับชำระเงิน, วิธีการใช้สิทธิ, ตลาดรอง, เงื่อนไขการปรับสิทธิ, Dilution Effect
- การเพิ่มทุนเพื่อรองรับการใช้สิทธิ
(ดำเนินการตามขั้นตอนการเพิ่มทุน)
- การจัดประชุมผู้ถือหุ้น
(ดำเนินการตามขั้นตอนการจัดประชุมผู้ถือหุ้น)
|
การนำส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้น |
นำส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นและเอกสารให้ผู้ถือหุ้นล่วงหน้า 7 วันก่อนวันประชุม ผู้ถือหุ้น ยกเว้น กรณีเสนอขาย Warrant PP บริษัทต้องส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุมและมีข้อมูลเสนอต่อผู้ถือหุ้นเพิ่มเติมดังนี้
- รายละเอียดที่ต้องระบุในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
- รายละเอียดของการเสนอขาย เช่น
- จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นที่ออกใหม่ที่เสนอขาย
- จำนวนหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิข้างต้น
- จำนวนหุ้น PP ที่ออกใหม่ที่เสนอขายควบกับ Warrant PP (ถ้ามี)
- ประเภทผู้ลงทุนที่จะได้รับการเสนอขาย
- วิธีการกำหนดราคาเสนอขาย อัตราใช้สิทธิ และราคาตลาด
- วิธีการเสนอขายและการจัดสรร
- ระยะเวลาการใช้สิทธิ
- วันสิ้นสุดของการใช้สิทธิ
- เหตุให้ต้องออกหุ้นใหม่เพื่อรองรับการปรับสิทธิ
- อื่น ๆ (ถ้ามี)
- กำหนดให้มีการใช้สิทธิซื้อหุ้นรองรับให้แล้วเสร็จภายในอายุ Warrant
- วัตถุประสงค์ในการเสนอขาย Warrant PP1
- วัตถุประสงค์ที่ชัดเจนของการออก Warrant PP
- แผนการใช้เงินที่ได้จากการเสนอขาย Warrant PP
- รายละเอียดเกี่ยวกับโครงการ2
- ผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นจากการเสนอขาย Warrant PP
- Price Dilution3
- Earnings Per Share Dilution4 หรือ Control Dilution5
- ความคุ้มค่าที่ผู้ถือหุ้นได้รับเปรียบเทียบกับผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้น
- ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
- เหตุผลและความจำเป็นของการเพิ่มทุน
- ความเป็นไปได้ของแผนการใช้เงินที่ได้จากการเสนอขายหลักทรัพย์
- ความสมเหตุสมผลของการเพิ่มทุน แผนการใช้เงินและโครงการที่จะดำเนินการ รวมทั้งความเพียงพอของแหล่งเงินทุนในกรณีที่เงินที่ได้จากการเสนอขาย หลักทรัพย์ในครั้งนี้ไม่ครอบคลุมงบประมาณทั้งหมดที่ต้องใช้ในการดำเนินการตามแผนหรือโครงการดังกล่าว
- ผลกระทบที่คาดว่าจะเกิดขึ้นต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท ตลอดจนฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทจากการเพิ่มทุนและการดำเนินการตามแผนการใช้เงินหรือโครงการ
- ความเหมาะสมและเหตุผลของราคาตลาดที่ใช้ และการกำหนดราคาเสนอขายดังกล่าว
- ข้อมูลอื่นๆ (ถ้ามี) ระบุ
- ข้อความที่ระบุให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบถึงสิทธิในการเรียกร้องค่าเสียหายในกรณีที่กรรมการบริษัทไม่ปฏิบัติตาม Fiduciary Duty
- กรณีเสนอให้ผู้ถือหุ้นมีมติกำหนดราคาเสนอขายไว้อย่างชัดเจน ไม่ว่าจะเป็นการเสนอขาย Warrant PP ที่เหลือจากการจัดสรรให้ผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนหรือไม่ ให้ดำเนินการเพิ่มเติมจากข้อ 1. – 5. ดังนี้
- รายชื่อผู้ลงทุนที่จะได้รับการเสนอขาย
- ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยในเรื่องดังนี้
- ความเหมาะสมของราคา Warrant PP ซึ่ง บจ. จะเสนอขายให้แก่ผู้ลงทุนตาม (1)
- ที่มาของการกำหนดราคาเสนอขายดังกล่าว
- เหตุผลและความจำเป็นในการเสนอขาย Warrant ให้แก่ผู้ลงทุนตาม (1)
- คำรับรองของคณะกรรมการบริษัทที่แสดงว่า ในการพิจารณาและตรวจสอบข้อมูลของผู้ลงทุนตาม (1) คณะกรรมการได้ดำเนินการด้วยความระมัดระวัง และมีความเห็นว่าบุคคลดังกล่าวเป็นผู้ที่มีศักยภาพในการลงทุน หรือมีการดำเนินการเพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลดังกล่าวจะสามารถลงทุนในบริษัทได้จริง
- กรณีเสนอให้ผู้ถือหุ้นมีมติกำหนดราคาเสนอขายหุ้นรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ6 ไว้อย่างชัดเจน โดยราคาดังกล่าวต่ำกว่าราคาตลาด หรือให้เสนอขาย Warrant ที่เหลือจากการจัดสรรให้ผู้ถือหุ้นตามสัดส่วน (Right Offering) ในราคาต่ำกว่าราคา Fully Diluted ให้ดำเนินการเพิ่มเติมจาก 1. – 6. ดังนี้
- สิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการเสนอขายหุ้นราคาต่ำ โดยต้องไม่มี ผู้ถือหุ้นรวมกัน ≥10% ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมออกเสียงคัดค้าน
- ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับ
- ผู้ลงทุน ว่ามีธุรกิจที่เกี่ยวข้องซึ่งเป็นประโยชน์กับ บจ. หรือมีความรู้หรือประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์หรือมีส่วนช่วยสนับสนุนธุรกิจของ บจ. หรือไม่ อย่างไร
- ความคุ้มค่าระหว่างประโยชน์ที่จะได้จากผู้ลงทุน เมื่อเปรียบเทียบกับการที่ บจ. เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำให้แก่บุคคลดังกล่าว โดยพิจารณาจากผลกระทบต่อค่าใช้จ่ายและฐานะการเงินของ บจ. ที่เกิดจากการเสนอขายหลักทรัพย์ดังกล่าวตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน ว่าด้วยการจ่ายโดยใช้หุ้นเป็นเกณฑ์7 (Share-Based Payments)
- หนังสือมอบฉันทะ โดยให้บุคคลที่จะรับมอบฉันทะอย่างน้อย 1 คน เป็นกรรมการอิสระและถ้ากรรมการอิสระที่เป็นผู้รับมอบฉันทะมีส่วนได้เสียให้ระบุด้วย
- ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของผู้มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และหากเป็นการเสนอขายราคาต่ำต้องไม่มีผู้คัดค้านตั้งแต่ 10% ของผู้มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
1 ในกรณี บจ. มีแผนที่จะนำเงินไปใช้ในหลายวัตถุประสงค์ ให้ระบุรายละเอียดของแต่ละวัตถุประสงค์ รวมทั้งงบประมาณที่ใช้และแผนการใช้เงินสำหรับดำเนินการในแต่ละวัตถุประสงค์แยกต่างหากจากกันไว้อย่างชัดเจน
2 หากเป็นการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน หรือเข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน ที่ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ตามประกาศที่เกี่ยวข้องกำหนด ต้องระบุวาระในส่วนที่เกี่ยวกับการขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติการเข้าทำรายการด้วย
3 Price Dilution = ราคาตลาดก่อนเสนอขาย – ราคาตลาดหลังเสนอขาย
ราคาตลาดก่อนเสนอขาย
โดย ราคาตลาดหลังเสนอขาย = (ราคาตลาด x จำนวนหุ้น paid-up) +
(ราคาเสนอขายหุ้นรองรับ warrant x จำนวน warrant ที่ได้รับจัดสรร) +
(ราคาใช้สิทธิ x จำนวนหุ้นที่จะได้รับจากการใช้สิทธิ) จำนวนหุ้น paid-up + จำนวนหุ้นที่เสนอขายครั้งนี้
4 Earnings Per Share Dilution = Earnings per share ก่อนเสนอขาย - Earnings per share หลังเสนอขาย
Earnings per share ก่อนเสนอขาย
โดย Earnings per share ก่อนเสนอขาย = กำไรสุทธิ / จำนวนหุ้น paid-up
Earnings per share หลังเสนอขาย = กำไรสุทธิ / (จำนวนหุ้น paid-up + จำนวนหุ้นที่เสนอขายครั้งนี้)
5 Control Dilution = จำนวนหุ้นที่เสนอขายครั้งนี้
จำนวนหุ้น paid-up + จำนวนหุ้นที่เสนอขายครั้งนี้
6 ราคาเสนอขายหุ้นรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ ให้ใช้ราคาเสนอขาย Warrant PP รวมกับราคาใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตาม Warrant PP ดังกล่าว
7 ทั้งนี้ ควรระบุให้ผู้ถือหุ้นทราบว่า ตัวเลขดังกล่าวเป็นเพียงประมาณการเพื่อให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการพิจารณาในเบื้องต้นเท่านั้น
โดยตัวเลขที่แน่นอนจะขึ้นอยู่กับราคาของหุ้นในตลาดหลักทรัพย์ในวันที่ได้สิทธิตามที่มาตรฐานบัญชีกำหนด
|
การแจ้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น |
ภายในวันประชุมผู้ถือหุ้นหรืออย่างช้าภายในเวลา 9.00 น.ของวันทำการถัดไปผ่านระบบ SETLink |
การรายงานผลการออกและจัดสรร Warrant |
ภายใน 14 วันนับจากวันปิดจองซื้อและชำระเงิน (หรือวันออกใบสำคัญแสดงสิทธิกรณีจัดสรรโดยไม่คิดมูลค่า) ผ่านระบบ SETLink โดยใช้แบบรายงานผลการขายหลักทรัพย์ต่อตลาดหลักทรัพย์ (F 53-5) |

|
บริษัทต้องแจ้งรายละเอียดที่ชัดเจนของเงื่อนไขการปรับสิทธิในเอกสารหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น เช่น เมื่อบริษัทจ่ายเงินปันผลเป็นเงินเกินกว่าอัตรา 75% ของกำไรสุทธิ หลักหักภาษีเงินได้ของบริษัท สำหรับการดำเนินงานในรอบระยะเวลาบัญชีใด ๆ ในระหว่างอายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ |
เปรียบเทียบลักษณะของการออกและการเสนอขาย Warrant และการดำเนินการตามเกณฑ์ของ สำนักงาน ก.ล.ต.
คุณลักษณะ |
ประเภทการจัดสรร |
ผู้ถือหุ้นเดิม |
ประชาชน |
บุคคลในวงจำกัด |
ลักษณะของ Warrant
|
|
|
|
- มีอายุแน่นอน ไม่เกิน 10 ปีนับจากวันออก Warrant
|
/ |
/ |
/ |
- มีหุ้นรองรับที่เป็นหุ้นใหม่
|
/ |
/ |
/ |
- กำหนดราคาและอัตราการใช้สิทธิไว้แน่นอน
|
/ |
/ |
/ |
- ระยะเวลาให้แสดงความจำนงครั้งสุดท้ายไม่น้อยกว่า 15 วันก่อนใช้สิทธิ
|
/ |
/ |
- |
- ระบุชื่อผู้ถือ ไม่มีข้อจำกัดการโอน
|
/ |
/ |
มีข้อจำกัดการโอน |
หลักเกณฑ์ที่บริษัทต้องดำเนินการ |
|
|
|
|
- |
/ |
- |
|
- |
/ |
* |
- จำกัดจำนวนหุ้นรองรับ ไม่เกิน 50% ของหุ้นที่จำหน่ายแล้วทั้งหมด
|
/ |
/ |
/ |
- มีมาตรการคุ้มครองรักษาสิทธิผู้ถือหุ้นของบริษัทที่ได้รับผลกระทบจากการออก warrant
|
/ |
/ |
/ |
- กำหนดชดเชยค่าเสียหายกรณีไม่มีหุ้นรองรับ
|
/ |
/ |
/ |
- มีรายละเอียดของข้อกำหนดสิทธิดังนี้
- มีอายุ ราคา อัตรา และวิธีการใช้สิทธิ
- มีเหตุ เงื่อนไข และกระบวนการแก้ไขเพิ่มเติมข้อกำหนดสิทธิ
- ค่าเสียหายที่ผู้ถือ Warrant จะได้รับในกรณีไม่สามารถจัดให้มีหุ้นรองรับการใช้สิทธิ
- มีมาตรการคุ้มครองผู้ถือ Warrant กรณีที่มีการเรียกให้ใช้สิทธิก่อนระยะเวลาที่กำหนด และ ระบุเหตุ และเงื่อนไขที่ต้องมีการปรับสิทธิที่ไม่ด้อยไปกว่าเดิม**
|
/ |
/ |
/ |
- จัดทำข้อกำหนดสิทธิที่ระบุว่าไม่รับจดทะเบียนการโอน ไม่ว่าทอดใดๆ ยกเว้นเป็นการโอนทางมรดก
|
- |
- |
/ |
- ขออนุมัติการออก Warrant จากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
|
/ |
/ |
/ |
- ยื่นคำขออนุญาตภายใน 1 ปีนับจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติ
|
/ |
/ |
* |
- เสนอขายภายใน 6 เดือนนับแต่ ก.ล.ต.แจ้งผลการอนุญาต
|
- |
/ |
* |
- เสนอขาย Warrant และหุ้นรองรับภายใน 1 ปี นับแต่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
|
/ |
- |
/ |
- กำหนดให้มีการใช้สิทธิภายในอายุการใช้สิทธิ ไม่ขยายอายุ และไม่แก้ไขเปลี่ยนแปลงราคาและอัตราการใช้สิทธิเว้นแต่เป็นไปตามเงื่อนไขที่ระบุ
|
/ |
/ |
/ |
*ขึ้นกับลักษณะการกำหนดราคาเสนอขายตามเกณฑ์อนุญาตการออกและเสนอขายหุ้น และ Warrant แบบ PP
**บริษัทจะต้องระบุเหตุและเงื่อนไขการปรับสิทธิในข้อกำหนดสิทธิว่า “บริษัทจดทะเบียนจะแจ้งการปรับอัตราและราคาของใบสำคัญแสดงสิทธิทันที หรือ ก่อนวันที่อัตราหรือราคาใช้สิทธิแปลงสภาพมีผลบังคับ”