เรื่อง |
รายละเอียด |
นิยาม
|
รายการที่เกี่ยวโยงกัน หมายถึง การทำรายการระหว่างบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน |
บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน หมายถึง บุคคลที่อาจทำให้กรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียนมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการตัดสินใจดำเนินงานว่าจะคำนึงถึงประโยชน์ของบุคคลนั้น หรือประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ ได้แก่
- กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียน ผู้ที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุม รวมทั้งผู้เกี่ยวข้องและญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว
- นิติบุคคลใด ๆ ที่มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมเป็นบุคคลตาม (1)
- บุคคลใด ๆ ที่พฤติการณ์บ่งชี้ได้ว่าเป็นผู้กระทำการแทนหรืออยู่ภายใต้อิทธิพลของ (1) และ (2)
- กรรมการของนิติบุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการบริษัท
- คู่สมรส บุตร หรือ บุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการตาม (4)
- นิติบุคคลที่บุคคลตาม (4) หรือ (5) มีอำนาจควบคุมกิจการ
- บุคคลใดที่กระทำการด้วยความเข้าใจหรือความตกลงว่าหากบริษัททำธุรกรรมที่ให้ประโยชน์ทางการเงินแก่บุคคลดังกล่าว บุคคลดังต่อไปนี้จะได้รับประโยชน์ทางการเงินด้วย
7.1 กรรมการของบริษัท
7.2 ผู้บริหารของบริษัท
7.3 บุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการบริษัท
7.4 กรรมการของบุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการบริษัท
7.5 คู่สมรส บุตรหรือบุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลตาม 7.1 ถึง 7.4

|
ผู้บริหาร หมายถึง ผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร 4 รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมาและผู้มีตำแหน่งเทียบเท่ารายที่ 4 ทุกราย รวมถึงตำแหน่งในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า

|
ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หมายถึง ผู้ถือหุ้นทั้งทางตรงหรือทางอ้อมในนิติบุคคลใดเกินกว่าร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของนิติบุคคลนั้น โดยนับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย เช่น

|
ผู้ที่เกี่ยวข้อง หมายถึง ผู้ที่เกี่ยวข้องของ บุคคลเกี่ยวโยง คือบุคคลหรือห้างหุ้นส่วน ตามมาตรา 258 (1)-(7) ของ พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ฉบับเดิม ได้แก่
- คู่สมรส
- บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
- ห้างหุ้นส่วนสามัญที่บุคคลดังกล่าว รวมถึง (1) หรือ (2) เป็นหุ้นส่วน
- ห้างหุ้นส่วนจำกัดที่บุคคลดังกล่าว รวมถึง (1) หรือ (2) เป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด หรือจำกัดความรับผิดรวมกันเกินกว่า 30%
- บริษัทจำกัด หรือบริษัทมหาชนจำกัดที่บุคคลดังกล่าว รวมถึง (1) หรือ (2) หรือ (3) หรือ (4) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่า 30%
- บริษัทจำกัด หรือบริษัทมหาชนที่บุคคลดังกล่าว รวมถึง รวมถึง (1) หรือ (2) หรือ (3) หรือ (4) หรือ (5) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่า 30%
- นิติบุคคลตามมาตรา 246 และ 247 (ตามพรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) ที่มีอำนาจจัดการในฐานะเป็นผู้แทนของนิติบุคคล

|
ผู้มีอำนาจควบคุม หมายถึง บุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการ กล่าวคือ
- ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในนิติบุคคลหนึ่งเกินกว่าร้อยละ 50 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลนั้น
- ควบคุมคะแนนเสียงส่วนใหญ่ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของนิติบุคคลหนึ่งไม่ว่าโดยตรงหรืออ้อม หรือไม่ว่าเพราะเหตุอื่นใด
- ควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการตั้งแต่กึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดไม่ว่าโดยตรงหรืออ้อม
|
ญาติสนิท หมายถึง บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฏหมาย ได้แก่
- คู่สมรส
- บิดา มารดา
- พี่น้อง
- บุตร และคู่สมรสของบุตร
|
ประเภทของรายการที่เกี่ยวโยงกัน |
รายการที่เกี่ยวโยงกันแบ่งออกเป็น 5 ประเภท ดังนี้
ประเภท |
คำอธิบาย |
ตัวอย่าง |
1. รายการธุรกิจปกติ |
เป็นรายการทางการค้าที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยทำเป็นปกติเพื่อประกอบธุรกิจที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป |
ขายสินค้า ซื้อวัตถุดิบ ให้บริการ
|
2. รายการสนับสนุนธุรกิจปกติ |
เป็นรายการทางที่ทำเพื่อสนับสนุนรายการธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป |
การว่าจ้างขนส่งสินค้า การว่าจ้างทำโฆษณา สัญญาว่าจ้างบริหาร การรับความช่วยเหลือทางเทคนิค |
3. รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปี |
เป็นรายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ที่มีอายุสัญญาไม่เกิน 3 ปี และไม่สามารถแสดงได้ว่ามีเงื่อนไขการค้าทั่วไป |
เช่าอาคารเพื่อเป็นสำนักงาน เช่าอาคารหรือที่ดินเพื่อเป็นคลังสินค้า |
4. รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ |
เป็นรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ สิทธิ การให้หรือรับบริการ |
ซื้อเครื่องจักร ซื้อเงินลงทุน ขายอาคาร ขายสิทธิการเช่าที่ดิน การได้รับสัมปทาน |
5. รายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน |
การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน |
ให้กู้ยืมเงิน ค้ำประกัน |
การรับความช่วยเหลือทางการเงิน |
กู้ยืมเงิน การจ่ายค่าธรรมเนียมจากการใช้วงเงินสินเชื่อของบุคคลเกี่ยวโยง การจ่ายค่าธรรมเนียมให้กับบุคคลเกี่ยวโยงที่ค้ำประกันการกู้ยืม |
|
การคำนวนขนาดรายการและแนวทางดำเนินการ |
- มูลค่าที่ใช้ในการคำนวณขนาดรายการพิจารณาได้ดังนี้
รายการ |
มูลค่าที่ใช้ในการคำนวณขนาดรายการ |
ตัวอย่าง |
1. สินทรัพย์หรือบริการ |
ใช้มูลค่าสูงสุดของสิ่งตอบแทน หรือมูลค่าตามบัญชี หรือมูลค่าตามราคาตลาด |
กรณีขายที่ดิน ซึ่งตกลงราคาขายที่ 200 ล้านบาท โดยที่ดินมีมูลค่าตามบัญชี 150 ล้านบาท และราคาประเมินที่ดินของผู้ประเมินอิสระ 198 ล้านบาท ดังนั้นมูลค่าที่ใช้ในการคำนวณขนาดรายการคือ 200 ล้านบาท
|
2. การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน |
เงินต้นและดอกเบี้ยซึ่งต้องคำนวณตลอดระยะเวลากู้ยืม หรือมูลค่าที่ค้ำประกันตามมูลค่าความเสียหายที่อาจเกิดขึ้น หากบุคคลเกี่ยวโยงไม่ชำระ |
กรณีให้กู้ยืมเงิน 20 ล้านบาท ระยะเวลา 2 ปี อัตราดอกเบี้ย 5% มูลค่าที่ใช้ในการคำนวณขนาดรายการเท่ากับ 22 ล้านบาท (20+(20x5%x2))
|
3. การรับความช่วยเหลือทางการเงิน |
ค่าตอบแทนหรือผลประโยชน์ที่ต้องจ่ายให้บุคคลที่เกี่ยวโยงกันตลอดระยะเวลารับความช่วยเหลือทางการเงิน |
กรณีกู้ยืมเงิน 20 ล้านบาท ระยะเวลา 2 ปี อัตราดอกเบี้ย 5% มูลค่าที่ใช้ในการคำนวณขนาดรายการเท่ากับ 2 ล้านบาท (20x5%x2) |
4. การจำหน่ายเงินลงทุนจนสิ้นสภาพเป็นบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม |
มูลค่าสิ่งตอบแทนที่จะได้รับรวมเงินให้กู้ยืม(รวมเงินต้นและดอกเบี้ย) ภาระค้ำประกันหรือภาระอื่นในส่วนที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยต้องรับผิดชอบ |
กรณีขายเงินลงทุนทั้งหมดในบริษัทย่อยให้กับผู้ถือหุ้นใหญ่มูลค่า 100 ล้านบาท โดยบริษัทย่อยมีเงินกู้ยืมรวมดอกเบี้ยค้างชำระกับบริษัทจดทะเบียน 50 ล้านบาท มูลค่าที่ใช้คำนวณขนาดรายการ เท่ากับ 150 ล้านบาท |
- การนับรวมรายการอาจนับรวมรายการที่เกี่ยวโยงกันหลายรายการเป็นรายการเดียวกัน หากปรากฏว่ารายการดังกล่าวทำขึ้นโดยมีเจตนาแยกเป็นหลายรายการเพื่อเลี่ยงการปฏิบัติตามเกณฑ์ โดยในการนับรวมรายการดังกล่าว ให้รวมถึงการรายการที่เกิดขึ้นในระหว่าง 6 เดือนก่อนวันที่มีการตกลงเข้าทำรายการซึ่งเกิดจากบุคคลเดียวกัน หรือผู้ที่เกี่ยวข้องและญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว ทั้งนี้ ยกเว้นเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
- บริษัทวัดขนาดรายการเพื่อพิจารณาว่าหากมีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทจะต้องดำเนินการอย่างไร โดยเปรียบเทียบมูลค่ารายการ กับค่าที่สูงกว่าระหว่างจำนวนอ้างอิง 2 จำนวนตามงบการเงินงวดล่าสุด (โดยให้ X เป็นมูลค่ารายการ) ดังนี้
ขนาดรายการ |
เลือกใช้ค่าที่สูงกว่าระหว่าง |
เล็ก |
X < 1 ล้านบาท |
X < 0.03%NTA*
|
กลาง |
1 ล้านบาท < X < 20 ล้านบาท |
0.03%NTA* < X < 3%NTA* |
ใหญ่ |
X > 20 ล้านบาท |
X > 3%NTA* |
* มูลค่าสินทรัพย์สุทธิ(NTA) หมายถึง สินทรัพย์รวม - สินทรัพย์ไม่มีตัวตน –หนี้สินรวม – ส่วนผู้ถือหุ้นที่ไม่มีอำนาจควบคุม (ถ้ามี)
(สินทรัพย์ไม่มีตัวตน เช่น ค่าความนิยม ค่าใช้จ่ายรอตัดบัญชี เป็นต้น โดยยกเว้นไม่ต้องหักสินทรัพย์ไม่มีตัวตนที่ก่อให้เกิดรายได้หลัก เช่น สัมปทาน ประทานบัตร เป็นต้น)
กรณีบริษัทจัดทำงบการเงินรวม ให้ใช้ NTA ตามงบการเงินรวม
- ขนาดรายการแต่ละประเภทที่ต้องดำเนินการเป็นดังนี้
ประเภทรายการ |
อำนาจดำเนินการ |
เล็ก |
กลาง |
ใหญ่
|
1. รายการธุรกิจปกติ/
2. รายการสนับสนุนธุรกิจปกติ
- เงื่อนไขการค้าทั่วไป |
คณะกรรมการบริษัทอนุมัติหลักการโดยกำหนดกรอบให้ฝ่ายจัดการดำเนินการ |
- ไม่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป |
ฝ่ายจัดการ |
คณะกรรมการบริษัท + เปิดเผยข้อมูลต่อ ตลท. |
ผู้ถือหุ้น |
3. รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปีและไม่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป |
ฝ่ายจัดการ |
ฝ่ายจัดการ + เปิดเผยข้อมูลต่อ ตลท. |
คณะกรรมการบริษัท + เปิดเผยข้อมูลต่อ ตลท. |
4. รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ |
ฝ่ายจัดการ |
คณะกรรมการบริษัท + เปิดเผยข้อมูลต่อ ตลท. |
ผู้ถือหุ้น |
5. รายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน |
|
|
|
- ให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงหรือบริษัทที่บุคคลที่เกี่ยวโยงถือหุ้นมากกว่าบจ.ถือ |
คณะกรรมการบริษัท (น้อยกว่า 100 ล้านบาท หรือ 3%NTA แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า) |
- |
ผู้ถือหุ้น (มากกว่า 100 ล้านบาท หรือ 3%NTA แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า) |
- ให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทที่บริษัทจดทะเบียนถือหุ้นมากกว่าบุคคลเกี่ยวโยง |
ฝ่ายจัดการ |
คณะกรรมการบริษัท + เปิดเผยข้อมูลต่อ ตลท. |
ผู้ถือหุ้น |
- รับความช่วยเหลือทางการเงิน |
ฝ่ายจัดการ |
คณะกรรมการบริษัท + เปิดเผยข้อมูลต่อ ตลท. |
ผู้ถือหุ้น |
หมายเหตุ
เงื่อนไขการค้าทั่วไป คือ เงื่อนไขการค้าที่มีราคาและเงื่อนไขที่เป็นธรรมและไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเท
ผลประโยชน์ ซึ่งรวมถึงเงื่อนไขการค้าที่มีราคาและเงื่อนไขดังต่อไปนี้
- ราคาและเงื่อนไขที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยได้รับหรือให้กับบุคคลทั่วไป
- ราคาและเงื่อนไขที่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันให้กับบุคคลทั่วไป
- ราคาและเงื่อนไขที่บริษัทจดทะเบียนสามารถแสดงได้ว่าผู้ประกอบธุรกิจในลักษณะทำนองเดียวกันให้กับบุคคลทั่วไป
การขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ต้องได้รับอนุมัติด้วยคะแนนเสียง 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับรวมผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย ทั้งนี้ในการขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นจะต้องแต่งตั้งที่ปรึกษาการเงินอิสระ (IFA) ให้ความเห็นต่อการทำรายการดังกล่าว โดย IFA จะต้องแสดงความเห็นในเรื่องต่างๆ เช่น ความสมเหตุสมผลและประโยชน์ของรายการต่อบริษัท ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขรายการ และความเสี่ยง เป็นต้น
กรณีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเป็นหน่วยงานของรัฐ นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น หรือกิจการที่หน่วยงานของรัฐหรือนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นเป็นเจ้าของ ให้บริษัทได้รับยกเว้นไม่ต้องขออนุมัติการเข้าทำธุรกรรมดังกล่าวจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น หากได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทแล้ว
|
รายการที่ได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตามเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงกัน |
- การให้กู้ยืมเงินตามระเบียบสงเคราะห์พนักงานลูกจ้าง
- ธุรกรรมที่คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งของบริษัทหรือคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายมีฐานะเป็น
- บริษัทย่อยที่บริษัทจดทะเบียนถือหุ้นไม่น้อยกว่า 90%
- บริษัทย่อยที่กรรมการ ผู้บริหารหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องถือหุ้น หรือมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมไม่เกินอัตราหรือมีลักษณะตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด
- บริษัทจดทะเบียนทำรายการกับบริษัทย่อยที่มีบุคคลเกี่ยวโยงกันถือหุ้นไม่เกินกว่า 10%และไม่ได้เป็นผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทย่อย

- รายการระหว่างกันของบริษัทย่อยของบริษัทจดทะเบียน ที่มีบุคคลเกี่ยวโยงกันถือหุ้นในบริษัทย่อยดังกล่าวไม่เกิน 10% และไม่ได้เป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทย่อย

- บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยออกหลักทรัพย์ใหม่ให้กับบุคลที่เกี่ยวโยงในลักษณะดังนี้
- เพื่อโอนไปยังบุคคลอื่น โดยราคาของหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ไม่ต่ำกว่าราคาตลาดและไม่ได้เป็นการเพิ่มสัดส่วนของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
- บุคคลที่เกี่ยวโยงกันได้รับหลักทรัพย์ตามสิทธิและสัดส่วนที่ถือหุ้น (Right Offering)
- บุคคลที่เกี่ยวโยงกันเป็นผู้จัดจำหน่ายหรือผู้จัดจำหน่ายช่วงของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อย โดยรับประกันผลการจำหน่าย
- จัดสรรให้ตามโครงการออกหลักทรัพย์ให้กับพนักงานหรือผู้บริหาร (ESOP)
- รายการที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยทำรายการกับนิติบุคคล ซึ่งบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยได้ส่งคนเข้าไปดูแลควบคุมในนิติบุคคลดังกล่าว

- รายการที่พิสูจน์ได้ว่าเป็นธรรมและไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์
|
การเปิดเผยข้อมูล |
- บริษัทจะต้องแจ้งมติคณะกรรมการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันทันทีที่บริษัทตกลงเข้าทำรายการ (โดยปกติคือวันที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติ) คือ ภายในวันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติหรืออย่างช้าภายในเวลา 9.00 น. ของวันทำการถัดไปผ่านระบบ SETLink
- ข้อมูลสำคัญในมติคณะกรรมการดังกล่าวมีดังนี้
- วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ และคู่สัญญา
- คำอธิบายเกี่ยวกับลักษณะของสินทรัพย์ บริการ การให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน และในกรณีที่เป็นเงินลงทุน ให้ระบุชื่อและประเภทกิจการ ลักษณะการดำเนินธุรกิจ สรุปฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ และกรรมการ
- มูลค่ารวมและเกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่ารวมของรายการ มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน วิธีการชำระ เงื่อนไข อัตราดอกเบี้ย งวดการชำระ ดอกเบี้ยและหลักประกัน (ถ้ามี)
- ชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและลักษณะความเกี่ยวโยง
- ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงนั้น
- แหล่งเงินทุนที่ใช้ในการเข้าซื้อสินทรัพย์ และให้ความช่วยเหลือทางการเงิน และความเพียงพอของเงินทุนหมุนเวียน กรณีที่เป็นการกู้ยืม ให้ระบุเงื่อนไขที่อาจมีผลกระทบต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นด้วย เช่น ข้อจำกัดการจ่ายเงินปันผล
- ระบุชื่อกรรมการที่มีส่วนได้เสียและ/หรือกรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน และระบุว่าบุคคลดังกล่าวไม่เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
- ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการตกลงเข้าทำรายการ โดยระบุถึงความสมเหตุสมผล ประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทเมื่อเปรียบเทียบกับการเข้าทำรายการกับบุคคลภายนอกที่เป็นอิสระ และความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการเข้าทำรายการ
- ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือกรรมการของบริษัทที่แตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท รวมถึงกรณีกรรมการดังกล่าวงดออกเสียง
|
ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) |
- ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) ต้องแสดงความเห็นเกี่ยวกับการเข้าทำรายการต่อคณะกรรมการในเรื่องดังนี้
- ความสมเหตุสมผลและประโยชน์ต่อบริษัทจดทะเบียน
- ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขของรายการ
- ผู้ถือหุ้นควรลงมติเห็นด้วยหรือไม่เห็นด้วยกับรายการ พร้อมระบุเหตุผลประกอบ
- ให้บริษัทส่งความเห็น IFA พร้อมหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นให้สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ เพื่อพิจารณาความเพียงพอของสารสนเทศ บริษัทเลือกส่งได้ 2 แบบคือ
- ส่งล่วงหน้าอย่างน้อย 5 วันทำการก่อนส่งเอกสารดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้น
- ส่งให้พร้อมกับการส่งเอกสารดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้น
|
การนำส่งหนังสือเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้น |
- ระยะเวลาการนำส่ง
นำส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
- ข้อมูลที่ต้องแสดงไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น ได้แก่ความเห็นของ IFA และเอกสารดังต่อไปนี้
- ข้อมูลที่เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์เมื่อบริษัทตกลงเข้าทำรายการ
- ข้อมูลโดยสรุปของบริษัท เช่น รายชื่อผู้บริหารและผู้ถือหุ้นใหญ่ การประกอบธุรกิจและแนวโน้มของธุรกิจ รายการระหว่างกัน ตารางสรุปงบการเงิน 3 ปีที่ผ่านมาและงบการเงินงวดล่าสุดพร้อมคำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน รวมทั้งปัจจัยเสี่ยง ประมาณการทางการเงิน (ถ้ามี) เป็นต้น
- ระบุชื่อและจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ไม่มีสิทธิออกเสียง
- ความเห็นของผู้เชี่ยวชาญอิสระ เช่น ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น
- บริษัทต้องเสนอชื่อกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่านเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
- ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลและประโยชน์สูงสุดของบริษัทเมื่อเปรียบเทียบกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก
|