ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย - กฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

กลับสู่หน้าแรก Simplified Regulations

พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ฉบับแก้ไขเพิ่มเติมที่มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 31 สิงหาคม 2551 เป็นต้นมา (มาตรา 89/12) ได้กำหนดให้สำนักงานกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (สำนักงาน ก.ล.ต.) เป็นผู้กำหนดรายละเอียดและกำกับดูแลการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน สำนักงาน ก.ล.ต. จึงได้ออกประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกำหนดให้บริษัทจดทะเบียนปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด

สรุปเกณฑ์สำคัญ

การเข้าทำรายการของบริษัทจดทะเบียนกับบุคคลเกี่ยวโยงกัน อาจก่อให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ดังนั้นเพื่อให้เกิดความโปร่งใสและเป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้นทุกรายโดยเท่าเทียมกัน บริษัทจดทะเบียนจึงควรทำรายการ โดยยึดหลักการดังนี้

               - เป็นรายการที่ผ่านกระบวนการอนุมัติที่โปร่งใสโดยกรรมการและผู้บริหารด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวังและซื่อสัตย์สุจริต โดยผู้มีส่วนได้เสีย ไม่ได้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจ
               - เป็นรายการที่กระทำโดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของบริษัท เสมือนการทำรายการกับบุคคลภายนอก
               - มีระบบการติดตามและตรวจสอบที่ทำให้มั่นใจได้ว่าการทำรายการเป็นไปตามขั้นตอนที่ถูกต้อง

เรื่อง

รายละเอียด

นิยาม

รายการที่เกี่ยวโยงกัน หมายถึง การทำรายการระหว่างบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน

บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน หมายถึง บุคคลที่อาจทำให้กรรมการหรือผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียนมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ในการตัดสินใจดำเนินงานว่าจะคำนึงถึงประโยชน์ของบุคคลนั้น หรือประโยชน์สูงสุดของบริษัทเป็นสำคัญ ได้แก่

กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทจดทะเบียน ผู้ที่จะได้รับการเสนอให้เป็นกรรมการหรือผู้บริหารหรือผู้มีอำนาจควบคุม รวมทั้งผู้เกี่ยวข้องและญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว
นิติบุคคลใด ๆ ที่มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้มีอำนาจควบคุมเป็นบุคคลตาม (1)
บุคคลใด ๆ ที่พฤติการณ์บ่งชี้ได้ว่าเป็นผู้กระทำการแทนหรืออยู่ภายใต้อิทธิพลของ (1) และ (2)
กรรมการของนิติบุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการบริษัท
คู่สมรส บุตร หรือ บุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของกรรมการตาม (4)
นิติบุคคลที่บุคคลตาม (4) หรือ (5) มีอำนาจควบคุมกิจการ
บุคคลใดที่กระทำการด้วยความเข้าใจหรือความตกลงว่าหากบริษัททำธุรกรรมที่ให้ประโยชน์ทางการเงินแก่บุคคลดังกล่าว บุคคลดังต่อไปนี้จะได้รับประโยชน์ทางการเงินด้วย
7.1 กรรมการของบริษัท
7.2 ผู้บริหารของบริษัท
7.3 บุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการบริษัท
7.4 กรรมการของบุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการบริษัท
7.5 คู่สมรส บุตรหรือบุตรบุญธรรมที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะของบุคคลตาม 7.1 ถึง 7.4

ผู้บริหาร หมายถึง ผู้จัดการ หรือผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหาร 4 รายแรกต่อจากผู้จัดการลงมาและผู้มีตำแหน่งเทียบเท่ารายที่ 4 ทุกราย รวมถึงตำแหน่งในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หมายถึง ผู้ถือหุ้นทั้งทางตรงหรือทางอ้อมในนิติบุคคลใดเกินกว่าร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงของนิติบุคคลนั้น โดยนับรวมการถือหุ้นของผู้ที่เกี่ยวข้องด้วย เช่น

ผู้ที่เกี่ยวข้อง หมายถึง ผู้ที่เกี่ยวข้องของ บุคคลเกี่ยวโยง คือบุคคลหรือห้างหุ้นส่วน ตามมาตรา 258 (1)-(7) ของ พรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 ฉบับเดิม ได้แก่

คู่สมรส
บุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ
ห้างหุ้นส่วนสามัญที่บุคคลดังกล่าว รวมถึง (1) หรือ (2) เป็นหุ้นส่วน
ห้างหุ้นส่วนจำกัดที่บุคคลดังกล่าว รวมถึง (1) หรือ (2) เป็นหุ้นส่วนไม่จำกัดความรับผิด หรือจำกัดความรับผิดรวมกันเกินกว่า 30%
บริษัทจำกัด หรือบริษัทมหาชนจำกัดที่บุคคลดังกล่าว รวมถึง (1) หรือ (2) หรือ (3) หรือ (4) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่า 30%
บริษัทจำกัด หรือบริษัทมหาชนที่บุคคลดังกล่าว รวมถึง รวมถึง (1) หรือ (2) หรือ (3) หรือ (4) หรือ (5) ถือหุ้นรวมกันเกินกว่า 30%
นิติบุคคลตามมาตรา 246 และ 247 (ตามพรบ.หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์) ที่มีอำนาจจัดการในฐานะเป็นผู้แทนของนิติบุคคล

ผู้มีอำนาจควบคุม หมายถึง บุคคลที่มีอำนาจควบคุมกิจการ กล่าวคือ

ถือหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงในนิติบุคคลหนึ่งเกินกว่าร้อยละ 50 ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของนิติบุคคลนั้น
ควบคุมคะแนนเสียงส่วนใหญ่ในที่ประชุมผู้ถือหุ้นของนิติบุคคลหนึ่งไม่ว่าโดยตรงหรืออ้อม หรือไม่ว่าเพราะเหตุอื่นใด
ควบคุมการแต่งตั้งหรือถอดถอนกรรมการตั้งแต่กึ่งหนึ่งของกรรมการทั้งหมดไม่ว่าโดยตรงหรืออ้อม

ญาติสนิท หมายถึง บุคคลที่มีความสัมพันธ์ทางสายโลหิต หรือโดยการจดทะเบียนตามกฏหมาย ได้แก่

คู่สมรส
บิดา มารดา
พี่น้อง
บุตร และคู่สมรสของบุตร

ประเภทของรายการที่เกี่ยวโยงกัน

รายการที่เกี่ยวโยงกันแบ่งออกเป็น 5 ประเภท ดังนี้

ประเภท	คำอธิบาย	ตัวอย่าง
1. รายการธุรกิจปกติ	เป็นรายการทางการค้าที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยทำเป็นปกติเพื่อประกอบธุรกิจที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป	ขายสินค้า ซื้อวัตถุดิบ ให้บริการ
2. รายการสนับสนุนธุรกิจปกติ	เป็นรายการทางที่ทำเพื่อสนับสนุนรายการธุรกิจปกติที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป	การว่าจ้างขนส่งสินค้า การว่าจ้างทำโฆษณา สัญญาว่าจ้างบริหาร การรับความช่วยเหลือทางเทคนิค
3. รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปี	เป็นรายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ที่มีอายุสัญญาไม่เกิน 3 ปี และไม่สามารถแสดงได้ว่ามีเงื่อนไขการค้าทั่วไป	เช่าอาคารเพื่อเป็นสำนักงาน เช่าอาคารหรือที่ดินเพื่อเป็นคลังสินค้า
4. รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ	เป็นรายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ สิทธิ การให้หรือรับบริการ	ซื้อเครื่องจักร ซื้อเงินลงทุน ขายอาคาร ขายสิทธิการเช่าที่ดิน การได้รับสัมปทาน
5. รายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน	การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน	ให้กู้ยืมเงิน ค้ำประกัน
5. รายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน	การรับความช่วยเหลือทางการเงิน	กู้ยืมเงิน การจ่ายค่าธรรมเนียมจากการใช้วงเงินสินเชื่อของบุคคลเกี่ยวโยง การจ่ายค่าธรรมเนียมให้กับบุคคลเกี่ยวโยงที่ค้ำประกันการกู้ยืม

การคำนวนขนาดรายการและแนวทางดำเนินการ

มูลค่าที่ใช้ในการคำนวณขนาดรายการพิจารณาได้ดังนี้

รายการ	มูลค่าที่ใช้ในการคำนวณขนาดรายการ	ตัวอย่าง
1. สินทรัพย์หรือบริการ	ใช้มูลค่าสูงสุดของสิ่งตอบแทน หรือมูลค่าตามบัญชี หรือมูลค่าตามราคาตลาด	กรณีขายที่ดิน ซึ่งตกลงราคาขายที่ 200 ล้านบาท โดยที่ดินมีมูลค่าตามบัญชี 150 ล้านบาท และราคาประเมินที่ดินของผู้ประเมินอิสระ 198 ล้านบาท ดังนั้นมูลค่าที่ใช้ในการคำนวณขนาดรายการคือ 200 ล้านบาท
2. การให้ความช่วยเหลือทางการเงิน	เงินต้นและดอกเบี้ยซึ่งต้องคำนวณตลอดระยะเวลากู้ยืม หรือมูลค่าที่ค้ำประกันตามมูลค่าความเสียหายที่อาจเกิดขึ้น หากบุคคลเกี่ยวโยงไม่ชำระ	กรณีให้กู้ยืมเงิน 20 ล้านบาท ระยะเวลา 2 ปี อัตราดอกเบี้ย 5% มูลค่าที่ใช้ในการคำนวณขนาดรายการเท่ากับ 22 ล้านบาท (20+(20x5%x2))
3. การรับความช่วยเหลือทางการเงิน	ค่าตอบแทนหรือผลประโยชน์ที่ต้องจ่ายให้บุคคลที่เกี่ยวโยงกันตลอดระยะเวลารับความช่วยเหลือทางการเงิน	กรณีกู้ยืมเงิน 20 ล้านบาท ระยะเวลา 2 ปี อัตราดอกเบี้ย 5% มูลค่าที่ใช้ในการคำนวณขนาดรายการเท่ากับ 2 ล้านบาท (20x5%x2)
4. การจำหน่ายเงินลงทุนจนสิ้นสภาพเป็นบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม	มูลค่าสิ่งตอบแทนที่จะได้รับรวมเงินให้กู้ยืม(รวมเงินต้นและดอกเบี้ย) ภาระค้ำประกันหรือภาระอื่นในส่วนที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยต้องรับผิดชอบ	กรณีขายเงินลงทุนทั้งหมดในบริษัทย่อยให้กับผู้ถือหุ้นใหญ่มูลค่า 100 ล้านบาท โดยบริษัทย่อยมีเงินกู้ยืมรวมดอกเบี้ยค้างชำระกับบริษัทจดทะเบียน 50 ล้านบาท มูลค่าที่ใช้คำนวณขนาดรายการ เท่ากับ 150 ล้านบาท

การนับรวมรายการอาจนับรวมรายการที่เกี่ยวโยงกันหลายรายการเป็นรายการเดียวกัน หากปรากฏว่ารายการดังกล่าวทำขึ้นโดยมีเจตนาแยกเป็นหลายรายการเพื่อเลี่ยงการปฏิบัติตามเกณฑ์ โดยในการนับรวมรายการดังกล่าว ให้รวมถึงการรายการที่เกิดขึ้นในระหว่าง 6 เดือนก่อนวันที่มีการตกลงเข้าทำรายการซึ่งเกิดจากบุคคลเดียวกัน หรือผู้ที่เกี่ยวข้องและญาติสนิทของบุคคลดังกล่าว ทั้งนี้ ยกเว้นเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นแล้ว
บริษัทวัดขนาดรายการเพื่อพิจารณาว่าหากมีการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน บริษัทจะต้องดำเนินการอย่างไร โดยเปรียบเทียบมูลค่ารายการ กับค่าที่สูงกว่าระหว่างจำนวนอ้างอิง 2 จำนวนตามงบการเงินงวดล่าสุด (โดยให้ X เป็นมูลค่ารายการ) ดังนี้

ขนาดรายการ	เลือกใช้ค่าที่สูงกว่าระหว่าง
เล็ก	X < 1 ล้านบาท	X < 0.03%NTA*
กลาง	1 ล้านบาท < X < 20 ล้านบาท	0.03%NTA* < X < 3%NTA*
ใหญ่	X > 20 ล้านบาท	X > 3%NTA*

* มูลค่าสินทรัพย์สุทธิ(NTA) หมายถึง สินทรัพย์รวม - สินทรัพย์ไม่มีตัวตน –หนี้สินรวม – ส่วนผู้ถือหุ้นที่ไม่มีอำนาจควบคุม (ถ้ามี)
(สินทรัพย์ไม่มีตัวตน เช่น ค่าความนิยม ค่าใช้จ่ายรอตัดบัญชี เป็นต้น โดยยกเว้นไม่ต้องหักสินทรัพย์ไม่มีตัวตนที่ก่อให้เกิดรายได้หลัก เช่น สัมปทาน ประทานบัตร เป็นต้น)
กรณีบริษัทจัดทำงบการเงินรวม ให้ใช้ NTA ตามงบการเงินรวม

ขนาดรายการแต่ละประเภทที่ต้องดำเนินการเป็นดังนี้

ประเภทรายการ	อำนาจดำเนินการ
ประเภทรายการ	เล็ก	กลาง	ใหญ่
1. รายการธุรกิจปกติ/ 2. รายการสนับสนุนธุรกิจปกติ - เงื่อนไขการค้าทั่วไป	คณะกรรมการบริษัทอนุมัติหลักการโดยกำหนดกรอบให้ฝ่ายจัดการดำเนินการ
- ไม่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป	ฝ่ายจัดการ	คณะกรรมการบริษัท + เปิดเผยข้อมูลต่อ ตลท.	ผู้ถือหุ้น
3. รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปีและไม่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป	ฝ่ายจัดการ	ฝ่ายจัดการ + เปิดเผยข้อมูลต่อ ตลท.	คณะกรรมการบริษัท + เปิดเผยข้อมูลต่อ ตลท.
4. รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ	ฝ่ายจัดการ	คณะกรรมการบริษัท + เปิดเผยข้อมูลต่อ ตลท.	ผู้ถือหุ้น
5. รายการให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน
- ให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงหรือบริษัทที่บุคคลที่เกี่ยวโยงถือหุ้นมากกว่าบจ.ถือ	คณะกรรมการบริษัท (น้อยกว่า 100 ล้านบาท หรือ 3%NTA แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า)	-	ผู้ถือหุ้น (มากกว่า 100 ล้านบาท หรือ 3%NTA แล้วแต่จำนวนใดจะต่ำกว่า)
- ให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บริษัทที่บริษัทจดทะเบียนถือหุ้นมากกว่าบุคคลเกี่ยวโยง	ฝ่ายจัดการ	คณะกรรมการบริษัท + เปิดเผยข้อมูลต่อ ตลท.	ผู้ถือหุ้น
- รับความช่วยเหลือทางการเงิน	ฝ่ายจัดการ	คณะกรรมการบริษัท + เปิดเผยข้อมูลต่อ ตลท.	ผู้ถือหุ้น

หมายเหตุ
เงื่อนไขการค้าทั่วไป คือ เงื่อนไขการค้าที่มีราคาและเงื่อนไขที่เป็นธรรมและไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเท
ผลประโยชน์ ซึ่งรวมถึงเงื่อนไขการค้าที่มีราคาและเงื่อนไขดังต่อไปนี้
   - ราคาและเงื่อนไขที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยได้รับหรือให้กับบุคคลทั่วไป
   - ราคาและเงื่อนไขที่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันให้กับบุคคลทั่วไป
   - ราคาและเงื่อนไขที่บริษัทจดทะเบียนสามารถแสดงได้ว่าผู้ประกอบธุรกิจในลักษณะทำนองเดียวกันให้กับบุคคลทั่วไป

การขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น ต้องได้รับอนุมัติด้วยคะแนนเสียง 3 ใน 4 ของผู้ถือหุ้นที่เข้าประชุมและมีสิทธิออกเสียง โดยไม่นับรวมผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษ ทั้งนี้ในการขออนุมัติจากผู้ถือหุ้นจะต้องแต่งตั้งที่ปรึกษาการเงินอิสระ (IFA) ให้ความเห็นต่อการทำรายการดังกล่าว โดย IFA จะต้องแสดงความเห็นในเรื่องต่างๆ เช่น ความสมเหตุสมผลและประโยชน์ของรายการต่อบริษัท ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขรายการ และความเสี่ยง เป็นต้น

กรณีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเป็นหน่วยงานของรัฐ นิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้น หรือกิจการที่หน่วยงานของรัฐหรือนิติบุคคลที่มีกฎหมายเฉพาะจัดตั้งขึ้นเป็นเจ้าของ ให้บริษัทได้รับยกเว้นไม่ต้องขออนุมัติการเข้าทำธุรกรรมดังกล่าวจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น หากได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการของบริษัทแล้ว

รายการที่ได้รับยกเว้นไม่ต้องปฏิบัติตามเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงกัน

การให้กู้ยืมเงินตามระเบียบสงเคราะห์พนักงานลูกจ้าง
ธุรกรรมที่คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งของบริษัทหรือคู่สัญญาทั้งสองฝ่ายมีฐานะเป็น
- บริษัทย่อยที่บริษัทจดทะเบียนถือหุ้นไม่น้อยกว่า 90%
- บริษัทย่อยที่กรรมการ ผู้บริหารหรือบุคคลที่เกี่ยวข้องถือหุ้น หรือมีส่วนได้เสียไม่ว่าโดยตรงหรือโดยอ้อมไม่เกินอัตราหรือมีลักษณะตามที่คณะกรรมการกำกับตลาดทุนกำหนด
บริษัทจดทะเบียนทำรายการกับบริษัทย่อยที่มีบุคคลเกี่ยวโยงกันถือหุ้นไม่เกินกว่า 10%และไม่ได้เป็นผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทย่อย

รายการระหว่างกันของบริษัทย่อยของบริษัทจดทะเบียน ที่มีบุคคลเกี่ยวโยงกันถือหุ้นในบริษัทย่อยดังกล่าวไม่เกิน 10% และไม่ได้เป็นผู้มีอำนาจควบคุมของบริษัทย่อย

บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยออกหลักทรัพย์ใหม่ให้กับบุคลที่เกี่ยวโยงในลักษณะดังนี้
- เพื่อโอนไปยังบุคคลอื่น โดยราคาของหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ไม่ต่ำกว่าราคาตลาดและไม่ได้เป็นการเพิ่มสัดส่วนของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
- บุคคลที่เกี่ยวโยงกันได้รับหลักทรัพย์ตามสิทธิและสัดส่วนที่ถือหุ้น (Right Offering)
- บุคคลที่เกี่ยวโยงกันเป็นผู้จัดจำหน่ายหรือผู้จัดจำหน่ายช่วงของบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อย โดยรับประกันผลการจำหน่าย
- จัดสรรให้ตามโครงการออกหลักทรัพย์ให้กับพนักงานหรือผู้บริหาร (ESOP)
- รายการที่บริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยทำรายการกับนิติบุคคล ซึ่งบริษัทจดทะเบียนหรือบริษัทย่อยได้ส่งคนเข้าไปดูแลควบคุมในนิติบุคคลดังกล่าว

รายการที่พิสูจน์ได้ว่าเป็นธรรมและไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์

การเปิดเผยข้อมูล

บริษัทจะต้องแจ้งมติคณะกรรมการเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันทันทีที่บริษัทตกลงเข้าทำรายการ (โดยปกติคือวันที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติ) คือ ภายในวันที่คณะกรรมการบริษัทมีมติหรืออย่างช้าภายในเวลา 9.00 น. ของวันทำการถัดไปผ่านระบบ SET Portal
ข้อมูลสำคัญในมติคณะกรรมการดังกล่าวมีดังนี้
1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ และคู่สัญญา
2. คำอธิบายเกี่ยวกับลักษณะของสินทรัพย์ บริการ การให้หรือรับความช่วยเหลือทางการเงิน และในกรณีที่เป็นเงินลงทุน ให้ระบุชื่อและประเภทกิจการ ลักษณะการดำเนินธุรกิจ สรุปฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ และกรรมการ
3. มูลค่ารวมและเกณฑ์ที่ใช้กำหนดมูลค่ารวมของรายการ มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน วิธีการชำระ เงื่อนไข อัตราดอกเบี้ย งวดการชำระ ดอกเบี้ยและหลักประกัน (ถ้ามี)
4. ชื่อบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและลักษณะความเกี่ยวโยง
5. ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงนั้น
6. แหล่งเงินทุนที่ใช้ในการเข้าซื้อสินทรัพย์ และให้ความช่วยเหลือทางการเงิน และความเพียงพอของเงินทุนหมุนเวียน กรณีที่เป็นการกู้ยืม ให้ระบุเงื่อนไขที่อาจมีผลกระทบต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นด้วย เช่น ข้อจำกัดการจ่ายเงินปันผล
7. ระบุชื่อกรรมการที่มีส่วนได้เสียและ/หรือกรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน และระบุว่าบุคคลดังกล่าวไม่เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
8. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการตกลงเข้าทำรายการ โดยระบุถึงความสมเหตุสมผล ประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทเมื่อเปรียบเทียบกับการเข้าทำรายการกับบุคคลภายนอกที่เป็นอิสระ และความเสี่ยงที่อาจเกิดขึ้นจากการเข้าทำรายการ
9. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือกรรมการของบริษัทที่แตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท รวมถึงกรณีกรรมการดังกล่าวงดออกเสียง

ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA)

IFA ต้องแสดงความเห็นเกี่ยวกับการเข้าทำรายการต่อคณะกรรมการในเรื่องดังนี้
1. ความสมเหตุสมผลและประโยชน์ต่อบริษัทจดทะเบียน
2. ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขของรายการ
3. ผู้ถือหุ้นควรลงมติเห็นด้วยหรือไม่เห็นด้วยกับรายการ พร้อมระบุเหตุผลประกอบ
ให้บริษัทส่งความเห็น IFA พร้อมหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นให้สำนักงาน ก.ล.ต. และตลาดหลักทรัพย์ เพื่อพิจารณาความเพียงพอของสารสนเทศ บริษัทเลือกส่งได้ 2 แบบคือ
1. ส่งล่วงหน้าอย่างน้อย 5 วันทำการก่อนส่งเอกสารดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้น
2. ส่งให้พร้อมกับการส่งเอกสารดังกล่าวให้ผู้ถือหุ้น

การนำส่งหนังสือเชิญประชุมให้ผู้ถือหุ้น

ระยะเวลาการนำส่ง
นำส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วันก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น
ข้อมูลที่ต้องแสดงไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น ได้แก่ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) และเอกสารดังต่อไปนี้
1. ข้อมูลที่เปิดเผยต่อตลาดหลักทรัพย์เมื่อบริษัทตกลงเข้าทำรายการ
2. ข้อมูลโดยสรุปของบริษัท เช่น รายชื่อผู้บริหารและผู้ถือหุ้นใหญ่ การประกอบธุรกิจและแนวโน้มของธุรกิจ รายการระหว่างกัน ตารางสรุปงบการเงิน 3 ปีที่ผ่านมาและงบการเงินงวดล่าสุดพร้อมคำอธิบายและการวิเคราะห์ฐานะการเงินและผลการดำเนินงาน รวมทั้งปัจจัยเสี่ยง ประมาณการทางการเงิน (ถ้ามี) เป็นต้น
3. ระบุชื่อและจำนวนหุ้นของผู้ถือหุ้นที่ไม่มีสิทธิออกเสียง
4. ความเห็นของผู้เชี่ยวชาญอิสระ เช่น ผู้ประเมินราคาทรัพย์สิน เป็นต้น
5. บริษัทต้องเสนอชื่อกรรมการตรวจสอบอย่างน้อย 1 ท่านเป็นผู้รับมอบฉันทะจากผู้ถือหุ้น
6. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลและประโยชน์สูงสุดของบริษัทเมื่อเปรียบเทียบกับการทำรายการกับบุคคลภายนอก

ข้อมูลที่เกี่ยวข้อง