SET App
Settrade App
TSR: Transferable Subscription Rights
ใบแสดงสิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้
TSR คือ ตราสารที่บริษัทออกให้ผู้ถือหุ้นเดิม เมื่อบริษัทเพิ่มทุนและได้จัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนการถือหุ้น (Right Offering) โดยไม่ออกให้แก่ ผู้ถือหุ้นที่ทำให้บริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ (PPO) โดยบริษัทจะออก TSR ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมทุกคนตามสัดส่วนของสิทธิที่ผู้ถือหุ้น แต่ละรายได้รับจากการเพิ่มทุน เช่น บริษัทจะจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิม 10 หุ้นเดิมต่อ 1 หุ้นใหม่ ดังนั้น ผู้ถือหุ้นเดิมที่ถือหุ้นอยู่ 10 หุ้นก็จะได้รับ TSR 1 หน่วย และตาม หลักเกณฑ์ได้ระบุว่า TSR 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นใหม่ได้ 1 หุ้น
ประโยชน์ของ TSR
บริษัท
 | สามารถระดมทุนได้ครบถ้วนตามเป้าหมายที่ต้องการ โดยการกำหนดราคาแปลงสิทธิ TSR เพื่อซื้อหุ้นสามัญได้สูงกว่าราคาเพิ่มทุน RO ทั่วๆไป |
| ขยายฐานผู้ถือหุ้น |
ผู้ถือหุ้น
 | มีทางเลือกเพิ่มขึ้น คือ สามารถเลือกที่จะใช้สิทธิจองซื้อหุ้น หรือขายสิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนได้ในกรณีมีข้อติดขัดไม่สามารถจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนได้ |
| เพิ่มสภาพคล่องให้กับหลักทรัพย์นั้นๆ |
TSR ต่างกับการเพิ่มทุนแบบ Right Offering อย่างไร
โดยทั่วไปเมื่อบริษัทประกาศเพิ่มทุนให้กับผู้ถือหุ้นเดิม (RO หรือ PPO) ผู้ถือหุ้นเดิมมีสิทธิเลือกที่จะใช้สิทธิ
เพิ่มทุนหรือไม่ก็ได้ ทำให้บริษัทมีความเสี่ยงที่จะไม่สามารถระดมทุนเพื่อไปใช้ตามวัตถุประสงค์ได้อย่างครบถ้วน
ดังนั้นการที่บริษัทออก TSR จะช่วยให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ประสงค์ซื้อหุ้นเพิ่มทุนสามารถขายสิทธิการซื้อหุ้นเพิ่มทุนใน
ตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยผู้ถือ TSR จะมีสิทธิในการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุน ทำให้บริษัทสามารถระดมทุนได้ครบถ้วนตามวัตถุประสงค์ที่ต้องการ
เพิ่มทุนหรือไม่ก็ได้ ทำให้บริษัทมีความเสี่ยงที่จะไม่สามารถระดมทุนเพื่อไปใช้ตามวัตถุประสงค์ได้อย่างครบถ้วน
ดังนั้นการที่บริษัทออก TSR จะช่วยให้ผู้ถือหุ้นที่ไม่ประสงค์ซื้อหุ้นเพิ่มทุนสามารถขายสิทธิการซื้อหุ้นเพิ่มทุนใน
ตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยผู้ถือ TSR จะมีสิทธิในการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุน ทำให้บริษัทสามารถระดมทุนได้ครบถ้วนตามวัตถุประสงค์ที่ต้องการ
ผู้ออก TSR: บริษัทจดทะเบียน
- บริษัทที่ออก TSR ต้องระบุอายุของ TSR ให้ชัดเจนว่ามีอายุไม่เกิน 2 เดือน ระยะเวลาซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ ต้อง ไม่น้อยกว่า 7 วันทำการ และระยะเวลาใช้สิทธิครั้งสุดท้ายไม่น้อยกว่า 15 วันก่อนวันใช้สิทธิ
- กำหนดอัตราส่วนการใช้สิทธิ TSR 1 หน่วย ต่อหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิ 1 หุ้น
- บริษัทที่ออก TSR จะต้องไม่เข้าข่ายเพิกถอนและกำลังอยู่ระหว่างดำเนินการเพื่อแก้ไขเหตุแห่งการเพิกถอน หรือ อยู่ระหว่างดำเนินการตามแผนฟื้นฟูตามกฎหมายว่าด้วยล้มละลายหรืออยู่ระหว่างการถูกสั่งห้ามซื้อขายหลักทรัพย์ฯ เนื่องจากเหตุดังกล่าวอาจพิจารณาได้ว่ามีผลกระทบต่อสิทธิประโยชน์ของผู้ถือหุ้นอย่างร้ายแรง
- บริษัทสามารถเสนอขาย TSR ภายใน 1 ปี นับตั้งแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติเพิ่มทุนโดยไม่ต้องยื่นแบบแสดง รายการข้อมูล (Filing) ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. และสามารถดำเนินการได้เอง โดยไม่ต้องมีที่ปรึกษาทางการเงิน
- มีข้อกำหนดที่ชัดเจนเป็นหนังสือถึงความผูกพันของบริษัทที่จะชดใช้ค่าเสียหายให้แก่ผู้ถือหน่วย ในกรณีที่บริษัท ไม่สามารถจัดให้มีหุ้นที่ออกใหม่เพื่อรองรับการใช้สิทธิดังกล่าว
- จะส่งสำเนามติที่ประชุมผู้ถือหุ้นที่อนุมัติการเพิ่มทุน สำเนาหนังสือข้อกำหนดฯ และเอกสารหลักฐานอื่น พร้อมรายงานผลการขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
- ตลาดหลักทรัพย์ฯ ยกเว้นการเรียกเก็บค่าธรรมเนียมการเข้าจดทะเบียนซื้อขาย TSR
การซื้อขาย TSR
ในตลาดหลักทรัพย์ฯ
 | การซื้อขาย TSR ให้ใช้ชื่อของหลักทรัพย์ที่ออก TSR ตามด้วย “-T#” เช่น XXX-T1 |
| | TSR สามารถซื้อขายผ่านระบบซื้อขายของตลาดหลักทรัพย์ฯ |
| ราคา Ceiling – Floor + board lot + tick size เป็นไปตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ กำหนด |
| ตลาดหลักทรัพย์ฯ จะขึ้นเครื่องหมาย SP กับ TSR 2 วันทำการก่อนวันเริ่มจองซื้อและชำระเงินค่าหุ้นสามัญ เพื่อกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น TSR ที่ต้องการใช้สิทธิแปลงสภาพเป็นหุ้นสามัญหรือหุ้นบุริมสิทธิ |
| เครื่องหมาย XT บนหุ้น เพื่อแสดงว่าเป็นราคาที่ไม่รวมสิทธิในการได้รับ TSR นั้น |
ขั้นตอนดำเนินการที่สำคัญ
หมายเหตุ
- บริษัทมีหน้าที่ต้องรายงานผลการขาย TSR และหุ้นรองรับพร้อมเอกสาร และแบบสอบทาน (Checklist) ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ≤ 15 วันนับแต่วันที่ปิดการเสนอขาย
- หากมีเหตุอันควรสงสัย สำนักงาน ก.ล.ต. อาจสั่งระงับการเสนอขาย หรือสั่งยกเลิกการนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในส่วนที่ยังมิได้มีการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้ว
เกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
|
|
|
การกำหนดรายละเอียดเกี่ยวกับการเพิ่มทุน
บริษัทควรกำหนดรายละเอียดเกี่ยวกับการเพิ่มทุน เงื่อนไข ราคา วันจองซื้อและชำระเงินให้ชัดเจน รวมถึงกำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record date) เพื่อให้สิทธิในการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนมาพร้อมกับการแจ้งมติคณะกรรมการ ทั้งนี้เพื่อให้การดำเนินการต่างๆ เป็นไปอย่างรวดเร็ว
บริษัทควรกำหนดรายละเอียดเกี่ยวกับการเพิ่มทุน เงื่อนไข ราคา วันจองซื้อและชำระเงินให้ชัดเจน รวมถึงกำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record date) เพื่อให้สิทธิในการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนมาพร้อมกับการแจ้งมติคณะกรรมการ ทั้งนี้เพื่อให้การดำเนินการต่างๆ เป็นไปอย่างรวดเร็ว
การเปิดเผยรายละเอียดขั้นตอนการดำเนินงาน
บริษัทควรเปิดเผยรายละเอียดขั้นตอนการดำเนินงานต่างๆ ที่จะขออนุมัติ การออกTSR จากผู้ถือหุ้น โดยในหนังสือเชิญประชุมให้ระบุรายละเอียดของ TSR เช่น จำนวน อายุ ราคาขาย ราคาใช้สิทธิ นอกจากนี้ควรระบุรายละเอียดดังกล่าวข้างต้นในหนังสือแจ้งสิทธิในการรับ TSR ที่จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิดังกล่าวด้วย
บริษัทควรเปิดเผยรายละเอียดขั้นตอนการดำเนินงานต่างๆ ที่จะขออนุมัติ การออกTSR จากผู้ถือหุ้น โดยในหนังสือเชิญประชุมให้ระบุรายละเอียดของ TSR เช่น จำนวน อายุ ราคาขาย ราคาใช้สิทธิ นอกจากนี้ควรระบุรายละเอียดดังกล่าวข้างต้นในหนังสือแจ้งสิทธิในการรับ TSR ที่จัดส่งให้แก่ผู้ถือหุ้นได้รับสิทธิดังกล่าวด้วย
| TSR มีอายุเท่าไหร่ |
เนื่องจาก TSR ที่บริษัทออกจะมีอายุสั้นเพียง 2 เดือน และซื้อขายใน ตลท. ได้ ≥ 7 วันทำการ ดังนั้นบริษัทควรนำ TSR เข้าระบบไร้ใบหุ้น (Scripless System) เพื่อให้โอนเปลี่ยนมือได้อย่างรวดเร็ว |
| TSR นับอายุกันอย่างไร |
อายุของ TSR จะเริ่มนับตั้งแต่วันที่ออก TSR (Issue Date) ซึ่งก็คือวันที่ ผู้ถือหุ้นได้รับ TSR เข้าบัญชีพร้อมเริ่มซื้อขายได้ จนถึงวันใช้สิทธิ TSR (Exercise Date) ซึ่งจะต้องมีระยะเวลารวมทั้งหมดไม่เกิน 2 เดือน |
ประเด็นสำคัญที่ทำให้การออกและเสนอขาย TSR ประสบความสำเร็จ
คือการให้ความรู้และความเข้าใจแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุน หากผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้ลงทุนขาดความเข้าใจที่ดีพอ อาจทำให้การออกและเสนอขาย TSR ไม่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรืออาจทำให้ราคาหุ้นแม่ของบริษัทได้รับผลกระทบตามไปด้วย หรืออาจส่งผลให้ราคาซื้อขายของ TSR ในตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายหลังการเข้าจดทะเบียนไม่สะท้อนมูลค่าที่แท้จริงของ TSR
คือการให้ความรู้และความเข้าใจแก่ผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุน หากผู้ถือหุ้นและ/หรือผู้ลงทุนขาดความเข้าใจที่ดีพอ อาจทำให้การออกและเสนอขาย TSR ไม่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น หรืออาจทำให้ราคาหุ้นแม่ของบริษัทได้รับผลกระทบตามไปด้วย หรืออาจส่งผลให้ราคาซื้อขายของ TSR ในตลาดหลักทรัพย์ฯ ภายหลังการเข้าจดทะเบียนไม่สะท้อนมูลค่าที่แท้จริงของ TSR
การดำเนินการแจ้งข่าวสารการออก TSR
ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นของบริษัทในลักษณะใบหุ้น (Scrip) อาจไม่ได้ติดตามข่าวสารของบริษัทอย่างใกล้ชิด ซึ่งจะทำให้ผู้ถือหุ้นกลุ่มนี้เสียโอกาสในการใช้สิทธิซื้อขาย TSR รวมถึงเสียโอกาสในการใช้สิทธิซึ่งอาจทำให้บริษัทไม่สามารถระดมเงินได้ตามเป้าหมาย ดังนั้นบริษัทอาจพิจารณาดำเนินการแจ้งข่าวสารการออก TSR ให้กับผู้ถือหุ้นกลุ่มนี้โดยตรง เพื่อให้ข้อมูลในการประกอบการตัดสินใจอย่างครบถ้วน
ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นของบริษัทในลักษณะใบหุ้น (Scrip) อาจไม่ได้ติดตามข่าวสารของบริษัทอย่างใกล้ชิด ซึ่งจะทำให้ผู้ถือหุ้นกลุ่มนี้เสียโอกาสในการใช้สิทธิซื้อขาย TSR รวมถึงเสียโอกาสในการใช้สิทธิซึ่งอาจทำให้บริษัทไม่สามารถระดมเงินได้ตามเป้าหมาย ดังนั้นบริษัทอาจพิจารณาดำเนินการแจ้งข่าวสารการออก TSR ให้กับผู้ถือหุ้นกลุ่มนี้โดยตรง เพื่อให้ข้อมูลในการประกอบการตัดสินใจอย่างครบถ้วน