ESOP: Employee Stock Option Program 
การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อกรรมการหรือพนักงาน

img_esop1
รูปแบบ ESOP
การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อกรรมการหรือพนักงานสามารถทำได้ 3 รูปแบบ

  • หุ้นสามัญ (ESOP – Common Stock)
  • ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ (ESOP-Warrant)
  • หุ้นกู้แปลงสภาพ (Convertible Debenture : CD)
รูปแบบ ESOP
การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อกรรมการหรือพนักงานสามารถทำได้ 3 รูปแบบ

  • หุ้นสามัญ (ESOP – Common Stock)
  • ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ (ESOP-Warrant)
  • หุ้นกู้แปลงสภาพ (Convertible Debenture : CD)
กรรมการหรือพนักงาน 
กรรมการหรือพนักงาน หมายถึง
  • กรรมการของบริษัท หรือบริษัทย่อยที่ออกและเสนอขาย ESOP
  • พนักงาน ที่ตกลงทำงานให้กับบริษัทที่ออกและเสนอขาย ESOP หรือบริษัทย่‹อย เนื่องมาจากการจ้างงาน เช่‹น ไดŒรับเงินเดือน ค่าจ้าง  หรือผลตอบแทนอื่น

ประโยชน์ของ ESOP



บริษัท
bullet_check-black
สร้างแรงจูงใจหรือเสริมสร้างกำลังใจให้กรรมการหรือพนักงาน           ร่วมทำงานให้บริษัทอย่างมีประสิทธิภาพ โดยการมีส่วนร่วมเป็น          เจ้าของกิจการ หรือเป็นผลตอบแทนในการทำงาน
bullet_check-black
เพิ่มผลผลิตและผลกำไรให้กับกิจการอย่างมีประสิทธิภาพ
bullet_check-black
สร้างการเติบโตอย่างมั่นคงให้กับกิจการ
ผู้ถือหุ้น
bullet_check-white
สร้างผลตอบแทนผู้ถือหุ้นอย่างมั่นคงในระยะยาว ตามการเติบโตของกิจการ

ความแตกต่างระหว่าง ESOP และ EJIP

 ESOPEJIP
การอนุมัติเริ่มโครงการคณะกรรมการเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติตามเงื่อนไขที่ ก.ล.ต. ประกาศกำหนดคณะกรรมการอนุมัติให้เริ่มโครงการได้ ยกเว้นกรณี
ให้กรรมการร่วมโครงการต้องได้มติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น
รูปแบบผลตอบแทนหุ้น หรือ ใบสำคัญแสดงสิทธิของบริษัท
กำไรจากส่วนต่างของราคาหุ้นและเงินปันผล (ถ้ามี)
เงินสมทบเพื่อซื้อหุ้นของบริษัท
กำไรจากส่วนต่างของราคาหุ้นและเงินปันผล (ถ้ามี)
ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นอาจมี Dilution Effect      ไม่มี Dilution Effect
อาจกระทบกำไรบริษัทแต่ในระยะยาวอาจชดเชยได้ด้วยประสิทธิภาพ          การทำงานที่ดีขึ้นซึ่งจะส่งผลให้ราคาหลักทรัพย์                                                  มีเสถียรภาพมากขึ้น  
การขายหลักทรัพย์             ตามระยะเวลาที่กำหนดในโครงการ
esop_04

ภาระภาษี

  • ผู้ได้รับ ESOP ถือว่าบุคคลดังกล่าวได้รับเงินได้พึงประเมินตาม ม.39                                     แห่งประมวลรัษฎากรแล้วจึงต้องนำไปรวมคำนวณเพื่อเสียภาษีเงินได้บุคคลธรรม           ดาประจำปีที่ได้รับกรรมสิทธิ์ในหุ้น
  • ผู้ได้รับ ESOP เสียภาษีหากมีส่วนต่างกำไรจากราคาใช้สิทธิกับราคาตลาด                   (คำนวณโดยใช้ราคาเฉลี่ยในเดือนที่ได้รับกรรมสิทธิ์ในหุ้น)

ขั้นตอนดำเนินการที่สำคัญ

info_esop1
Frame 14856

แจ้งมติต่อ ตลท. และเปิดเผยทันทีหรืออย่างช้าไม่เกิน 9:00 น.
ของวันทำการถัดไป (แบบรายงานการเพิ่มทุน F53-4)

แจ้งมติต่อ ตลท. และเปิดเผยทันทีหรืออย่างช้า
ไม่เกิน 9:00 น.

ของวันทำการถัดไป (แบบรายงานการเพิ่มทุน F53-4)

info_esop2
Frame 14864
  • จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วัน ก่อนวันประชุม
  • กรณีทั่วไป

           ไม่มีผู้ถือหุ้นคัดค้าน > 10% ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น
          ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  • กรณีพิเศษ

           1. จะต้องไม่มีผู้ถือหุ้นคัดค้าน > 5% ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้
                ถือหุ้น
ที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

           2. หากมีการจัดสรรแบบกระจุกตัวจะต้องได้รับมติอนุมัติจากผู้ถือ
                หุ้นสำหรับแต่ละราย ≥  3/4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้น
                ที่มาประชุม และมีสิทธิออก
เสียง และไม่มีผู้ถือหุ้นคัดค้าน > 5%
                ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออก
                เสียง รวมทั้งผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
พิจารณา
                ค่าตอบแทน

  • จัดส่งหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นล่วงหน้าอย่างน้อย 14 วัน ก่อนวันประชุม
  • กรณีทั่วไป

           ไม่มีผู้ถือหุ้นคัดค้าน > 10% ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

  • กรณีพิเศษ

           1. จะต้องไม่มีผู้ถือหุ้นคัดค้าน > 5% ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

           2. หากมีการจัดสรรแบบกระจุกตัวจะต้องได้รับมติอนุมัติจากผู้ถือหุ้นสำหรับแต่ละราย ≥ 3/4 ของจำนวน
                เสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออก
เสียง และไม่มีผู้ถือหุ้นคัดค้าน > 5% ของจำนวนเสียง
                ทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง รวมทั้งผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการ
                พิจารณาค่าตอบแทน

info_esop3
Frame 14865

จดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุน ≤ 14 วัน นับตั้งแต่วันที่ที่ประชุมมีมติ

info_esop4
Frame 15106
  • ส่งแบบรายงาน F53-5 ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ≤ 14 วัน 
    นับแต่วันปิดการเสนอขาย 
  • ส่งแบบรายงาน 81-1 พร้อม Checklist ต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ≤ 15 วัน
    นับแต่วันปิดการเสนอขาย
  • ส่งรายงานผลการใช้สิทธิแปลงสภาพ ต่อ ตลท. ≤ 14 วัน
    นับแต่วันปิดการเสนอขาย
  • ส่งแบบรายงาน 81-1 การใช้สิทธิแปลงสภาพ ต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
    ภายใน 15 วัน นับแต่วันสิ้นสุดการใช้สิทธิแต่ละครั้งหรือทุกสิ้นเดือน
info_esop5
Frame 14867

≤ 30 วัน นับแต่วันปิดการเสนอขาย

≤ 30 วัน นับแต่วันปิดการเสนอขาย

info_esop6
Frame 14871

≤ 2 วันทำการ นับจากประกาศสั่งรับ

≤ 2 วันทำการ นับจากประกาศสั่งรับ

info_esop7

≤ 30 วัน  ของทุก 6 เดือนตามปฏิทิน

≤ 30 วัน  ของทุก 6 เดือนตามปฏิทิน

เกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
  • พ.ร.บ. บริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
  • สำนักงาน ก.ล.ต. ประกาศที่ ทจ.32/2551  เรื่อง การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน
esop_05

ลักษณะโครงการ ESOP
กรณีทั่วไป คือ กรณีใดกรณีหนึ่งดังต่อไปนี้

  • เสนอขาย ≤ 5% ของจํานวนหุ้น ณ วันที่ผู้ถือหุ้นอนุมัติ ESOP
  • เสนอขาย > 5% ของจํานวนหุ้น ณ วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ ESOP
    และราคาเสนอขาย ESOP ตํ่ากว่าตลาดไม่เกินกว่า 10%

กรณีพิเศษ 
เสนอขาย > 5% ของจํานวนหุ้นที่ชําระแล้ว ณ วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นอนุมัติ ESOP 
และราคาเสนอ ขาย ESOP ตํ่ากว่าตลาดเกินกว่า 10%

ลักษณะการจัดสรรแบบกระจุกตัว
เสนอขายให้รายใดรายหนึ่ง > 5% ของจํานวนที่เสนอขายในครั้งนี้

ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นเดิม
ผลกระทบ Dilution Effect ต่อผู้ถือหุ้นเดิมจากการออก ESOP เนื่องจากมีการเพิ่มทุน

ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นเดิม
ผลกระทบ Dilution Effect ต่อผู้ถือหุ้นเดิมจากการออก
ESOP
เนื่องจากมีการเพิ่มทุน

ระยะเวลาเสนอขาย
ต้องเสนอขายหลักทรัพย์ให้แล้วเสร็จภายใน 1 ปี หลังได้รับมติอนุมัติ
จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นและอายุใบสําคัญแสดงสิทธิต้องไม่เกิน 5 ปี 

การได้รับอนุญาต


การได้รับอนุญาต


ได้รับอนุญาตเป็นการทั่วไป โดยไม่ต้องยื่นคําขออนุญาตเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่
กรณี ESOP ต่อสํานักงาน ก.ล.ต. แต่ต้องปฏิบัติ ตามเงื่อนไข ได้แก่

  • ต้องปฏิบัติตามเกณฑ์ ESOP
  • ต้องขออนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นโดยต้องเสนอขายหลักทรัพย์ให้แล้วเสร็จภายใน 1 ปี
    หลังได้รับอนุมัติ
  • ต้องจัดส่งแบบสอบทาน (checklist) ต่อ ก.ล.ต. พร้อมรายงานผลการขายภายใน 15 วัน
esop_01
esop_01

การพิจารณาผลกระทบงบการเงิน

พิจารณาโดยนํามาตรฐานการรายงานทางการเงิน
ฉบับที่ 2 เรื่อง การจ่ายโดยใช้หุ้นเป็นเกณฑ์ 
(TFRS2 : Share Based Payment)

esop_02
esop_02

กรณีบริษัทประกันชีวิต ESOP

กรณีบริษัทประกันชีวิต ESOP ให้รวมถึงตัวแทนประกันชีวิต   ที่ได้รับใบอนุญาตตามกฎหมายว่าด้วยประกันชีวิต ของบริษัทที่เสนอขาย ESOP