กรรมการอิสระของบริษัทจดทะเบียน : ตรวจสอบและถ่วงดุล

สถิติการเก็บข้อมูลจากภาคสนาม ตามโครงการ “การประเมินการจัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้น”  ของสมาคมส่งเสริมผู้ลงทุนไทย เป็นสถิติเมื่อวันที่ 09 มกราคม 2566

พบว่า 808 บริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย มีกรรมการ 6,008 คน ประกอบด้วย กรรมการ 3,540 คน (ร้อยละ 59) และกรรมการอิสระ 2,468 คน (ร้อยละ 41)

“กรรมการอิสระ” นั่งเก้าอี้นานเกิน 9 ปี จำนวน 676 คน ใน 344 บริษัท (ร้อยละ 43)

“กรรมการอิสระ”  นั่งเก้าอี้ในบริษัทจดทะเบียนแห่งเดียว จำนวน 591 คน และนั่งเก้าอี้ มากกว่า 1 บริษัท จำนวน 85 คน

“กรรมการอิสระ” ที่นั่งเก้าอี้ในบริษัทจดทะเบียนมากที่สุด คือ 10 บริษัท

ข้อมูลจากคู่มือบทบาทหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหารบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดย ก.ล.ต. ปี 2547 ความยาว 60 หน้า แม้จะมีการกำหนดไว้เกือบ 20 ปีก่อน แต่มาวันนี้ ยังคงความขลังและร่วมสมัย

“กรรมการ” คือ ผู้นำในการกำหนดทิศทาง เป้าหมาย และนโยบายธุรกิจ แบ่งออกเป็น 2 กลุ่ม คือ กรรมการผู้เป็น “เจ้าของ” และกรรมการที่เข้ามานั่งเป็นเกียรติ ที่เรียกว่า “กรรมการอิสระ” มีข้อกำหนดว่า ถือหุ้นไม่เกินร้อยละ 1 (บางบริษัทอาจกำหนดน้อยกว่าได้)

ข้อกำหนดหลายเรื่อง ถูกกำหนดไว้ในข้อกฎหมายที่เกี่ยวข้องอยู่แล้ว แต่ “บางจุด” ที่ไม่ได้ระบุไว้ในข้อกฎหมายใดๆ เพราะเป็น “ศีลธรรม” หรือ เรียกอีกคำว่า “จริยธรรม” ที่อาจต้องนิ่งตกตะกอนในใจ เป็นฐานแห่งห้วงคิด การบริหาร “บริษัทมหาชน” ที่เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และมีผู้ถือหุ้น นับพัน นับหมื่น นับแสนคน ที่นำเงินมาลงทุน ที่กลายเป็นแหล่งระดมเงินทุนให้หลายธุรกิจได้ไปต่อ ได้ขยายกิจการเป็นพลังสำคัญในการขับเคลื่อนเศรษฐกิจ

“จริยธรรม” ที่ว่านี้ อาทิ การปฏิบัติต่อผู้มีส่วนได้เสียอย่างเป็นธรรม ระหว่างผู้ถือหุ้น-ผู้บริหาร-กรรมการ

หลักการที่มีความละเอียดอ่อนแทรกในอณู ”หัวใจ” ที่มีเลือดเนื้อของปุถุชน ได้แก่

• หลักการพอเพียง-หลักการความระมัดระวัง-หลักการความซื่อสัตย์สุจริต
• ความรับผิดชอบทางธุรกิจ-ความรับผิดชอบทางแพ่ง (อาจมีข้อยกเว้นบางประการ)-ความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้น-ความรับผิดชอบในเชิงบริษัท  โดยเฉพาะหน้าที่ของ “กรรมการอิสระ” ต้องมีการตรวจสอบถ่วงดุล
• ความถนัด ประสบการณ์ของกรรมการแต่ละคน จะมีส่วนสำคัญช่วยเติมมุมมองในการบริหารกิจการ เราจึงพบว่า การสรรหา “ตัวบุคคล” จึงมีความสำคัญ

โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัทจดทะเบียน จึงมีคณะกรรมการแบ่งออกเป็นชุดย่อย เช่น คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการตรวจสอบ ( 2 คณะนี้ เป็นภาคบังคับ ส่วนคณะอื่นๆ เป็นไปตามความสมัครใจ) คณะกรรมการสรรหา คณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง  ระยะหลัง อาจมีคณะกรรมการธรรมาภิบาลเพิ่มเข้ามาอีกด้วย

ว่ากันอีกมุม ว่า “กรรมการของบริษัทจดทะเบียน”  ใช่ว่าจะโก้เก๋ เพราะขาอีกข้าง วางไว้ในตารางแล้ว……..

ข้อมูลเพิ่มเติม: คู่มือบทบาทหน้าที่ของกรรมการและผู้บริหารบริษัทจดทะเบียน ปี 2547 โดย ก.ล.ต.

www.sec.or.th