การเพิ่มทุนหุ้นสามัญ

Tweet |

รูปแบบการเพิ่มทุน

1. แบบกำหนดวัตถุประสงค์
   กำหนดวัตถุประสงค์การใช้เงินทุน ระบุจำนวนหุ้นที่ออกและการจัดสรรไว้ชัดเจน
2. แบบมอบอำนาจทั่วไป (General Mandate)
   - ผู้ถือหุ้นอนุมัติเพิ่มทุนโดยทราบกรอบการจัดสรร (ประเภทและจำนวนหุ้น) แต่ยังไม่ทราบวัตถุประสงค์ และรายละเอียดอื่น
   - ผู้ถือหุ้นมอบอำนาจให้คณะกรรมการพิจารณาออกและจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน โดยเมื่อจัดสรรในแต่ละคราวต้องเปิดเผยข้อมูลให้ครบถ้วน

การจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน

1. จัดสรรให้กับผู้ถือหุ้นเดิมทุกรายตามสัดส่วน (Right Offering: RO)
2. จัดสรรให้ผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วนโดยไม่จัดสรรให้ผู้ถือหุ้นที่จะทำให้บริษัทมีหน้าที่ตามกฎหมายต่างประเทศ (Preferential Public Offering: PPO)
3. จัดสรรให้กับประชาชน (Public Offering: PO)
4. จัดสรรให้กับบุคคลในวงจำกัด*(Private Placement: PP)
   * ลักษณะการเสนอขายให้กับบุคคลในวงจำกัดคือ จำกัดจำนวนไม่เกิน 50 ราย หรือ มูลค่าเสนอขาย ไม่เกิน 20 ล้านบาท ภายในรอบ 12 เดือนหรือเสนอขายต่อผู้ลงทุนสถาบัน

สารสนเทศที่ต้องเปิดเผยเมื่อคณะกรรมการมีมติเพิ่มทุน

• บริษัทจะต้องแจ้งมติคณะกรรมการเกี่ยวกับการเพิ่มทุนโดยนำส่งสารสนเทศเกี่ยวกับมติคณะกรรมการและแบบรายงานการเพิ่มทุน (F53-4) ทันที คือภายในวันที่คณะกรรมการบริษัท มีมติหรืออย่างช้าภายในเวลา 9.00 น.ของวันทำการถัดไปผ่านระบบ SETLink
• ข้อมูลสำคัญเกี่ยวกับการเพิ่มทุนที่ต้องนำส่งพร้อมมติคณะกรรมการดังกล่าวมีดังนี้
  1. รายละเอียดของการเสนอขาย เช่น จำนวนหุ้น ประเภทผู้ลงทุน วิธีการกำหนดราคาเสนอขายและราคาตลาด และวิธีการเสนอขายและการจัดสรร
  2. วัตถุประสงค์ของการออกหุ้นและแผนการใช้เงิน
  • ให้ระบุรายละเอียดของแต่ละวัตถุประสงค์ งบประมาณที่ใช้ และแผนการใช้เงินสำหรับแต่ละวัตถุประสงค์แยกต่างหากจากกันอย่างชัดเจน
  • กรณีบริษัทจะนำเงินที่ได้จากการเสนอขายหุ้นไปใช้ในการดำเนินโครงการ ให้ระบุรายละเอียดโครงการโดยสังเขป  โอกาสที่จะสร้างรายได้  ผลกระทบที่คาดว่าจะเกิดกับบริษัทกรณีที่ไม่สามารถดำเนินโครงการได้สำเร็จ ความเสี่ยงของโครงการ งบประมาณที่คาดว่าจะใช้ในเบื้องต้นและงบประมาณทั้งหมด (ถ้ามี)
  3. ผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นจากการเสนอขายหุ้น ได้แก่ ผลกระทบต่อราคาหุ้น (Price dilution), ผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้น (Control dilution) และความคุ้มค่าที่ผู้ถือหุ้นได้รับเปรียบเทียบกับผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้น
  4. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในเรื่อง เหตุผลและความจำเป็นของการเพิ่มทุน  ความเป็นไปได้ของแผนการใช้เงินเพิ่มทุน ความสมเหตุสมผลของการเพิ่มทุน แผนการใช้เงิน ความเพียงพอของแหล่งเงินทุน รวมทั้งผลกระทบต่อการประกอบธุรกิจ ฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
  5. วันประชุมผู้ถือหุ้น  วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date “RD”) หรือวันปิดสมุดทะเบียน  (Book Closing Date “BC”) เพื่อสิทธิเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น
     

     กรณีเป็นการจัดสรรให้ RO และ PPO
     - ให้ระบุอัตราส่วนการจัดสรร การกำหนด RD หรือ BC
     - จัดทำและส่งหนังสือแจ้งการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนและหนังสือแจ้งสิทธิในการจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนให้ผู้ถือหุ้นเดิมทุกรายล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 5 วันทำการ ก่อนกำหนดวันจองซื้อ และ
     - มีระยะเวลาจองซื้อและรับชำระเงินค่าหุ้นเพิ่มทุนไม่น้อยกว่า 5 วันทำการ

     กรณีเป็นการจัดสรรให้ PP และ PO ซึ่งต้องขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต. ให้บริษัทนำส่งหนังสือชี้ชวนต่อตลาดหลักทรัพย์ล่วงหน้า ≥ 3วันทำการก่อนถึงกำหนดวันจองซื้อและรับชำระเงินค่าหุ้นเพิ่มทุน
     

สารสนเทศที่ต้องเปิดเผยเพิ่มเติมเมื่อคณะกรรมการมีมติเพิ่มทุน PP

บริษัทต้องเปิดเผยข้อมูลผ่านระบบ SETLink ดังนี้

• ชื่อและข้อมูลของผู้ลงทุนที่จะได้รับการเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน PP
• ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทในเรื่อง ความเหมาะสมของราคาเสนอขาย  ที่มาของการกำหนดราคาเสนอขาย  เหตุผลและความจำเป็นในการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่แก่ PP ดังกล่าว และคำรับรองของคณะกรรมการบริษัทที่แสดงว่าได้พิจารณาและตรวจสอบข้อมูลและศักยภาพในการลงทุนของผู้ลงทุน
• กรณีเสนอขายราคาต่ำ : ระบุสิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ  พร้อมความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับความคุ้มค่าระหว่างประโยชน์ที่จะได้จากผู้ลงทุนเปรียบเทียบกับการเสนอขายในราคาต่ำ โดยพิจารณาจากผลกระทบต่อค่าใช้จ่ายและฐานะการเงินของบริษัทจดทะเบียนตามมาตรฐานบัญชีเรื่องการจ่ายโดยใช้หุ้นเป็นเกณฑ์ (Share-based payments)
• เงื่อนไข/ข้อตกลงอื่น ๆ ที่สำคัญ เช่น ระยะเวลาการถือครองหุ้นของผู้ลงทุน ระยะเวลาการห้ามขายหุ้นรวมถึงในกรณีผู้ลงทุนอาจถูกห้ามขายหุ้นทั้งหมดที่ได้จากการเสนอขายแบบ PP เป็นเวลา 1 ปี (Silent Period) (ดูเรื่อง Silent Period สำหรับ PP ราคาต่ำ)

การขออนุญาตเสนอขายหุ้นเพิ่มทุน PP ตามข้อกำหนดของสำนักงาน ก.ล.ต.

ต้องขออนุญาตต่อสำนักงาน ก.ล.ต. โดยเกณฑ์อนุญาตแบ่งเป็น 4 กรณีขึ้นกับลักษณะการกำหนดราคาเสนอขายหุ้นตามมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

กรณีที่ 1 มอบหมายให้คณะกรรมการกำหนดราคาเสนอขายให้เป็นไปตามราคาตลาดในช่วงเสนอขาย
กรณีที่ 2 ผู้ถือหุ้นมีมติกำหนดราคาเสนอขายชัดเจน
กรณีที่ 3 การเสนอขายหุ้นที่เหลือจากการจัดสรรให้ผู้ถือหุ้นตามสัดส่วน
กรณีที่ 4 การเสนอขายหุ้น PP ที่ไม่เป็นไปตามกรณีที่ 1 ถึง 3

รายการในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขออนุมัติเพิ่มทุน PP

1. รายละเอียดของการเสนอขาย เช่น
   (1) จำนวนหุ้นที่เสนอขาย
   (2) ประเภทผู้ลงทุนที่จะได้รับการเสนอขาย
   (3) วิธีการกำหนดราคาเสนอขายและราคาตลาด
   (4) วิธีการเสนอขายและการจัดสรร
   
   
2. วัตถุประสงค์ในการเสนอขายหุ้น PP
   (1) วัตถุประสงค์ที่ชัดเจนของการออกหุ้น
   (2) แผนการใช้เงินที่ได้จากการเสนอขายหุ้น
   (3) รายละเอียดเกี่ยวกับโครงการ
   
   
3. ผลกระทบที่มีต่อผู้ถือหุ้นจากการเสนอขายหุ้น
   (1) price dilution
   (2) earnings per share dilution หรือ control dilution
   (3) ความคุ้มค่าที่ผู้ถือหุ้นได้รับเปรียบเทียบกับผลกระทบต่อส่วนแบ่งกำไรหรือสิทธิออกเสียงของผู้ถือหุ้น
   
   
4. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
   (1) เหตุผลและความจำเป็นของการเพิ่มทุน
   (2) ความเป็นไปได้ของแผนการใช้เงินที่ได้จากการเสนอขายหุ้น 
   (3) ความสมเหตุสมผลของการเพิ่มทุน แผนการใช้เงินและโครงการที่จะดำเนินการ รวมทั้งความเพียงพอของแหล่งเงินทุนในกรณีที่เงินที่ได้จากการเสนอขายหุ้นไม่ครอบคลุมงบประมาณทั้งหมดที่ต้องใช้ในการดำเนินการตามแผนหรือโครงการดังกล่าว
   (4) ผลกระทบที่คาดว่าจะเกิดขึ้นต่อการประกอบธุรกิจของบริษัท ตลอดจนฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัทจากการเพิ่มทุนและการดำเนินการตามแผนการใช้เงินหรือโครงการ
   (5) ข้อมูลอื่นๆ (ถ้ามี) ระบุ
   
   
5. ข้อความที่ระบุให้ผู้ถือหุ้นได้ทราบถึงสิทธิในการเรียกร้องค่าเสียหายในกรณีที่กรรมการบริษัทไม่ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของบริษัท
   
   
6. กรณีเสนอให้ผู้ถือหุ้นมีมติกำหนดราคาเสนอขายไว้อย่างชัดเจนไม่ว่าจะเป็นการเสนอขายหุ้นที่เหลือจากการจัดสรรให้ผู้ถือหุ้นตามสัดส่วนหรือไม่ ให้ดำเนินการเพิ่มเติมจากข้อ 1.– 5. ดังนี้
   (1) รายชื่อผู้ลงทุนที่จะได้รับการเสนอขาย
   (2) ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทอย่างน้อยในเรื่องดังนี้
   • ก) ความเหมาะสมของราคาหุ้นที่ออกใหม่
   • ข) ที่มาของการกำหนดราคาเสนอขายดังกล่าว
   • ค) เหตุผลและความจำเป็นในการเสนอขาย
   (3) คำรับรองของคณะกรรมการบริษัทที่แสดงว่า ในการพิจารณาและตรวจสอบข้อมูลของผู้ลงทุนตาม (1) คณะกรรมการได้ดำเนินการด้วยความระมัดระวัง และมีความเห็นว่าบุคคลดังกล่าวเป็นผู้ที่มีศักยภาพในการลงทุน หรือมีการดำเนินการเพื่อให้มั่นใจว่าบุคคลดังกล่าวจะสามารถลงทุนในบริษัทได้จริง
   
   
7. กรณีเสนอให้ผู้ถือหุ้นมีมติกำหนดราคาเสนอขายไว้อย่างชัดเจน โดยราคาดังกล่าวต่ำกว่าราคาตลาด หรือให้เสนอขายหุ้นที่เหลือจากการจัดสรรให้ผู้ถือหุ้นตามสัดส่วน (RO) ในราคาต่ำกว่าราคา Fully Diluted ให้ดำเนินการเพิ่มเติมจาก ข้อ 1.– 6. ดังนี้
   (1) สิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการเสนอขายหุ้นราคาต่ำ โดยต้องไม่มีผู้ถือหุ้นรวมกัน ≥ 10% ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมออกเสียงคัดค้าน
   (2) ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับ
   • ก) ผู้ลงทุนว่ามีธุรกิจที่เกี่ยวข้องซึ่งเป็นประโยชน์กับบริษัทหรือมีความรู้หรือประสบการณ์ที่เป็นประโยชน์หรือมีส่วนช่วยสนับสนุนธุรกิจของบริษัทหรือไม่ อย่างไร
   • ข) ความคุ้มค่าระหว่างประโยชน์ที่จะได้จากผู้ลงทุนเมื่อเปรียบเทียบกับการที่บริษัทเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำให้แก่บุคคลดังกล่าว โดยพิจารณาจากผลกระทบต่อค่าใช้จ่ายและฐานะการเงินของบริษัทที่เกิดจากการเสนอขายหุ้น PP ดังกล่าวตามมาตรฐานบัญชีเรื่อง Share-Based Payments

สาระสำคัญของการเพิ่มทุนแบบ General Mandate

*การเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ  คือการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ โดยกำหนดราคาเสนอขายไว้ต่ำกว่า 90% ของราคาตลาด
*ราคาตลาด ตามเกณฑ์อนุญาต PO  ให้ใช้ราคาใดราคาหนึ่ง ดังนี้

1. ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก (ราคาปิดหรือราคาเฉลี่ยของการซื้อขาย) ย้อนหลัง 7-15 วันทำการติดต่อกันก่อนวันกำหนดราคาเสนอขายซึ่งเป็นวันใดวันหนึ่งที่กำหนดโดยมติคณะกรรมการดังนี
   • วันที่คณะกรรมการมีมติ
     
   • วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติ
     
   • วันแรกที่เสนอขายต่อผู้ลงทุน
     
   • วันที่ผู้ลงทุนมีสิทธิแปลงสภาพตามหุ้นกู้แปลงสภาพ หรือมีสิทธิซื้อหุ้นตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น
2. ราคาที่กำหนดได้จากการใช้กระบวนการทางการตลาด เช่น การสำรวจความต้องการซื้อหลักทรัพย์ (Book Building) เป็นต้น
   
3. ราคายุติธรรมที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินที่สำนักงาน ก.ล.ต. ให้ความเห็นชอบ

*ราคาตลาด ตามเกณฑ์อนุญาต PP  ให้ใช้ราคาตามเกณฑ์อนุญาตการออกและเสนอขายหุ้นและ Warrant แบบ PP ขึ้นกับลักษณะการกำหนดราคาเสนอขายหุ้น

การแจ้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น

ภายในวันประชุมผู้ถือหุ้นหรืออย่างช้าภายในเวลา 9.00 น.ของวันทำการถัดไป ผ่านระบบ SETLink

การรายงานผลการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน

รายงานผลการขายหลักทรัพย์ (แบบ F53-5) โดยดำเนินการผ่านระบบ SETLink ภายใน 14 วันนับจากวันสุดท้ายของวันจองซื้อ

การรายงานผลการใช้เงินเพิ่มทุน

บริษัทมีหน้าที่รายงานผลการใช้เงินเพิ่มทุนทุก 6 เดือนตามปีปฏิทินภายใน 30 วันผ่านระบบ SETLink ดังนี้

โดยให้มีหน้าที่รายงานจนกว่าจะใช้เงินเพิ่มทุนจนหมด และหากการใช้เงินเพิ่มทุนไม่เป็นไปตามวัตถุประสงค์ให้ชี้แจงสาเหตุมาพร้อมกัน

การรับหุ้นเพิ่มทุนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน

• ภายหลังจากที่บริษัทรายงานผลการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนแล้วบริษัทจะต้องดำเนินการจดทะเบียนหุ้นเพิ่มทุนกับกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์ซึ่งบริษัทจะได้รับหนังสือรับรองทุนจดทะเบียนของบริษัท และใบเสร็จรับเงินสำหรับการจดทะเบียนเพิ่มทุน
• นำส่งสำเนาหนังสือรับรองทุนจดทะเบียนของบริษัทให้กับนายทะเบียนของบริษัท (บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์(ประเทศไทย) จำกัด: TSD) เพื่อให้ TSD ทำการเพิ่มจำนวนหุ้นให้กับผู้ถือหุ้นแต่ละราย โดยการเครดิตหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทเข้าบัญชีผู้ถือหุ้นหรือออกเป็นใบหุ้นให้กับผู้ถือหุ้น
• ในกรณีที่เป็นการเพิ่มทุนแบบ PP ในราคาต่ำกว่า 90% ของราคาตลาดซึ่งผู้ลงทุนถูกห้ามขายหุ้นทั้งหมดบริษัทต้องดำเนินการให้ผู้ลงทุนดังกล่าวฝากหุ้นทั้งหมดกับ TSD (Silent Period) ให้แล้วเสร็จ (ดูเรื่อง Silent Period สำหรับ PP ราคาต่ำ)
• ยื่นแบบคำขอให้รับหุ้นเพิ่มทุนเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนเพิ่มเติมโดยดำเนินการผ่านระบบ Smart Listing  โดยยื่นภายใน 30 วันนับจากวันปิดการจองซื้อและชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนหรือวันที่ใช้สิทธิแปลงสภาพ

การประกาศข่าวโดยตลาดหลักทรัพย์ฯ

• ภายหลังจากที่ตลาดหลักทรัพย์ฯได้รับแบบ F53-6 พร้อมเอกสารประกอบการยื่นคำขอ รวมทั้ง TSD โอนหุ้นเข้าบัญชีหรือออกใบหุ้นให้กับผู้ถือหุ้นแล้วตลาดหลักทรัพย์ฯจะประกาศข่าวว่าตลาดหลักทรัพย์ฯได้รับหุ้นเพิ่มทุนของบริษัทเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนเพิ่มเติม โดยวันที่มีผลเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนและวันที่เริ่มซื้อขายหลักทรัพย์กำหนดเป็นวันทำการถัดจากวันที่ประกาศ (สำหรับกรณีที่หุ้นสามัญของบริษัทไม่ได้ถูกห้ามการซื้อขายหลักทรัพย์)

ค่าธรรมเนียมในการยื่นคำขอให้รับหลักทรัพย์

• ไม่มี

Silent Period สำหรับ PP ราคาต่ำ

การกำหนดระยะเวลาการห้ามขายหุ้นทั้งหมด (Silent Period) สำหรับผู้ลงทุนที่ได้รับหุ้นจากการเสนอขายหุ้นหรือผู้ลงทุนที่ใช้สิทธิแปลงสภาพหลักทรัพย์ที่ได้จากการเสนอขายแบบ PP ในราคาต่ำกว่า 90% ของราคาตลาด

• ผู้เข้าข่ายถูกห้ามขาย: ผู้ลงทุนที่ได้รับหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพอื่น ๆ จากการที่บริษัทเสนอขายหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพต่อ PP ในราคาต่ำกว่า 90% ของราคาตลาด
• ราคาเสนอขายที่ต่ำกว่า 90% ของราคาตลาด: คำนวณตามหลักเกณฑ์ของ ก.ล.ต.

สรุปได้ดังนี้

• กรณีเป็นการเสนอขายหุ้น ให้ใช้ราคาเสนอขายต่อผู้ลงทุน
• กรณีเสนอขายหุ้นกู้แปลงสภาพ (CD) ให้ใช้ราคาเสนอขาย CD หารด้วยอัตราแปลงสภาพ
• กรณีเป็นการเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น (Warrant) ให้ใช้ราคาเสนอขาย Warrant รวมกับราคาใช้สิทธิที่จะซื้อหุ้นตาม Warrant นั้น
• กรณีเสนอขายหุ้นควบคู่ไปกับ Warrant ให้คำนวณดังนี้

((Ps) (Qs)) + ((Pw)(Qw))+ ((Ep)(Qx))
Qs +  Qx

ในกรณีที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์แปลงสภาพพร้อมการเสนอขายหุ้น  ให้ใช้ราคาเสนอขายหุ้น หรือ ราคาเสนอขายหุ้นรวมกับหลักทรัพย์แปลงสภาพ แล้วแต่ราคาเสนอขายใดจะต่ำกว่าเป็นราคาที่ใช้ในการพิจารณาราคาเสนอขาย

• ราคาตลาด:
• ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก (ราคาปิดหรือราคาเฉลี่ยของการซื้อขาย) ย้อนหลัง 7-15 วันทำการติดต่อกันก่อนวันแรกที่มีการเสนอขายหุ้น หรือก่อนวันที่มีการแปลงสภาพหลักทรัพย์เป็นหุ้นจากการเสนอขายหลักทรัพย์
• ในกรณีที่ไม่มีราคาซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ ให้ใช้ราคายุติธรรม
  ที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินที่สำนักงาน ก.ล.ต.ให้ความเห็นชอบ
• จำนวนหุ้นที่ห้ามขาย: หุ้นทั้งหมดที่ได้รับการจัดสรรแบบ PP ในราคาต่ำกว่า 90% ของราคาตลาด รวมถึงหุ้นเพิ่มทุนที่เกิดจากการใช้สิทธิแปลงสภาพในกรณีที่มีการเสนอขายหลักทรัพย์แปลงสภาพ
• ระยะเวลาห้ามขาย: 1 ปี นับแต่วันที่หุ้นเริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ โดยเมื่อครบ 6 เดือน สามารถทยอยขายหุ้นได้ 25% ของจำนวนหุ้นที่ห้ามขาย
• กรณีเป็นการเสนอขายหลักทรัพย์แปลงสภาพ  ระยะเวลาห้ามขายหุ้นที่เกิดจากการใช้สิทธิแปลงสภาพกำหนด 1 ปีนับแต่วันที่ผู้ลงทุนได้รับหลักทรัพย์แปลงสภาพดังกล่าว
• ข้อยกเว้น: ไม่นำมาใช้กับการนำหุ้นหรือหลักทรัพย์แปลงสภาพที่เหลือจากการเสนอขายต่อผู้ถือหุ้นเดิมตามสัดส่วน (Right Offering: RO) มาจัดสรรให้ PP ในราคาไม่น้อยกว่าราคาที่เสนอขายต่อผู้ถือหุ้นเดิม  ทั้งนี้ บริษัทต้องมีกระบวนการให้ผู้ถือหุ้นเดิมสามารถใช้สิทธิเกินกว่าสัดส่วนของตนแล้ว
• การผ่อนผัน: ตลาดหลักทรัพย์ฯ อาจผ่อนผัน Silent Period สำหรับ PP ราคาต่ำสำหรับผู้ลงทุนที่มีลักษณะดังต่อไปนี้
• เป็นเจ้าหนี้ที่ได้รับการจัดสรรหุ้นหรือหลักทรัพย์เนื่องจากการปรับโครงสร้างหนี้โดยการออกหุ้นใหม่เพื่อชำระหนี้
• เป็นผู้ลงทุนสถาบัน ยกเว้นกองทุนส่วนบุคคล