การเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ - บริษัทที่มีการประกอบธุรกิจหลักโดยการถือหุ้น (Holding Co.)

Tweet |

กลับสู่หน้าแรก Simplified Regulations

สรุปเกณฑ์สำคัญ

ปัจจุบันการจัดโครงสร้างในรูปของการถือหุ้นในบริษัทอื่น (Holding Company) เป็นวิธีที่นิยมกันมากวิธีหนึ่ง เนื่องจาก

กิจการต้องมีการเติบโตตลอดเวลา และมีแนวโน้มที่จะขยายการเติบโตไปในสายธุรกิจทั้งที่เกี่ยวข้องและไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจเดิม ทั้งในประเทศและ/หรือต่างประเทศ ในรูปแบบของบริษัทย่อยมากขึ้น
ปัจจุบันมีการเพิ่มจำนวนของบริษัทในเครือที่มีโครงสร้างในลักษณะต่างๆ กัน มากขึ้นซึ่งมีจำนวนไม่น้อยที่ประสงค์จะยื่นคำขอเข้าจดทะเบียน
การรวมกลุ่มของบริษัทที่มีสายธุรกิจที่แตกต่างกัน ในบางครั้งอาจมีปัญหาในการที่จะเลือกบริษัทใดบริษัทหนึ่งเป็นบริษัทผู้ยื่นคำขอ

Holding Company บริษัทที่มีการประกอบธุรกิจโดยมีรายได้จากการถือหุ้นในบริษัทอื่นเป็นหลัก และไม่มีการประกอบธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญเป็นของตนเอง โดยมีการลงทุนในบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักในประเทศและ/หรือบริษัทในต่างประเทศ และไม่มีลักษณะเป็นการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน (Investment Company)

บริษัทที่จะถือเป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลัก

มีสถานะเป็นบริษัทย่อยของ Holding Company
กรณีมีเงื่อนไขในการร่วมลงทุนกับภาครัฐหรือมีข้อจำกัดตามกฎหมายอื่น Holding Company ต้องถือหุ้น > 40% และมีส่วนร่วมในการบริหารจัดการบริษัทอย่างน้อยตามสัดส่วนการถือหุ้น

ทั้งนี้ Holding Company ต้องเป็นบริษัทที่มีผลการดำเนินงานตามเกณฑ์รับหลักทรัพย์และต้องถือหุ้นในบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักตลอดเวลาที่เป็นบริษัทจดทะเบียน โดยอาจเปลี่ยนบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักได้เมื่อพ้นระยะเวลา 3 ปีนับแต่วันที่หุ้นสามัญเริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ

โครงสร้างของ Holding Company

กำหนดสัดส่วนการลงทุนของ Holding Company ในกลุ่มบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักและกลุ่มธุรกิจอื่น โดยเทียบกับขนาดสินทรัพย์รวมของ Holding Company ดังนี้

1. กลุ่มธุรกิจหลัก

ลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมที่ถือหุ้น > 25% ซึ่งเป็นกลุ่มบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลัก ทุกบริษัทรวมกัน > 75% ของสินทรัพย์รวม* ของ Holding Company
ลงทุนในบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก ทุกบริษัทรวมกัน > 25% ของสินทรัพย์รวมของ Holding Company

2. กลุ่มธุรกิจอื่น
ลงทุนในบริษัทอื่นๆ ซึ่งไม่ใช่ธุรกิจหลัก ทุกบริษัทรวมกัน < 25% ของสินทรัพย์รวมของ Holding Company

หมายเหตุ * กรณีที่ Holding Company เห็นว่าตัวชี้วัดดังกล่าวไม่เหมาะสม อาจคำนวณโดยใช้ตัวแปรอื่นๆ ที่เหมาะสม เช่น รายได้ หรือกำไร เป็นต้น โดยต้องแสดงเหตุผล ความจำเป็น และความสมเหตุสมผลของการใช้ตัวแปรอื่นเป็นตัวชี้วัดด้วย

หลักเกณฑ์การนำหุ้นสามัญเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SET) และ ตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai)

ในการพิจารณารับหุ้นสามัญของบริษัทเข้าจดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์ฯ จะพิจารณาทั้งจากคุณสมบัติของหุ้นสามัญและคุณสมบัติของบริษัทที่ยื่นคำขอที่ประกอบธุรกิจ Holding Company และบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก ดังนี้

1.1 คุณสมบัติของหุ้นสามัญ

มีมูลค่าที่ตราไว้ (Par) ไม่น้อยกว่าหุ้นละ 0.50 บาท และชำระเต็มมูลค่าแล้วทั้งหมด
ระบุชื่อผู้ถือ
ไม่มีข้อจำกัดในการโอนหุ้น ยกเว้นข้อจำกัดที่เป็นไปตามกฎหมายและต้องระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท

1.2 คุณสมบัติของบริษัทที่ยื่นคำขอที่ประกอบธุรกิจ Holding

เรื่อง	ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย(SET)	ตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai)
สถานะ	บริษัทมหาชนจำกัด หรือนิติบุคคลที่มีกฎหมายไทยจัดตั้งขึ้นโดยเฉพาะ
ทุนชำระแล้วเฉพาะหุ้นสามัญ (หลังเสนอขายหุ้นแก่ประชาชน)	> 300 ล้านบาท	> 50 ล้านบาท
ฐานะการเงินและสภาพคล่อง	มีส่วนของผู้ถือหุ้น > 300 ล้านบาท และก่อน IPO ต้องมีส่วนของผู้ถือหุ้น > 0 แสดงได้ว่ามีฐานะการเงินมั่นคงและมีเงินทุนหมุนเวียนเพียงพอ	มีส่วนของผู้ถือหุ้น > 50 ล้านบาท และก่อน IPO ต้องมีส่วนของผู้ถือหุ้น > 0 แสดงได้ว่ามีฐานะการเงินมั่นคงและมีเงินทุนหมุนเวียนเพียงพอ
ผลการดำเนินงาน	เกณฑ์กำไร (Profit Test) มีผลการดำเนินงานตามหลักเกณฑ์ต่อไปนี้โดยต้องมีอยู่อย่างต่อเนื่องจนถึงวันที่มีการสั่งรับเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน มีผลการดำเนินงาน > 3 ปี โดยอยู่ภายใต้การจัดการของกรรมการและผู้บริหารส่วนใหญ่กลุ่มเดียวกันมาอย่างต่อเนื่อง > 1 ปี ก่อนยื่นคำขอ มีกำไรสุทธิใน 2 หรือ 3 ปีล่าสุดก่อนยื่นคำขอรวมกัน > 50 ล้านบาท โดยในปีล่าสุดก่อนยื่นคำขอมีกำไรสุทธิ > 30 ล้านบาท และมีกำไรสุทธิในงวดสะสมก่อนยื่นคำขอ	เกณฑ์กำไร (Profit Test) มีผลการดำเนินงานตามหลักเกณฑ์ต่อไปนี้โดยต้องมีอยู่อย่างต่อเนื่องจนถึงวันที่มีการสั่งรับเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน มีผลการดำเนินงาน > 2 ปี โดยอยู่ภายใต้การจัดการของกรรมการและผู้บริหารส่วนใหญ่กลุ่มเดียวกันมาอย่างต่อเนื่อง > 1 ปี ก่อนยื่นคำขอ มีกำไรสุทธิในปีล่าสุดก่อนยื่นคำขอ > 10 ล้านบาท และมีกำไรสุทธิในงวดสะสมก่อนยื่นคำขอ
	ประกอบธุรกิจในอุตสาหกรรมที่กำหนด ได้รับ BOI ในกลุ่มอุตสาหกรรมที่กำหนด มี Market Cap. > 7,500 ล้านบาท และมีผลการดำเนินงานตามเกณฑ์ต่อไปนี้ โดยต้องมีอยู่อย่างต่อเนื่องจนถึงวันที่มีการสั่งรับเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน - มีผลการดำเนินงาน > 3 ปี โดยอยู่ภายใต้การจัดการของกรรมการและผู้บริหารส่วนใหญ่กลุ่มเดียวกันมาอย่างต่อเนื่อง > 1 ปี ก่อนยื่นคำขอ - มีรายได้จากการดำเนินงานหรือสินทรัพย์ส่วนใหญ่อยู่ภายใต้อุตสาหกรรมที่กำหนด
กระจายการถือหุ้นรายย่อย² (หลังเสนอขายหุ้นแก่ประชาชน)	จำนวนผู้ถือหุ้นรายย่อย > 1,000 ราย อัตราส่วนการถือหุ้น² ถือหุ้นรวมกัน > 25% ของทุนชำระแล้ว (หรือ > 20% หากทุนชำระแล้ว > 3,000 ล้านบาท) แต่ละรายต้องถือหุ้นไม่น้อยกว่า 1 หน่วยการซื้อขายที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด	จำนวนผู้ถือหุ้นรายย่อย > 300 ราย อัตราส่วนการถือหุ้น² ถือหุ้นรวมกัน > 25% ของทุนชำระแล้ว (หรือ > 20% หากทุนชำระแล้ว > 3,000 ล้านบาท) แต่ละรายต้องถือหุ้นไม่น้อยกว่า 1 หน่วยการซื้อขายที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด
การเสนอขายหุ้นแก่ประชาชน	ต้องได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ยกเว้นนิติบุคคลที่มีกฎหมายจัดตั้งขึ้นโดยเฉพาะ เสนอขายผ่านผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์
	จำนวนหุ้นที่เสนอขาย เสนอขาย > 15% ของทุนชำระแล้ว (หรือ > 10% หากทุนชำระแล้ว > 500 ล้านบาท โดยมูลค่าหุ้นสามัญตามมูลค่าที่ตราไว้ > 75 ล้านบาทแล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า)	จำนวนหุ้นที่เสนอขาย เสนอขาย > 15% ของทุนชำระแล้ว
กรรมการและผู้บริหาร	แสดงได้ว่ากรรมการและผู้บริหารของผู้ยื่นคำขอเป็นบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการบริหารจัดการบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักและบริหารจัดการบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักมาอย่างต่อเนื่อง > 1 ปีก่อนยื่นคำขอและต่อเนื่องจนถึงวันที่มีการสั่งรับเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน ยกเว้นกรณี (ก) ผู้ยื่นคำขอเป็นสถาบันการเงินซึ่งหน่วยงานที่กำกับดูแลได้กำหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารไว้เป็นอย่างอื่น หรือ (ข) บริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักมีการลงทุนในโครงการที่เป็นสาธารณูปโภคพื้นฐานซึ่งเป็นประโยชน์ต่อประเทศไทย
การประกอบธุรกิจ	Holding Company ไม่มีลักษณะเป็นการเป็นการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน (Investment Company) ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน Holding Company ถือหุ้นในบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักซึ่งก่อให้เกิดกำไรหลัก ณ วันยื่นคำขออย่างน้อย 1 บริษัท อย่างน้อย 3 ปีนับแต่วันเริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ โดยบริษัทย่อยต้อง ไม่มีสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนและ แสดงได้ว่า Holding Company เป็นผู้มีอำนาจควบคุมหรือมีอำนาจบริหารจัดการบริษัทย่อยดังกล่าวได้ตามสัดส่วนการถือหุ้น กรณีบริษัทย่อยจัดต้ังตามกฎหมายต่างประเทศ บริษัทดังกล่าวต้องมีกรรมการที่มีถิ่นที่อยู่ในประเทศไทย ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
การบริหารงาน	มีกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมที่มีคุณสมบัติดังต่อไปนี้ ไม่เป็นบุคคลที่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน³ ไม่เป็นบุคคลที่ฝ่าผืนข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่อาจมีผลกระทบอย่างร้ายแรงต่อสิทธิประโยชน์ หรือการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนหรือการเปลี่ยนแปลงในราคาของหลักทรัพย์ มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน³ มีผู้รับผิดชอบสูงสุดสายงานบัญชีและการเงิน (CFO) และผู้ควบคุมดูแลการทำบัญชีที่มีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน³ มีบุคคลที่ดำรงตำแหน่งประธานกรรมการและผู้จัดการหรือตำแหน่งเทียบเท่าที่เรียกชื่ออย่างอื่นไม่เป็นบุคคลเดียวกัน
การกำกับดูแลกิจการและการควบคุมภายใน	มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีกรรมการอิสระซึ่งมีองค์ประกอบและคุณสมบัติตามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน³ และมีคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ซึ่งมีองค์ประกอบ คุณสมบัติ และขอบเขตการดำเนินงานตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและมีประสิทธิภาพตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน³
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์	ไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน³
งบการเงินและผู้สอบบัญชี	มีงบการเงินที่มีลักษณะและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน³ ผู้สอบบัญชีของผู้ยื่นคำขอต้องได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ	มีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพตามกฎหมายว่าด้วยกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ
นายทะเบียน	แต่งตั้งให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด (TSD) หรือบุคคลที่ตลาดหลักทรัพย์เห็นชอบเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์
การห้ามขายหุ้น (Silent Period)	เกณฑ์กำไร (Profit Test) ผู้เข้าข่าย Strategic Shareholders จะถูกห้ามนำหุ้นของตนซึ่งมีจำนวนรวมกัน 55% ของทุนชำระแล้วหลัง IPO ออกขายภายในกำหนดระยะเวลา 1 ปี นับแต่วันที่หุ้นเริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ โดยทยอยขายหุ้นได้ 25% ของหุ้นที่ถูกห้ามขาย เมื่อครบกำหนด 6 เดือน เกณฑ์บริษัทที่ประกอบธุรกิจสาธารณูปโภคพื้นฐาน ผู้เข้าข่าย Strategic Shareholders จะถูกห้ามนำหุ้นของตนซึ่งมีจำนวนรวมกัน 55% ของทุนชำระแล้วหลัง IPO ออกขายภายใน 3 ปี นับแต่วันที่หุ้นเริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ โดยทยอยขายหุ้นได้ 20% ของหุ้นที่ถูกห้ามขาย หลังจากหุ้นซื้อขายครบ 1 ปี และเมื่อครบกำหนดทุก 6 เดือน ทยอยขายหุ้นได้ 20% ของหุ้นที่ถูกห้ามขาย
	เกณฑ์ Market Cap ผู้เข้าข่าย Strategic Shareholders จะถูกห้ามนำหุ้นของตนซึ่งมีจำนวนรวมกัน 55% ของทุนชำระแล้วหลัง IPO ออกขายภายใน 3 ปีนับแต่วันที่หุ้นเริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ โดยทยอยขายหุ้นได้ 20% ของหุ้นที่ถูกห้ามขายหลังจากหุ้นซื้อขายครบ 1 ปี และเมื่อครบกำหนดทุก 6 เดือน ทยอยขายหุ้นได้ 20% ของหุ้นที่ถูกห้ามขาย	-
Opportunity Day	บริษัทต้องจัดประชุมเพื่อนำเสนอและชี้แจงข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจและผลการดำเนินงานของบริษัทแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด ภายใน 1 ปีนับแต่วันที่หุ้นเริ่มซื้อขาย

หมายเหตุ:

¹ หลักเกณฑ์เพิ่มเติมในการรับหุ้นสามัญตามเกณฑ์ Market Capitalization ศึกษาได้ที่หัวข้อเกณฑ์การเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ - บริษัทที่มีการประกอบธุรกิจทั่วไป

กรณีที่ผู้ยื่นคำขอต่อตลาดหลักทรัพย์ภายใน 1 ปี นับแต่วันสุดท้ายของการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน ให้ใช้ราคาเสนอขายต่อประชาชนทั่วไป
กรณีที่ผู้ยื่นคำขอต่อตลาดหลักทรัพย์ภายหลัง 1 ปี นับแต่วันสุดท้ายของการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน ให้ใช้ราคาที่เป็นธรรม ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้กำหนด

² ผู้ถือหุ้นรายย่อยคือ ผู้ที่ไม่ได้เป็น Strategic Shareholders โดย Strategic Shareholders คือ

กรรมการ ผู้จัดการ และผู้บริหาร รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้อง
ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้น > 5% ของทุนชำระแล้ว รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้อง
ผู้มีอำนาจควบคุม

³ ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับประมวล)

ข้อมูลที่เกี่ยวข้อง