บริษัทที่มีการประกอบธุรกิจหลักโดยการถือหุ้น
(Holding Co.)

Tweet |

กลับสู่หน้าแรก Simplified Regulations

ดาวน์โหลด

สรุปเกณฑ์สำคัญ

ปัจจุบันการจัดโครงสร้างในรูปของการถือหุ้นในบริษัทอื่น (Holding Company) เป็นวิธีที่นิยมกันมากวิธีหนึ่ง เนื่องจาก

• กิจการต้องมีการเติบโตตลอดเวลา และมีแนวโน้มที่จะขยายการเติบโตไปในสายธุรกิจทั้งที่เกี่ยวข้องและไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจเดิม ทั้งในประเทศและ/หรือต่างประเทศ ในรูปแบบของบริษัทย่อยมากขึ้น
• ปัจจุบันมีการเพิ่มจำนวนของบริษัทในเครือที่มีโครงสร้างในลักษณะต่างๆ กัน มากขึ้นซึ่งมีจำนวนไม่น้อยที่ประสงค์จะยื่นคำขอเข้าจดทะเบียน
• การรวมกลุ่มของบริษัทที่มีสายธุรกิจที่แตกต่างกัน ในบางครั้งอาจมีปัญหาในการที่จะเลือกบริษัทใดบริษัทหนึ่งเป็นบริษัทผู้ยื่นคำขอ

Holding Company บริษัทที่มีการประกอบธุรกิจโดยมีรายได้จากการถือหุ้นในบริษัทอื่นเป็นหลัก และไม่มีการประกอบธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญเป็นของตนเอง ซึ่งอาจเป็นการลงทุนในบริษัทในประเทศและ/หรือบริษัทในต่างประเทศ โดยต้องไม่มีลักษณะเป็นการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน (Investment Company) และต้องถือหุ้นในบริษัทแกนอย่างน้อย 1 บริษัท ซึ่งแสดงได้ว่า Holding Company มีส่วนร่วมในการบริหารจัดการในบริษัทแกนตามสัดส่วนการถือหุ้น ดังนี้

• กรณีบริษัทแกนเป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจ บริษัทแกนต้องมีสถานะเป็นบริษัทย่อยของ Holding Company
• กรณีบริษัทแกนเป็นบริษัทที่มีเงื่อนไขในการร่วมลงทุนกับภาครัฐหรือมีข้อจำกัดตามกฎหมายอื่น Holding Company ต้องถือหุ้นในบริษัทแกน > 40% และมีส่วนร่วมในการบริหารจัดการบริษัทแกนอย่างน้อยตามสัดส่วนการถือหุ้น

ทั้งนี้ จะต้องถือหุ้นในบริษัทแกนตลอดเวลาที่เป็นบริษัทจดทะเบียน โดยอาจเปลี่ยนบริษัทแกนได้เมื่อพ้นระยะเวลา 3 ปีนับแต่วันที่หุ้นสามัญเริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ

ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้กำหนดหลักเกณฑ์เพื่อให้บริษัทที่มีการจัดโครงสร้างในลักษณะ Holding Company ที่มีบริษัทย่อยที่เป็นธุรกิจหลักในประเทศและ/หรือต่างประเทศ สามารถยื่นคำขอเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ ได้เร็วขึ้น

โครงสร้างของ Holding Company

คุณสมบัติ

กำหนดสัดส่วนการลงทุนของ Holding Company ในกลุ่มบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักและกลุ่มธุรกิจอื่น โดยเทียบกับขนาดสินทรัพย์รวมของ Holding Company ดังนี้

1. กลุ่มธุรกิจหลัก

• ลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมที่ถือหุ้น ≥ 25% ซึ่งเป็นกลุ่มบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลัก ทุกบริษัทรวมกัน ≥ 75% ของสินทรัพย์รวม* ของ Holding Company
• ลงทุนในบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก ทุกบริษัทรวมกัน ≥ 25% ของสินทรัพย์รวมของ Holding Company

2. กลุ่มธุรกิจอื่น

• ลงทุนในบริษัทอื่นๆ ซึ่งไม่ใช่ธุรกิจหลัก ทุกบริษัทรวมกัน < 25% ของสินทรัพย์รวมของ Holding Company 

หมายเหตุ * กรณีที่ Holding Company เห็นว่าตัวชี้วัดดังกล่าวไม่เหมาะสม อาจคำนวณโดยใช้ตัวแปรอื่นๆ ที่เหมาะสม เช่น รายได้ หรือกำไร เป็นต้น โดยต้องแสดงเหตุผล ความจำเป็น และความสมเหตุสมผลของการใช้ตัวแปรอื่นเป็นตัวชี้วัดด้วย

หลักเกณฑ์การนำหุ้นสามัญเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SET) และตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai)

ในการพิจารณารับหุ้นสามัญของบริษัทเข้าจดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์ฯ จะพิจารณาทั้งจากคุณสมบัติของหุ้นสามัญและคุณสมบัติของบริษัทที่ยื่นคำขอและบริษัทแกนดังนี้

1.1 คุณสมบัติของหุ้นสามัญ 

• มีมูลค่าที่ตราไว้ (Par) ไม่น้อยกว่าหุ้นละ 0.50 บาท และชำระเต็มมูลค่าแล้วทั้งหมด
• ระบุชื่อผู้ถือ
• ไม่มีข้อจำกัดในการโอนหุ้น ยกเว้นข้อจำกัดที่เป็นไปตามกฎหมายและต้องระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท

1.2  คุณสมบัติของบริษัทที่ยื่นคำขอและบริษัทแกน

เรื่อง	คุณสมบัติ		Holding Company	บริษัทแกน**
	ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย(SET)	ตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai)
สถานะ	บริษัทมหาชนจำกัด หรือนิติบุคคลที่มีกฎหมายไทยจัดตั้งขึ้นโดยเฉพาะ			-
ทุนชำระแล้วเฉพาะหุ้นสามัญ (หลังเสนอขายหุ้นแก่ประชาชน)	> 300 ล้านบาท	> 50 ล้านบาท
ฐานะการเงินและสภาพคล่อง	มีส่วนของผู้ถือหุ้น > 300 ล้านบาท และก่อน IPO ต้องมีส่วนของผู้ถือหุ้น > 0 แสดงได้ว่ามีฐานะการเงินมั่นคงและมีเงินทุนหมุนเวียนเพียงพอ	มีส่วนของผู้ถือหุ้น > 50 ล้านบาท และก่อน IPO ต้องมีส่วนของผู้ถือหุ้น > 0 แสดงได้ว่ามีฐานะการเงินมั่นคงและมีเงินทุนหมุนเวียนเพียงพอ
ผลการดำเนินงาน	เกณฑ์กำไรสุทธิ : มีกำไรสุทธิในระยะเวลา 2 ปี หรือ 3 ปี ล่าสุดก่อนยื่นคำขอรวมกัน > 50 ล้านบาท โดยในปีล่าสุดก่อนยื่นคำขอมีกำไรสุทธิ > 30 ล้านบาท และมีกำไรสุทธิในงวดสะสมก่อนยื่นคำขอ	เกณฑ์กำไรสุทธิ : มีกำไรสุทธิในปีล่าสุดก่อนยื่นคำขอ > 10 ล้านบาท และ มีกำไรสุทธิในงวดสะสมก่อนยื่นคำขอ
	เกณฑ์ Market Cap1 : มี Market Cap. > 7,500 ล้านบาท โดยในปีล่าสุดและ ในงวดสะสมก่อนยื่นคำขอ ต้องมีกำไร ก่อนหักต้นทุนทางการเงินและภาษีเงินได้ (EBIT)	เกณฑ์ Market Cap1 : มี Market Cap. > 1,000 ล้านบาท โดยในปีล่าสุดและ ในงวดสะสมก่อนยื่นคำขอ ต้องมีกำไร ก่อนหักต้นทุนทางการเงินและภาษีเงินได้ (EBIT)
	มีผลการดำเนินงาน > 3 ปี โดยอยู่ภายใต้การจัดการของกรรมการและผู้บริหารส่วนใหญ่กลุ่มเดียวกันมาอย่างต่อเนื่อง > 1 ปี ก่อนยื่นคำขอ	มีผลการดำเนินงาน > 2 ปี โดยอยู่ภายใต้การจัดการของกรรมการและผู้บริหารส่วนใหญ่กลุ่มเดียวกันมาอย่างต่อเนื่อง > 1 ปี ก่อนยื่นคำขอ	-
กระจายการถือหุ้นรายย่อย* (หลังเสนอขายหุ้นแก่ประชาชน)	จำนวนผู้ถือหุ้นรายย่อย > 1,000 ราย อัตราส่วนการถือหุ้น2 ถือหุ้นรวมกัน > 25% ของทุนชำระแล้ว หาก 300 ล้านบาท < ทุนชำระแล้ว < 3,000 ล้านบาท ถือหุ้นรวมกัน > 20% ของทุนชำระแล้ว หากทุนชำระแล้ว > 3,000 ล้านบาท แต่ละรายต้องถือหุ้นไม่น้อยกว่า 1 หน่วยการซื้อขายที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด	จำนวนผู้ถือหุ้นรายย่อย > 300 ราย อัตราส่วนการถือหุ้น2 ถือหุ้นรวมกัน > 25% ของทุนชำระแล้ว หาก 50 ล้านบาท < ทุนชำระแล้ว < 3,000 ล้านบาท ถือหุ้นรวมกัน > 20% ของทุนชำระแล้ว หากทุนชำระแล้ว > 3,000 ล้านบาท แต่ละรายต้องถือหุ้นไม่น้อยกว่า 1 หน่วยการซื้อขายที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด		-
การเสนอขายหุ้นแก่ประชาชน	ต้องได้รับอนุญาตให้เสนอขายหุ้นจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต. ยกเว้นนิติบุคคลที่มีกฎหมายจัดตั้งขึ้นโดยเฉพาะ เสนอขายผ่านผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์			-
	จำนวนหุ้นที่เสนอขาย ทุนชำระแล้ว < 500 ล้านบาท : เสนอขาย > 15% ของทุนชำระแล้ว  ทุนชำระแล้ว > 500 ล้านบาท : เสนอขาย > 10% ของทุนชำระแล้ว หรือมูลค่าหุ้นสามัญตามมูลค่าที่ตราไว้ > 75 ล้านบาทแล้วแต่จำนวนใดจะสูงกว่า	จำนวนหุ้นที่เสนอขาย เสนอขาย > 15% ของทุนชำระแล้ว		-
กรรมการและผู้บริหาร	มีกรรมการและผู้บริหารเป็นบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการบริหารจัดการบริษัทแกนมาอย่างต่อเนื่อง > 1 ปีก่อนยื่นคำขอ			-
การบริหารงาน	มีกรรมการ ผู้บริหาร และผู้มีอำนาจควบคุมที่มีคุณสมบัติดังต่อไปนี้ ไม่เป็นบุคคลที่มีลักษณะต้องห้ามตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน3 ไม่เป็นบุคคลที่ฝ่าผืนข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์ฯ ที่อาจมีผลกระทบอย่างร้ายแรงต่อสิทธิประโยชน์ หรือการตัดสินใจของผู้ถือหุ้นและผู้ลงทุนหรือการเปลี่ยนแปลงในราคาของหลักทรัพย์ มีการกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัทตามหลักเกณฑ์ที่กำหนด ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน3 มีผู้รับผิดชอบสูงสุดสายงานบัญชีและการเงิน (CFO) และผู้ควบคุมดูแลการทำบัญชีที่มีคุณสมบัติตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน3
	มีอำนาจควบคุมหรือมีอำนาจบริหารจัดการบริษัทแกนได้ตามสัดส่วนการถือหุ้น			-
การกำกับดูแลกิจการและการควบคุมภายใน	มีระบบการกำกับดูแลกิจการที่ดี มีกรรมการอิสระซึ่งมีองค์ประกอบและคุณสมบัติตามที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน3 และมีคณะกรรมการตรวจสอบ (Audit Committee) ซึ่งมีองค์ประกอบ คุณสมบัติ และขอบเขตการดำเนินงานตามที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด จัดให้มีระบบการควบคุมภายในที่เพียงพอและมีประสิทธิภาพตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน3			- แต่กรณีบริษัทในต่างประเทศ ต้องมีกรรมการอย่างน้อย 1 คน มีถิ่นที่อยู่ในไทย
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์	ไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน3
งบการเงินและผู้สอบบัญชี	มีงบการเงินที่มีลักษณะและเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน3 ผู้สอบบัญชีของผู้ยื่นคำขอต้องได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการ ก.ล.ต.			-
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ	มีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพตามกฎหมายว่าด้วยกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ			ยกเว้นเฉพาะบริษัทแกนในต่างประเทศ
นายทะเบียน	แต่งตั้งให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด (TSD) หรือบุคคลที่ตลาดหลักทรัพย์เห็นชอบเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์			-
การห้ามขายหุ้น (Silent Period)	ผู้เข้าข่าย Strategic Shareholders จะถูกห้ามนำหุ้นของตนซึ่งมีจำนวนรวมกัน 55% ของทุนชำระแล้วหลัง IPO ออกขายภายในกำหนดระยะเวลา 1 ปี นับแต่วันที่หุ้นเริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ อย่างไรก็ตาม ผู้เข้าข่ายสามารถทยอยขายหุ้นได้ในอัตราส่วนไม่เกิน 25% ของหุ้นที่ถูกห้ามขาย เมื่อครบกำหนดระยะเวลา 6 เดือน			-

หมายเหตุ: 
** คุณสมบัติของบริษัทแกน สำหรับบริษัทที่ลงทุนในโครงการสาธารณูปโภคพื้นฐาน (Infrastructure Project) สำหรับการเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ

• กรณีลงทุนในโครงการที่เป็นสาธารณูปโภคซึ่งเป็นประโยชน์ต่อประเทศไทย ให้ได้รับยกเว้นเรื่องผลการดำเนินงาน
• กรณีลงทุนในโครงการที่เป็นสาธารณูปโภคซึ่งเป็นประโยชน์ต่อต่างประเทศ ให้มีการดำเนินงานภายใต้การจัดการของกรรมการและผู้บริหารส่วนใหญ่กลุ่มเดียวกันมาอย่างต่อเนื่อง > 1 ปี ก่อนยื่นคำขอ และมีผลการดำเนินงานและรายได้เชิงพาณิชย์ > 1 ปี ก่อนยื่นคำขอ
• ต้องมีการลงทุนในโครงการในลักษณะอย่างหนึ่งอย่างใดดังต่อไปนี้
• ได้รับสัมปทานจากหน่วยงานราชการ หรือรัฐวิสาหกิจ มีอายุ > 20 ปี และมีอายุสัมปทานคงเหลืออยู่ > 15 ปี นับจากวันที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้รับเอกสารครบถ้วน ทั้งนี้ต้องดำเนินการตามขั้นตอนที่จำเป็นตามสัมปทานเรียบร้อยแล้ว หรือ
• มีสัญญาขายสินค้า/บริการให้กับหน่วยงานราชการหรือรัฐวิสาหกิจ และสัญญาดังกล่าวสามารถก่อให้เกิดรายได้ที่มั่นคงในอนาคต และมีอายุสัญญาคงเหลือ > 15 ปี นับจากวันที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้รับเอกสารครบถ้วน
• มีแหล่งสนับสนุนการเงินชัดเจนและเพียงพอ

¹ Market Capitalization คำนวณจาก

• กรณีที่ผู้ยื่นคำขอต่อตลาดหลักทรัพย์ภายใน 1 ปี นับแต่วันสุดท้ายของการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน ให้ใช้ราคาเสนอขายต่อประชาชนทั่วไป
• กรณีที่ผู้ยื่นคำขอต่อตลาดหลักทรัพย์ภายหลัง 1 ปี นับแต่วันสุดท้ายของการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน ให้ใช้ราคาที่เป็นธรรม ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้กำหนด

² ผู้ถือหุ้นรายย่อยคือ ผู้ที่ไม่ได้เป็น Strategic Shareholders โดย Strategic Shareholders คือ

• กรรมการ ผู้จัดการ และผู้บริหาร รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้อง
• ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้น > 5% ของทุนชำระแล้ว รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้อง
• ผู้มีอำนาจควบคุม

³ ประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.39/2559 เรื่อง การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ (ฉบับประมวล)

กรณีที่บริษัทได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แล้ว สามารถนำบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมที่มีศักยภาพเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ด้วยได้ โดยเรียกวิธีการนี้ว่า Spin off เป็นกระบวนการนำบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมของบริษัทจดทะเบียน (บริษัทแม่) แยกออกมาเสนอขายหุ้นต่อประชาชน (Initial Public Offering: IPO) และเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หรือตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ ซึ่งภายหลังจากการนำบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมเข้าจดทะเบียนแล้ว บริษัทแม่ต้องยังมีคุณสมบัติตามเกณฑ์ดำรงสถานะในการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์