การเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ - บริษัทที่มีการประกอบธุรกิจหลักโดยการถือหุ้น (Holding Co.)
 กลับสู่หน้าแรก Simplified Regulations |
|
สรุปเกณฑ์สำคัญ
ปัจจุบันการจัดโครงสร้างในรูปของการถือหุ้นในบริษัทอื่น (Holding Company) เป็นวิธีที่นิยมกันมากวิธีหนึ่ง เนื่องจาก
- กิจการต้องมีการเติบโตตลอดเวลา และมีแนวโน้มที่จะขยายการเติบโตไปในสายธุรกิจทั้งที่เกี่ยวข้องและไม่เกี่ยวข้องกับธุรกิจเดิม ทั้งในประเทศและ/หรือต่างประเทศ ในรูปแบบของบริษัทย่อยมากขึ้น
- ปัจจุบันมีการเพิ่มจำนวนของบริษัทในเครือที่มีโครงสร้างในลักษณะต่างๆ กัน มากขึ้นซึ่งมีจำนวนไม่น้อยที่ประสงค์จะยื่นคำขอเข้าจดทะเบียน
- การรวมกลุ่มของบริษัทที่มีสายธุรกิจที่แตกต่างกัน ในบางครั้งอาจมีปัญหาในการที่จะเลือกบริษัทใดบริษัทหนึ่งเป็นบริษัทผู้ยื่นคำขอ
Holding Company บริษัทที่มีการประกอบธุรกิจโดยมีรายได้จากการถือหุ้นในบริษัทอื่นเป็นหลัก และไม่มีการประกอบธุรกิจอย่างมีนัยสำคัญเป็นของตนเอง โดยมีการลงทุนในบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักในประเทศและ/หรือบริษัทในต่างประเทศ และไม่มีลักษณะเป็นการประกอบธุรกิจบริหารจัดการเงินลงทุน (Investment Company)
บริษัทที่จะถือเป็นบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลัก
- มีสถานะเป็นบริษัทย่อยของ Holding Company
- กรณีมีเงื่อนไขในการร่วมลงทุนกับภาครัฐหรือมีข้อจำกัดตามกฎหมายอื่น Holding Company ต้องถือหุ้น > 40% และมีส่วนร่วมในการบริหารจัดการบริษัทอย่างน้อยตามสัดส่วนการถือหุ้น
ทั้งนี้ Holding Company ต้องเป็นบริษัทที่มีผลการดำเนินงานตามเกณฑ์รับหลักทรัพย์และต้องถือหุ้นในบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักตลอดเวลาที่เป็นบริษัทจดทะเบียน โดยอาจเปลี่ยนบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักได้เมื่อพ้นระยะเวลา 3 ปีนับแต่วันที่หุ้นสามัญเริ่มซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ
โครงสร้างของ Holding Company
กำหนดสัดส่วนการลงทุนของ Holding Company ในกลุ่มบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลักและกลุ่มธุรกิจอื่น โดยเทียบกับขนาดสินทรัพย์รวมของ Holding Company ดังนี้
1. กลุ่มธุรกิจหลัก
- ลงทุนในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมที่ถือหุ้น > 25% ซึ่งเป็นกลุ่มบริษัทที่ประกอบธุรกิจหลัก ทุกบริษัทรวมกัน > 75% ของสินทรัพย์รวม* ของ Holding Company
- ลงทุนในบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก ทุกบริษัทรวมกัน > 25% ของสินทรัพย์รวมของ Holding Company
2. กลุ่มธุรกิจอื่น
ลงทุนในบริษัทอื่นๆ ซึ่งไม่ใช่ธุรกิจหลัก ทุกบริษัทรวมกัน < 25% ของสินทรัพย์รวมของ Holding Company
หมายเหตุ * กรณีที่ Holding Company เห็นว่าตัวชี้วัดดังกล่าวไม่เหมาะสม อาจคำนวณโดยใช้ตัวแปรอื่นๆ ที่เหมาะสม เช่น รายได้ หรือกำไร เป็นต้น โดยต้องแสดงเหตุผล ความจำเป็น และความสมเหตุสมผลของการใช้ตัวแปรอื่นเป็นตัวชี้วัดด้วย
หลักเกณฑ์การนำหุ้นสามัญเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย (SET) และ ตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai)
ในการพิจารณารับหุ้นสามัญของบริษัทเข้าจดทะเบียน ตลาดหลักทรัพย์ฯ จะพิจารณาทั้งจากคุณสมบัติของหุ้นสามัญและคุณสมบัติของบริษัทที่ยื่นคำขอที่ประกอบธุรกิจ Holding Company และบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลัก ดังนี้
1.1 คุณสมบัติของหุ้นสามัญ
- มีมูลค่าที่ตราไว้ (Par) ไม่น้อยกว่าหุ้นละ 0.50 บาท และชำระเต็มมูลค่าแล้วทั้งหมด
- ระบุชื่อผู้ถือ
- ไม่มีข้อจำกัดในการโอนหุ้น ยกเว้นข้อจำกัดที่เป็นไปตามกฎหมายและต้องระบุไว้ในข้อบังคับบริษัท
1.2 คุณสมบัติของบริษัทที่ยื่นคำขอที่ประกอบธุรกิจ Holding
| เรื่อง | ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย(SET) | ตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai) |
สถานะ |
บริษัทมหาชนจำกัด หรือนิติบุคคลที่มีกฎหมายไทยจัดตั้งขึ้นโดยเฉพาะ |
|
ทุนชำระแล้วเฉพาะหุ้นสามัญ (หลังเสนอขายหุ้นแก่ประชาชน) |
> 300 ล้านบาท |
> 50 ล้านบาท |
ฐานะการเงินและสภาพคล่อง |
|
|
ผลการดำเนินงาน |
เกณฑ์กำไร (Profit Test)
|
เกณฑ์กำไร (Profit Test)
|
เกณฑ์ Market Cap1
|
||
กระจายการถือหุ้นรายย่อย2 (หลังเสนอขายหุ้นแก่ประชาชน) |
|
|
การเสนอขายหุ้นแก่ประชาชน
|
|
|
|
|
|
กรรมการและผู้บริหาร |
แสดงได้ว่ากรรมการและผู้บริหารของผู้ยื่นคำขอเป็นบุคคลซึ่งรับผิดชอบในการบริหารจัดการบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักและบริหารจัดการบริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักมาอย่างต่อเนื่อง > 1 ปีก่อนยื่นคำขอและต่อเนื่องจนถึงวันที่มีการสั่งรับเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน ยกเว้นกรณี (ก) ผู้ยื่นคำขอเป็นสถาบันการเงินซึ่งหน่วยงานที่กำกับดูแลได้กำหนดหลักเกณฑ์เกี่ยวกับกรรมการและผู้บริหารไว้เป็นอย่างอื่น หรือ (ข) บริษัทย่อยที่ประกอบธุรกิจหลักมีการลงทุนในโครงการที่เป็นสาธารณูปโภคพื้นฐานซึ่งเป็นประโยชน์ต่อประเทศไทย |
|
การประกอบธุรกิจ |
|
|
การบริหารงาน |
|
|
การกำกับดูแลกิจการและการควบคุมภายใน |
|
|
ความขัดแย้งทางผลประโยชน์ |
ไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน3 |
|
งบการเงินและผู้สอบบัญชี |
|
|
กองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |
มีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพตามกฎหมายว่าด้วยกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ |
|
นายทะเบียน |
แต่งตั้งให้บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด (TSD) หรือบุคคลที่ตลาดหลักทรัพย์เห็นชอบเป็นนายทะเบียนหลักทรัพย์ |
|
การห้ามขายหุ้น (Silent Period) |
ผู้เข้าข่าย Strategic Shareholders จะถูกห้ามนำหุ้นของตนซึ่งมีจำนวนรวมกัน 55% ของทุนชำระแล้วหลัง IPO ออกขายภายในกำหนดระยะเวลา 1 ปี นับแต่วันที่หุ้นเริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ โดยทยอยขายหุ้นได้ 25% ของหุ้นที่ถูกห้ามขาย เมื่อครบกำหนด 6 เดือน กรณีเข้าจดทะเบียนตามเกณฑ์บริษัทที่ประกอบธุรกิจสาธารณูปโภคพื้นฐาน ผู้เข้าข่าย Strategic Shareholders จะถูกห้ามนำหุ้นของตนซึ่งมีจำนวนรวมกัน 55% ของทุนชำระแล้วหลัง IPO ออกขายภายในกำหนดระยะเวลา 3 ปี นับแต่วันที่หุ้นเริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ โดยทยอยขายหุ้นได้ 20% ของหุ้นที่ถูกห้ามขาย หลังจากหุ้นซื้อขายครบ 1 ปี และเมื่อครบกำหนดระยะเวลาทุก 6 เดือน ทยอยขายหุ้นได้ 20% ของหุ้นที่ถูกห้ามขาย |
|
Opportunity Day |
บริษัทต้องจัดประชุมเพื่อนำเสนอและชี้แจงข้อมูลเกี่ยวกับธุรกิจและผลการดำเนินงานของบริษัทแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และบุคคลที่เกี่ยวข้อง ตามแนวทางที่ตลาดหลักทรัพย์กำหนด ภายใน 1 ปีนับแต่วันที่หุ้นเริ่มซื้อขาย |
|
หมายเหตุ:
1 Market Capitalization คำนวณจาก
- กรณีที่ผู้ยื่นคำขอต่อตลาดหลักทรัพย์ภายใน 1 ปี นับแต่วันสุดท้ายของการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน ให้ใช้ราคาเสนอขายต่อประชาชนทั่วไป
- กรณีที่ผู้ยื่นคำขอต่อตลาดหลักทรัพย์ภายหลัง 1 ปี นับแต่วันสุดท้ายของการเสนอขายหุ้นต่อประชาชน ให้ใช้ราคาที่เป็นธรรม ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินเป็นผู้กำหนด
2 ผู้ถือหุ้นรายย่อยคือ ผู้ที่ไม่ได้เป็น Strategic Shareholders โดย Strategic Shareholders คือ
- กรรมการ ผู้จัดการ และผู้บริหาร รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้อง
- ผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้น > 5% ของทุนชำระแล้ว รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้อง
- ผู้มีอำนาจควบคุม
