Capital increase in ordinary shares

How to offer newly issued shares

1. Offer to existing shareholders in proportion to their shareholding (Right Offering: RO)
2. Offer to existing shareholders in proportion to their shareholding, excluding shareholders whose ownership of such shares would bind the company to any international laws (Preferential Public Offering: PPO).
3. Offer to specific persons (Private Placement: PP), with the nature of offers is as one of the following:
   1. • Offer to no more than 50 investors within 12 months or;
      • The value of the offer does not exceed THB 20 million within 12 months or;
      • Offer to institutional investors
4. Offer to the public (Public Offering: PO)

An increase of listed company’s capital directly affects the shareholders’ rights as well as the company’s securities prices. Therefore, the listed company has to disclose information related to capital increase so that the shareholders and the investors can be equipped with useful information and timely in making investment decisions.

Types of capital increase

1. Specified Objectives
   Determine objectives for the use of capital (funding plan), plus clearly stating the number of additional and allocated shares.
2. General Mandate

1. Right offering to all existing shareholders (Right Offering : RO)
2. Right offering proportionately to all existing shareholders excluding shareholders whose holding of such share would cause the company to be under the obligations of any international laws. (Preferential Public Offering : PPO)
3. Public offering (PO)
4. Private placement* (PP) 
   *PP is an offering to no more than 50 persons, or not over 20 million Baht within 12 months, or offering to institutional investors.

Additional disclosure information required for PP allocation
The listed company must disclose information via SETLink system as follows.

• Details of PP such as names and backgrounds.
• The BOD and audit committee’s opinions regarding its rationale of offering price, reasons and necessity of allocation to PP and the BOD’s statement of certification proving their consideration and verification on PP investors’ information.
• PP at a price below 90% of the market price (Discounted Price): a company must specify the shareholders’ right to protest such allocation with the BOD’s opinion on worthiness of investors comparing to the discounted price by considering the effects of expenses and company’s financial positions according to the accounting standard of share-based payments.
• Conditions/ other agreements of PP such as holding period, silent period, including the case that PP’s shares may be prohibited to sell in specified period (Silent Period) (Please see details of silent period for PP allocation at discounted price).

1. Features of the offerings 
   1) Amount of share offering 
   2) Allocation 
   3) Offering Price and the Market Price calculations 
   4) Offering and Allocation methods
2. Objectives on PP Allocation
   1) Clear objectives on the offerings
   2) Funding plan
   3) Details of projects
3. Impacts on shareholders
   1) price dilution
   2) earnings per share dilution หรือ control dilution
   3) Worthiness of investors considering the dilutions.
4. Board of Directors’ opinions
   1) Reasons and necessity of the capital increase
   2) Possibility of funding plan  
   3) Rationale of capital increase, funding plan, and the project, and the fund sufficiency if the capital increase does not meet expectation.
   4) Impacts on company’s business, financial stability and its operation from the capital increase and funding plan.
   5) Other information (if any)
5. Statements specify shareholders’ right to demand compensation if BOD fails to do its duty with sincere and protect company’s benefits.
6. In case specified price is voted by shareholders, additional information (besides 1-5) is required accordingly;
   1. Names of subscribers
   2. Board of Director’s opinion on
           • Pricing of issued shares
           • Offering Price calculation
           • Reasons and necessities of the offering
   3) The commitment of BOD showing it carefully considers and audits the subscribers to ensure their potential on investment.
7. In case specified price is voted by shareholders at the Discounted Price or PP allocation after RO at the price below fully diluted, must follow additional requirements accordingly;
   1. Must not have ≥10% veto of shareholder votes
   2. BOD’s opinion on
           • The subscriber’s business or expertise that whether it be synergized to the company
           • The worthiness of investors considering share-based payments
8. In significance case, an IFA Report is compulsory. Updated information is required by SEC’ observation (if any).

• The day that BOD resolved
• The first share offering day for investors
• The day the shareholders can exercise their rights to convert its debentures, or to subscribe shares as per their warrants

• After reporting the results of share allocation, the company must registered additional shares with the Department of Business Development, Ministry of Commerce (MOC). The company then receives an affidavit with respect to the Company's registered capital and the receipt for payment of fee.
  
• Submit a copy of an affidavit with respect to the Company's registered capital to the registrar (Thailand Securities Depository: TSD), so that TSD will either add shares by crediting additional shares into shareholder’s accounts, or issuing share certificates.
  
• In case the company allocate to PP at the Discounted Price, those PP’s shares must be locked up with TSD (Silent Period) (See more detail on Silent Period for PP Allocation rule).
  
• Submit the Application for Listing of Securities (F53-6) via Smart Listing, SETLink within 30 days after the subscription or the conversion has ended.

• After the SET has received F53-6 form together with other required documents, and TSD has issued new shares or share certificates to subscribers, SET will announce the new shares are approved as listed securities. The effective date and first trading date for those shares starts from the day after the announcement date (only for the case that the company’s common shares are not during suspension period).

• None

• PP that are subjected to Silent Period: The investors that subscribe additional shares or convert securities at the price ≥ 90% below the Market Price.
• The price below 90% of the Market price: Calculate in accordance to SEC regulation;
  • Shares from additional shares subscription: use offering price
  • Shares from debenture conversion: use CD offering price divided by conversion ratio
  • Share from warrant exercise: use warrant offering price adds exercise price
  • Share from additional shares issued along with warrant calculated by
                            ((Ps) (Qs)) + ((Pw)(Qw))+ ((Ep)(Qx))
                                                    Qs +  Qx
    Where;
        Ps =  Offering Price
        Qs = Quantity of shares offering with additional warrants
        Pw = Warrants offering price
        Qw = Quantity of warrants offering with additional shares
        Ep =  Warrants exercise price
        Qx = Quantity of shares after exercise Qw

• Quantity of locked up shares: All shares allocated to PP at the Discounted Price. Also, the additional shares from securities conversion.
• Silent Period: 1 year from additional shares’ first trading date. After 6 months, the shareholders can sell up to 25% of the locked up stocks. 
  -    For convertible security offerings, silent period will be 1 year from the day that investors own those securities.
• Exemption: PP allocated after RO/PPO at the price above not below the RO/PPO Price (only when the company allows RO/PPO to oversubscribe)
• Allowance: SET may soften the criteria for certain investors of the certain categories such as
  -    Creditors who are allocated shares or convertible securities as a result of business rehabilitation plan approved by the bankruptcy court by means of mewly issued shares for debt settlement

• Under specify the purpose of utilizing proceeds

• The Company’s plan in case there are fractional shares remaining: Round off.

• กรณีจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้ RO

วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้น (Record Date) หรือวันปิดสมุดทะเบียนพักการโอนหุ้นเพื่อสิทธิได้รับจัดสรร/จองซื้อหุ้น ควรกำหนดให้อยู่หลังจากวันประชุมผู้ถือหุ้น โดยมีระยะห่างไม่น้อยกว่า 5 วันทำการ หากจำเป็นต้องกำหนดให้เป็น วันเดียวกันกับสิทธิเข้าประชุมผู้ถือหุ้น ให้มีข้อความเตือนว่า “การให้สิทธิดังกล่าวของบริษัทยังมีความไม่แน่นอน เนื่องจากต้องรอการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น”

ข้อมูลเกี่ยวกับการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน

• กรณีมีเศษหุ้น ให้อธิบายวิธีการจัดการกับเศษหุ้น เช่น จำนวนเศษหุ้นเท่าใดให้ปัดขึ้นหรือปัดลง
• กรณีมีหุ้นเหลือจากการจองซื้อ ให้อธิบายวิธีการจัดสรรหุ้นที่เหลือ
• อธิบายว่าสามารถจองซื้อหุ้นเกินสิทธิได้หรือไม่ และกรณีจองซื้อมีผลให้สัดส่วนการถือครองหุ้นเข้าข่าย ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ (tender offer) ผู้จองซื้อจะต้องดำเนินการตามเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

• กรณีจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้ PP

• ชื่อ ที่อยู่ อาชีพ ประสบการณ์ทำงาน
• กรณีนิติบุคคล ให้เปิดเผยวันที่จัดตั้ง ทุนชำระแล้ว ลักษณะการประกอบธุรกิจ คณะกรรมการบริษัท และรายชื่อ ผู้ถือหุ้นที่แท้จริง (ultimate shareholder) พร้อมสัดส่วนการถือหุ้น
• ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียนหรือกรรมการ ผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นใหญ่
• วิธีการเสนอขายและจัดสรรหุ้น เช่น จัดสรรทั้งหมดในคราวเดียวกัน หรือทยอยจัดสรร เป็นต้น
• เงื่อนไขหรือข้อตกลงสำคัญ (ถ้ามี) เช่น ระยะเวลาการถือครองหุ้นของ PP ระยะเวลาการห้ามขายหุ้นการให้ ความช่วยเหลือทางธุรกิจ
• อธิบายการเข้ามามีบทบาทในการบริหารงาน เป็นกรรมการ หรือเปลี่ยนแปลงการดำเนินธุรกิจ
• ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียนหรือกรรมการ ผู้บริหารหรือผู้ถือหุ้นใหญ่
• กรณีเข้าข่ายต้องทำ tender offer ให้เปิดเผยราคาและระยะเวลาที่จะดำเนินการตามเกณฑ์ tender offer

กรณีเสนอขายราคาต่ำกว่าราคาตลาด เปิดเผยส่วนลดจากราคาตลาด และให้อธิบายสิทธิของผู้ถือหุ้นในการคัดค้านการเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ในราคาต่ำ
สรุปโครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัทก่อนและหลังการเพิ่มทุน โดยอาจใช้รายชื่อผู้ถือหุ้น ณ วันปิดสมุดทะเบียนฯ ล่าสุด และปรับปรุงด้วยข้อมูลการจัดสรรหุ้นเพิ่มทุน

• กรณีจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้ PO ให้อธิบายหลักเกณฑ์การกำหนดราคาเสนอขาย และวันที่จะแจ้งราคาขาย
• กรณีจัดสรรเพื่อรองรับการปรับสิทธิและการใช้สิทธิของหลักทรัพย์แปลงสภาพ

• จำนวนหุ้นรองรับการใช้สิทธิ รวมกับหุ้นที่รองรับการปรับสิทธิหลักทรัพย์แปลงสภาพ ทั้งหมดต้องไม่เกิน 50%
  ของทุนชำระแล้ว ณ วันที่มีมติคณะกรรมการบริษัทอนุมัติการเพิ่มทุน
• เปิดเผยรายละเอียดสำคัญของหลักทรัพย์แปลงสภาพที่ออกใหม่

• กรณีรองรับหุ้นปันผล ให้เปิดเผยจำนวนหุ้นที่จ่าย (ไม่มีราคาเสนอขาย)

• อธิบายราคาตลาดที่ใช้เปรียบเทียบ โดยราคาตลาดที่ใช้ตามเกณฑ์ของสำนักงาน ก.ล.ต. มี 3 วิธี

• • • ราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักย้อนหลังไม่น้อยกว่า 7-15 วันทำการติดต่อกัน ก่อนวันกำหนดราคาขาย ตามที่
      สำนักงาน ก.ล.ต.กำหนด
    • ราคาที่ผ่านการวิเคราะห์ความต้องการซื้อหรือขายหุ้นเพิ่มทุน เช่น book building
    • ราคายุติธรรมที่ประเมินโดยที่ปรึกษาทางการเงินที่อยู่ในรายชื่อที่สำนักงาน ก.ล.ต.เห็นชอบ

• อธิบายหลักเกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดราคาขาย ส่วนลดจากราคาตลาด

• การจัดสรร จำนวนหุ้น โดยสามารถจัดทำเป็นตารางได้ ดังนี้

• เมื่อคณะกรรมการบริษัทมีมติให้จัดสรรหุ้นที่ได้ขออนุมัติเพิ่มทุนแบบ general mandate แล้วให้เปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องตามข้อ 3.1-3.2 และข้อ 5-9 พร้อมแบบฟอร์ม 53-4-1

• กรณีนำเงินไปใช้ดำเนินโครงการ

• เปิดเผยข้อมูลของแต่ละโครงการโดยสังเขป จำนวนเงินที่ใช้ในแต่ละโครงการ และโอกาสที่จะสร้างรายได้
• ผลกระทบที่อาจเกิดกับบริษัทจดทะเบียนกรณีไม่สามารถดำเนินโครงการได้สำเร็จ และความเสี่ยงของโครงการ
• ระยะเวลาที่คาดว่าจะแล้วเสร็จ หรือเมื่อก่อให้เกิดรายได้หรือใช้งานได้

• กรณีนำเงินไปซื้อทรัพย์สินให้อธิบายลักษณะของทรัพย์สิน

• ที่ตั้ง สภาพการใช้งาน อายุการใช้งาน ภาระผูกพันของสินทรัพย์ ราคาประเมิน วันที่ประเมิน ผู้ประเมิน
  (ผู้ประเมินราคาอิสระที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน ก.ล.ต.) ระยะเวลาเริ่มต้นและสิ้นสุดของการเช่า เป็นต้น
  กรณีเป็นหลักทรัพย์ : ชื่อบริษัท ลักษณะธุรกิจ ทุนชำระแล้ว คณะกรรมการ รายชื่อผู้ถือหุ้นก่อนและหลังทำรายการ
  (หากเป็นนิติบุคคล เปิดเผย ultimate shareholder) สรุปฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของงบการเงินรวมของบริษัท 3 ปีและ
  งวดปัจจุบันสะสม หากไม่มีให้ใช้งบการเงินเฉพาะกิจการ (เช่น รายได้ขายหรือบริการ ต้นทุน ค่าใช้จ่ายขายและบริหารกำไร(ขาดทุน) สินทรัพย์รวม
  หนี้สินรวม กำไร (ขาดทุนสะสม)ส่วนของผู้ถือหุ้น หรือรายการสำคัญอื่นๆ)