กำหนดการประชุมผู้ถือหุ้น                    			

เรื่อง                                  			 : กำหนดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
วันที่คณะกรรมการมีมติ                     			 : 17 ก.ย. 2568
วันที่ประชุมผู้ถือหุ้น                        			 : 06 พ.ย. 2568
เวลาเริ่มประชุม (hh:mm)                  			 : 14 : 00
วันกำหนดรายชื่อผู้มีสิทธิเข้าร่วมประชุม (Record 			 : 02 ต.ค. 2568
date)
วันที่ไม่ได้รับสิทธิเข้าประชุม                			 : 01 ต.ค. 2568
วาระการประชุมที่สำคัญ                    			 :
  - รายการที่เกี่ยวโยงกัน
สถานที่ประชุม                            			 : การประชุมผ่านสื่ออิเล็กทรอนิกส์

วาระที่                                 			 : 1
หัวข้อวาระ                             			 : 
พิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการเกี่ยวโยงกันและรายการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ที่เกี่ยวข้องกับธุรกิจของห้า
งสรรพสินค้ารีนาเซนเต
ประเภทวาระ                            			 : เพื่อพิจารณา
ความเห็นคณะกรรมการ                    			 : ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 6/2568 
ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 17 กันยายน 2568  (โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียไม่เข้าร่วมการประชุม)
ได้พิจารณาแล้วมีความเห็นว่า การเข้าทำธุรกรรมดังกล่าวมีความเหมาะสม สมเหตุสมผล
และเป็นไปเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ โดยผลตอบแทนจากการเข้าทำธุรกรรม
มีความเหมาะสมและสมเหตุสมผลตามรายละเอียดปรากฏตามข้อ 8
ด้วยเหตุผลดังกล่าว คณะกรรมการบริษัท 
จึงมีมติเห็นชอบการเข้าทำธุรกรรมดังกล่าวและการนำเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
ครั้งที่ 1/2568 เพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป
ทั้งนี้ (1) นายสุทธิธรรม จิราธิวัฒน์ (2) นายสุทธิลักษณ์ จิราธิวัฒน์ (3) นายปริญญ์ จิราธิวัฒน์ (4) 
นายทศ
จิราธิวัฒน์ และ (5) นางสาวสุกุลยา เอื้อวัฒนะสกุล ซึ่งเป็นกรรมการของ HCDS 
ไม่เข้าร่วมการประชุมและออกเสียงลงคะแนน

วาระที่                                 			 : 2
หัวข้อวาระ                             			 : พิจารณาวาระอื่นๆ (ถ้ามี)
ประเภทวาระ                            			 : เพื่อพิจารณา
ความเห็นคณะกรรมการ                    			 : -

______________________________________________________________________
รายการที่เกี่ยวโยงกัน                     			

ตามที่ได้รับข้อเสนอจาก HCDS บริษัทฯ จะเข้าดำเนินการทำธุรกรรมดังต่อไปนี้
(1)	ขายกิจการห้างสรรพสินค้ารีนาเชนเต โดยการขายหุ้นทั้งหมด (ร้อยละ 100 
ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมด) ของ CRC Holland B.V. ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ
และถือหุ้นทั้งหมดในกลุ่มบริษัทที่ประกอบธุรกิจห้างสรรพสินค้ารีนาเชนเต ในประเทศอิตาลี
("กิจการห้างสรรพสินค้ารีนาเชนเต") จากบริษัทฯ ที่มูลค่าเท่ากับ 250 ล้านยูโร (หรือประมาณ 9,384 ล้านบาท
 )
(2)	โอนสัญญาเงินกู้ผู้ถือหุ้น (Shareholder Loan) ที่ Central Retail Investment Limited 
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ให้กู้แก่ CRC Rinascente S.p.A. ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ CRC Holland B.V.
ให้แก่ HCDS และรับชำระคืนเงินกู้ดังกล่าวจาก HCDS โดยจำนวนเงินรวมทั้งเงินต้นและดอกเบี้ยค้างจ่าย
ที่บริษัทฯ จะได้รับจะขึ้นอยู่กับจำนวนเงินต้นและดอกเบี้ยค้างจ่าย ณ วันโอนหุ้น
ซึ่งจะเกิดขึ้นภายหลังจากที่บริษัทฯ ได้รับการอนุมัติให้เข้าทำธุรกรรมโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
(โดย ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2568 จำนวนเงินต้นและดอกเบี้ยค้างจ่ายดังกล่าวอยู่ที่ประมาณ 141 ล้านยูโร
หรือประมาณ 5,297 ล้านบาท) โดย HCDS จะชำระคืนเงินกู้ยืมดังกล่าวให้แก่ Central Retail Investment
Limited พร้อมกันกับการซื้อกิจการห้างสรรพสินค้ารีนาเชนเต
((1) - (2) รวมกันเรียกว่า "ธุรกรรม")
ในการนี้ บริษัทฯ ได้เข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้นกับ HCDS 
ซึ่งระบุว่าการทำธุรกรรมดังกล่าวจะเกิดขึ้นต่อเมื่อเงื่อนไขบังคับก่อนเสร็จสมบูรณ์
โดยเงื่อนไขบังคับก่อนข้อเดียวของสัญญาดังกล่าว คือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
มีมติอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
______________________________________________________________________
รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์        			

ตามที่ได้รับข้อเสนอจาก HCDS บริษัทฯ จะเข้าดำเนินการทำธุรกรรมดังต่อไปนี้
(1)	ขายกิจการห้างสรรพสินค้ารีนาเชนเต โดยการขายหุ้นทั้งหมด (ร้อยละ 100 
ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมด) ของ CRC Holland B.V. ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ
และถือหุ้นทั้งหมดในกลุ่มบริษัทที่ประกอบธุรกิจห้างสรรพสินค้ารีนาเชนเต ในประเทศอิตาลี
("กิจการห้างสรรพสินค้ารีนาเชนเต") จากบริษัทฯ ที่มูลค่าเท่ากับ 250 ล้านยูโร (หรือประมาณ 9,384 ล้านบาท
 )
(2)	โอนสัญญาเงินกู้ผู้ถือหุ้น (Shareholder Loan) ที่ Central Retail Investment Limited 
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ ให้กู้แก่ CRC Rinascente S.p.A. ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ CRC Holland B.V.
ให้แก่ HCDS และรับชำระคืนเงินกู้ดังกล่าวจาก HCDS โดยจำนวนเงินรวมทั้งเงินต้นและดอกเบี้ยค้างจ่าย
ที่บริษัทฯ จะได้รับจะขึ้นอยู่กับจำนวนเงินต้นและดอกเบี้ยค้างจ่าย ณ วันโอนหุ้น
ซึ่งจะเกิดขึ้นภายหลังจากที่บริษัทฯ ได้รับการอนุมัติให้เข้าทำธุรกรรมโดยที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
(โดย ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2568 จำนวนเงินต้นและดอกเบี้ยค้างจ่ายดังกล่าวอยู่ที่ประมาณ 141 ล้านยูโร
หรือประมาณ 5,297 ล้านบาท4) โดย HCDS จะชำระคืนเงินกู้ยืมดังกล่าวให้แก่ Central Retail Investment
Limited พร้อมกันกับการซื้อกิจการห้างสรรพสินค้ารีนาเชนเต
((1) - (2) รวมกันเรียกว่า "ธุรกรรม")
ในการนี้ บริษัทฯ ได้เข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้นกับ HCDS 
ซึ่งระบุว่าการทำธุรกรรมดังกล่าวจะเกิดขึ้นต่อเมื่อเงื่อนไขบังคับก่อนเสร็จสมบูรณ์
โดยเงื่อนไขบังคับก่อนข้อเดียวของสัญญาดังกล่าว คือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
มีมติอนุมัติการเข้าทำธุรกรรมตามหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง
______________________________________________________________________
รายละเอียดเพิ่มเติม (เพิ่มเติม)              			 :
บริษัทฯ มีแผนจะพิจารณานำเงินสดสุทธิจากการขายกิจการห้างสรรพสินค้ารีนาเชนเตภายหลังหักภาษี ประมาณ 7,700
ล้านบาท มาใช้จัดสรรเป็นเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ คิดเป็นอัตราประมาณ 1.28 บาทต่อหุ้น
ซึ่งเป็นการสร้างมูลค่าเพิ่มและผลตอบแทนให้กับผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ  และบริษัทฯ
มีแผนที่จะนำเสนอคณะกรรมการบริษัท และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลภายหลังจากที่บริษัทฯ ได้รับเงินจากการขายสินทรัพย์
เพื่อพิจารณาจ่ายเงินปันผลดังกล่าวสองครั้ง
ครั้งที่หนึ่ง: จำนวนประมาณ 4,200 ล้านบาท ภายหลังจากที่บริษัทฯ 
ได้รับเงินสดสุทธิจากการขายกิจการห้างสรรพสินค้ารีนาเชนเต และ
ครั้งที่สอง: จำนวนประมาณ 3,500 ล้านบาท พร้อมกับการจ่ายเงินปันผลประจำปีจากผลการดำเนินงานปี 2568
ทั้งนี้ จำนวนเงินดังกล่าวอาจมีการเปลี่ยนแปลงขึ้นอยู่กับจำนวนเงินสุทธิที่บริษัทฯ ได้รับจริงจากธุรกรรม
ภายหลังหักภาษี โดยบริษัทฯ จะนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทฯ และ/หรือ ที่ประชุมผู้ถือหุ้น (แล้วแต่กรณี)
พิจารณาอนุมัติการจ่ายเงินปันผลภายหลังจากที่บริษัทฯ ได้รับเงินจากการขายสินทรัพย์

______________________________________________________________________

สารสนเทศฉบับนี้จัดทำและเผยแพร่โดยบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ 
ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อการเผยแพร่ข้อมูลหรือเอกสารใดๆของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเท่านั้น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยไม่มีความรับผิดชอบใดๆ
ในความถูกต้องและครบถ้วนของเนื้อหา ตัวเลข รายงานหรือข้อคิดเห็นใดๆ ที่ปรากฎในสารสนเทศฉบับนี้
และไม่มีความรับผิดในความสูญเสียหรือเสียหายใดๆ ที่อาจเกิดขึ้นไม่ว่าในกรณีใด ในกรณีที่ท่านมีข้อสงสัย
หรือต้องการรายละเอียดเพิ่มเติม โปรดติดต่อบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ซึ่งได้จัดทำ
และเผยแพร่สารสนเทศฉบับนี้

หากท่านต้องการดูรายละเอียดสารสนเทศฉบับนี้แบบเต็ม โปรดคลิก "รายละเอียดแบบเต็ม"