ฉบับที่ 76/2567                 วันพุธที่ 10 เมษายน พ.ศ. 2567

ก.ล.ต. แจ้งเตือนผู้ถือหุ้น NCL ไปใช้สิทธิออกเสียง 
กรณีการจ่ายเงินชดเชยให้แก่ผู้บริหารระดับสูงที่เกษียณอายุก่อน
กำหนด ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระไม่เห็นด้วยกับการให้สัตยาบันในการเข้าทำรายการ

ก.ล.ต. ขอให้ผู้ถือหุ้น บริษัท เอ็นซีแอล อินเตอร์ เนชั่นแนล โลจิสติกส์ จำกัด (มหาชน) (NCL) 
ศึกษาข้อมูลและ
ไปใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 19 เมษายน 2567 กรณี NCL 
มีมติอนุมัติให้ผู้บริหาร
ระดับสูงเกษียณอายุก่อนกำหนดและอนุมัติจ่ายเงินชดเชยให้ในจำนวน 38.55 ล้านบาท 
ที่ได้อนุมัติและจ่ายเงินไป
แล้วก่อนหน้านี้ โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า 
จำนวนเงินดังกล่าวที่จ่ายให้แก่ผู้บริหารซึ่งเป็นบุคคล
ที่เกี่ยวโยงกันไม่เหมาะสม ผู้ถือหุ้นจึงไม่ควรอนุมัติการให้สัตยาบันในการเข้าทำรายการในครั้งนี้

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ขอให้ผู้ถือหุ้น NCL 
ศึกษาข้อมูลและไปใช้สิทธิ
ออกเสียงในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 19 เมษายน 2567 กรณี NCL 
มีมติอนุมัติการเกษียณอายุก่อนกำหนด
และอนุมัติการจ่ายเงินชดเชยให้แก่นายกิตติ พัวถาวรสกุล (นายกิตติ) 
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่และผู้บริหารระดับสูง
จำนวน 38.55 ล้านบาท เพื่อยุติความไม่สอดคล้องในการบริหารงาน 
และลดข้อพิพาทแรงงานที่อาจเกิดขึ้นจากการเลิกจ้าง
โดยไม่เป็นธรรม ทั้งนี้ NCL ได้อนุมัติและจ่ายเงินดังกล่าวไปแล้วตั้งแต่วันที่ 28 ธันวาคม 2566 
โดยไม่ได้เปิดเผยข้อมูล
และเสนอวาระต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่ออนุมัติการทำรายการดังกล่าว ดังนั้น 
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่
2/2567 เมื่อวันที่ 27 กุมภาพันธ์ 2567 จึงมีมติให้เสนอวาระต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น NCL 
เพื่อพิจารณาอนุมัติให้สัตยาบัน
ต่อการเข้าทำรายการ

ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA) เห็นว่า 
ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติการให้สัตยาบันในการเข้าทำธุรกรรมการจ่ายเงินชดเชย
ให้แก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้ เนื่องจากขาดความสมเหตุสมผลในการทำรายการ จำนวนเงินที่ NCL 
จ่ายชดเชย
ให้แก่นายกิตติจำนวน 38.55 ล้านบาทนั้นสูงเกินไป ซึ่ง IFA 
พิจารณาโดยอ้างอิงจากข้อกำหนดเรื่องเงินชดเชยให้แก่
ลูกจ้างตาม พ.ร.บ. คุ้มครองแรงงาน พ.ศ. 2541 และแนวทางการพิจารณาของศาลแรงงานกรณีเกิดข้อพิพาทแรงงาน
ซึ่งเห็นว่าค่าชดเชยที่เหมาะสมควรอยู่ที่ 19.56 ล้านบาท 
และหากที่ประชุมผู้ถือหุ้นไม่ให้สัตยาบันการเข้าทำรายการ
ที่เกี่ยวโยงกัน 
แม้จะทำให้ความไม่สอดคล้องกันในการบริหารจัดการกิจการระหว่างนายกิตติและฝ่ายจัดการบางท่าน
จะยังคงมีอยู่ แต่ IFA เห็นว่า 
นายกิตติและฝ่ายจัดการซึ่งเป็นกรรมการและ/หรือผู้บริหารของบริษัทจดทะเบียนและ
บริษัทมหาชนจำกัด ย่อมต้องมีหน้าที่ตาม พ.ร.บ. หลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 และ พ.ร.บ. บริษัท
มหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 ซึ่งจะต้องปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ความระมัดระวัง และความซื่อสัตย์สุจริต
รวมทั้งต้องปฏิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท และมติคณะกรรมการ 
ตลอดจนมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น

อย่างไรก็ดี คณะกรรมการ NCL และคณะกรรมการตรวจสอบมีความเห็นว่า การให้เกษียณอายุก่อนกำหนดและจ่ายเงิน
ชดเชยให้แก่นายกิตติ มีความเหมาะสม เนื่องจากเป็นการยุติความไม่สอดคล้องในการบริหารงานและลดข้อพิพาท
แรงงานที่อาจเกิดขึ้นจากการเลิกจ้างโดยไม่เป็นธรรม ประกอบกับนายกิตติเป็นผู้ก่อตั้ง 
เป็นผู้บริหารระดับสูงของ NCL

และเป็นพนักงานของ NCL มากกว่า 30 ปี ที่อุทิศตนในการทำงานพัฒนาระบบการดำเนินงานโลจิสติกส์ 
รวมทั้งสามารถ
นําบริษัทเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ขยายธุรกิจในต่างประเทศ และมีคุณประโยชน์ต่อองค์กร
ด้วยดีเสมอมา จนทำให้ NCL มีการเติบโตอย่างต่อเนื่องจนถึงปัจจุบัน  
นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทยังได้พิจารณา
ฐานะทางการเงิน ผลการดําเนินงาน และสภาพคล่องทางการเงินของ NCL โดยประเมินแล้วว่าไม่มีผลกระทบใด

ทั้งนี้ รายการดังกล่าวข้างต้นเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน 
โดยเป็นรายการจ่ายเงินชดเชยให้แก่นายกิตติที่เกษียณอายุ
ก่อนกำหนด ซึ่งนายกิตติเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ NCL 
วาระดังกล่าวจึงต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนน
เสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน 
โดยไม่นับส่วนของ
ผู้มีส่วนได้เสีย และหากผู้ถือหุ้นไม่ให้สัตยาบัน NCL จะยกเลิกการเข้าทำรายการและเจรจากับนายกิตติ 3 
แนวทาง ดังนี้
1. นายกิตติกลับมาเป็นพนักงานของ NCL เช่นเดิม ซึ่งทำให้ความไม่สอดคล้องในการบริหารงานยังคงอยู่และ
คืนเงินชดเชยที่ NCL จ่ายให้ รวมถึงยกเลิกบันทึกข้อตกลงสิ้นสุดการจ้างแรงงาน
2. นายกิตติไม่ประสงค์ที่จะกลับมาเป็นพนักงานและต้องการเกษียณอายุก่อนกำหนด NCL ต้องเจรจาเพื่อให้
คืนเงินชดเชยที่ NCL จ่าย
3. นายกิตติไม่ประสงค์ที่จะกลับมาเป็นพนักงานและต้องการเกษียณอายุก่อนกำหนด และไม่ประสงค์ที่จะคืน
เงินชดเชยที่ได้รับ เนื่องจากได้ทำบันทึกข้อตกลงสิ้นสุดการจ้างแรงงานไว้แล้ว 
อาจจะนำไปสู่การดำเนินการฟ้องร้องคดี
เลิกจ้างไม่เป็นธรรม

ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลอย่างรอบคอบและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง 
พร้อมทั้ง
สอบถามผู้บริหาร NCL ถึงข้อมูลต่าง ๆ เพื่อให้มีข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจออกเสียงในการประชุม
ผู้ถือหุ้นด้วย
_____________________
______________________________________________________________________