ที่ ตล. 023/2558
     
วันที่ 16 ตุลาคม 2558
  
เรื่อง   แจ้งมติที่ประชุมฯ เกี่ยวกับการทำสัญญาจัดการทรัพย์สินและแบ่งผลประโยชน์ (เพิ่มเติม)
เรียน    กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
 
บริษัทฯได้จัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 11 /2558 เมื่อวันที่ 16 ตุลาคม 2558 
ที่สำนักงานใหญ่อาคารเอคิวสแควร์ ห้องประชุมใหญ่ชั้น 1 เวลา 17:00 น
และมีรายการสารสนเทศที่คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาและจะต้องแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
แก่คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังต่อไปนี้
1.	พิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการทำสัญญาจัดการทรัพย์สินและแบ่งผลประโยชน์ ระหว่างบริษัทฯ กับ บริษัท 
โกลเด้น เทคโนโลยี่ อินดัสเทรียล จำกัด ("บริษัท โกลเด้นฯ") และบริษัท โปรเกรส พรอพเพอร์ตี้ แมเนจเมนท์
จำกัด ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท โกลเด้นฯ โดยถือหุ้นร้อยละ 68
ตามที่ เมื่อวันพุธที่ 26 สิงหาคม 2558  
ศาลฎีกาแผนกคดีอาญานักการเมืองได้มีคำสั่งให้ทางบริษัทร่วมกันกับจำเลยอื่นๆคืนเงินจำนวน10,004,467,480
บาท แก่ธนาคารผู้เสียหายคือธนาคารกรุงไทย ("ธนาคาร") และบริษัทโกลเด้นฯ ต้องรับผิดจำนวน 8,368.73
ล้านบาท ขณะที่บริษัทโกลเด้นฯและบริษัทย่อยเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ในที่ดินหลักประกันคือที่ดินจำนวน 216
โฉนด เนื้อที่รวมประมาณ 4,323-1-55.90 ไร่ ตั้งอยู่ตามแนวถนนบางนา-ตราด (ทางหลวงหมายเลข 34)
ถนนกรุงเทพ-ชลบุรีสายใหม่ (มอเตอร์เวย์) และวัดเกาะแก้ว ("ที่ดิน") ดังนั้น หากบริษัทไม่ได้ดำเนินการใดๆ
และปล่อยให้ธนาคารขายทอดตลาดทรัพย์หลักประกันนี้แล้ว
ในกรณีที่ได้เงินน้อยกว่าภาระที่บริษัทฯต้องรับผิดชอบเท่าใด
บริษัทฯก็ยิ่งมีความเสี่ยงที่จะถูกเรียกให้ชดใช้ในส่วนต่างนั้นจนครบจำนวนที่บริษัทฯต้องชำระแก่ธนาคาร
เมื่อข้อเท็จจริงปรากฎว่า แหล่งที่มาที่สามารถชำระหนี้ได้ที่ไม่เกิดความเสียหายใด ๆ 
กับบริษัทก็คือที่ดินที่เป็นหลักประกันของบริษัทโกลเด้นฯ
และที่ดินหลักประกันมีราคาประเมินสูงกว่าภาระหนี้ของบริษัทฯ ดังนั้นหากมีการจัดการที่ดี
ย่อมมีโอกาสที่จะสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับที่ดินและสามารถขายที่ดินได้เงินมากเพียงพอที่จะชำระหนี้ของบริษั
ทฯ ได้ และอาจจะมีเหลือกำไรให้กับบริษัทและบริษัทโกล้เด้นฯ ได้อีกด้วย ดังนั้น บริษัทฯ
ซึ่งมีความชำนาญในการจัดการอสังหาริมทรัพย์มากกว่า และเป็นผู้ที่จะได้รับความเสียหายในการนี้โดยตรง
เพื่อลดความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นและยังมีโอกาสได้รับกำไรจากการบริหารจัดการอีกด้วย ทางบริษัทฯ
จึงจำเป็นต้องสอดเข้ามามีส่วนร่วมในการบริหารจัดการในการขายทรัพย์สินหลักประกันนี้โดยหากขายทรัพย์สินได้
กำไร ก็จะมีการแบ่งกำไรหรือผลประโยชน์กันกับบริษัท โกล้เด้นฯ โดยมีข้อตกลงว่า
หากหลักประกันสามารถชำระหนี้ตามคำพิพากษาได้ทางบริษัท
โกลเด้นฯก็จะไม่มาไล่เบี้ยกับบริษัทสำหรับหนี้ส่วนต่างระหว่างที่บริษัทโกลเด้นฯต้องรับผิดชอบคือ
8,368.73 ล้านบาทกับหนี้ส่วนที่บริษัทฯต้องรับผิดชอบคือ 10,004.46 ล้านบาท
ทำให้บริษัทไม่มีความเสียหายที่เกิดจากคำพิพากษาและจะไม่กระทบต่อทรัพย์สินอื่นของบริษัทแต่อย่างใด
              โดยสรุป เพื่อแก้ไขปัญหาที่เกิดขึ้น บริษัทฯ 
กับบริษัทโกลเด้นฯและบริษัทโปรเกรสฯในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทโกลเด้นฯ
จึงตกลงเข้าทำสัญญาจัดการทรัพย์สินและแบ่งผลประโยชน์ โดยมี สาระสำคัญของสัญญามีดังต่อไปนี้
1.	วันเดือนปีที่เกิดรายการ:   วันที่ 16 ตุลาคม 2558 สัญญาสิ้นสุดวันที่ 16 กันยายน 2561
2.	คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องและความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน
2.1.	บริษัท โกลเด้น เทคโนโลยี่ อินดัสเทรียล จำกัด ("บริษัท โกลเด้นฯ")
2.2.	บริษัท โปรเกรส พรอพเพอร์ตี้ แมเนจเมนท์ จำกัด ("บริษัทโปรเกรส") ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท 
โกลเด้นฯ
คู่สัญญาทั้งสองบริษัทไม่ได้มีความสัมพันธ์ใดๆกับบริษัทฯ
3.	รายละเอียดและเงื่อนไขในสัญญา
3.1.	บริษัทฯเป็นผู้มีอำนาจเบ็ดเสร็จในการประนอมหนี้ รวมถึงการบริหาร  จัดการในการขายที่ดิน
แต่เพียงผู้เดียว แบบไม่ยกเลิกเพิกถอนในระยะเวลา 3 ปีนับจากวันลงนามในสัญญา
3.2.	บริษัทฯเป็นผู้สำรองจ่ายค่าใช้จ่ายต่างๆที่จำเป็นเพื่อให้สามารถขายที่ดินได้ เช่น 
ค่าถอนการอายัดที่ดิน การชำระหนี้สรรพากรแทนบริษัทโกลเด้นฯ เพื่อมิให้ถูกอายัดที่ดิน
การชำระหนี้บางส่วนของบริษัทย่อยของบริษัทโกลเด้นฯ ค่าใช้จ่ายในการประเมินราคาที่ดิน เป็นต้น
โดยไม่คิดค่าตอบแทน เว้นแต่ กรณีที่ผู้ดำเนินการ(บมจ.เอคิว) ต้องกู้ยืมเงินเพื่อนำมาใช้ในการนี้
บริษัทโกลเด้นฯ ตกลงที่จะคืนเท่ากับต้นทุนทางการเงินที่ผู้ดำเนินการต้องเสียไป
ในกรณีที่หลักทรัพย์ค้ำประกันขายได้น้อยกว่ามูลหนี้ทั้งหมด
จะต้องชำระให้ธนาคารกรุงไทยในส่วนที่เป็นส่วนของบริษัทโกลเด้นฯ จำนวน 8,368.73
ล้านบาทและชำระในส่วนที่บริษัทฯ ได้สำรองจ่ายค่าใช้จ่ายต่าง ๆ
โดยที่ดินดังกล่าวได้มีการประเมินเมื่อวันที่8 ตุลาคม 2558 มีราคาประเมิน13,500ล้านบาท กรณีบังคับขาย
จะมีDiscount Rate 30% ราคาที่ดินเท่ากับ 9,450ล้านบาท เมื่อชำระหนี้ในส่วนของบริษัทโกลเด้นฯ
แล้วยังคงเหลือคืนค่าใช้จ่ายที่บริษัทฯ ได้สำรองจ่ายไป
3.3.	กำไรที่ได้จากการขายทรัพย์สินหลังหักค่าใช้จ่ายและชำระหนี้แก่ธนาคารแล้วจะแบ่งกันในสัดส่วนบริษัทโก
ลเด้นฯ 70% และบริษัทฯ 30%
3.4.	เมื่อบริษัทฯ และบริษัทโกลเด้นฯหลุดพ้นจากความรับผิดกับธนาคารแล้ว 
ทั้งสองฝ่ายตกลงที่จะไม่เรียกร้องหรือใช้สิทธิไล่เบี้ยต่อกันอีกต่อไป
3.5.	เพื่อเป็นประกันการปฏิบัติตามสัญญาและความคล่องตัวในการดำเนินการ 
บริษัทโปรเกรสฯในฐานะผู้ถือหุ้นตกลงที่จะโอนหุ้นและเปลี่ยนแปลงกรรมการของบริษัทโกลเด้นฯให้แก่บริษัทฯ
แต่เมื่อสัญญาสิ้นสุดลง บริษัทฯจะต้องโอนหุ้นและคืนอำนาจกรรมการให้แก่บริษัทโปรเกรสฯตามเดิม
3.6.	บริษัทฯต้องจัดหาสินเชื่อให้แก่กรรมการคนหนึ่งของบริษัทโกลเด้นฯวงเงิน 30 ล้านบาท 
โดยมีที่ดินเป็นหลักประกันซึ่งมีราคาประเมินไม่น้อยกว่าวงเงินกู้ที่ได้รับ บริษัทย่อยของบริษัทเอคิว
เป็นผู้ให้กู้
4.	ประโยชน์ที่บริษัทฯได้รับ
4.1.	เมื่อบริษัทเป็นผู้จัดการที่ดินหลักประกันแล้ว ย่อมสะดวกในการเจรจาเงื่อนไขการชำระหนี้แก่ธนาคาร
4.2.	เป็นแนวทางในการป้องกันความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นกับทรัพย์สินอื่นๆของบริษัทฯกรณีที่ที่ดินหลักประก
ันฯถูกขายโดยไม่ได้รับการจัดการที่ดี ทำให้ได้รับเงินจากการขายต่ำกว่าภาระหนี้
4.3.	มีโอกาสได้รับส่วนแบ่งผลกำไร
5.	ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการเข้าทำรายการ
คณะกรรมการพิจารณาแล้วเห็นสมควรให้เข้าทำรายการนี้ 
เพื่อป้องกันความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นกับบริษัทฯจากผลของคำพิพากษาและบริษัทฯยังสามารถได้รับส่วนแบ่งผลก
ำไรจากการเข้ามาจัดการทรัพย์สินในครั้งนี้

จึงเรียนมาเพื่อทราบและโปรดเผยแพร่ต่อไป

  
ขอแสดงความนับถือ
 
 
     (นายสุทธิศักดิ์ วจีปิยนันทานนท์)     	 (นายภพ เพชรสุวรณ)
    	               กรรมการ		                 กรรมการ
______________________________________________________________________
สารสนเทศฉบับนี้จัดทำและเผยแพร่โดยบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ 
ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อการเผยแพร่ข้อมูลหรือเอกสารใดๆของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเท่านั้น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยไม่มีความรับผิดชอบใดๆ
ในความถูกต้องและครบถ้วนของเนื้อหา ตัวเลข รายงานหรือข้อคิดเห็นใดๆ ที่ปรากฎในสารสนเทศฉบับนี้
และไม่มีความรับผิดในความสูญเสียหรือเสียหายใดๆ ที่อาจเกิดขึ้นไม่ว่าในกรณีใด ในกรณีที่ท่านมีข้อสงสัย
หรือต้องการรายละเอียดเพิ่มเติม โปรดติดต่อบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ซึ่งได้จัดทำ
และเผยแพร่สารสนเทศฉบับนี้