วันที่/เวลา 21 ม.ค. 2558 21:46:00
หัวข้อข่าว
สารสนเทศเรื่องการได้มาซึ่งสินทรัพย์ซึ่งเกี่ยวเนื่องการซื้อหุ้น บมจ. รถไฟฟ้ากรุงเทพ และสนับสนุนการควบบริษัท บมจ.ทางด่วนกรุงเทพ กับ มบจ.รถไฟฟ้ากรุงเทพ
รายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ สิ่งที่ส่งมาด้วย 1 สารสนเทศของบริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) เรื่องการได้มาซึ่งสินทรัพย์ซึ่งเกี่ยวเนื่องกับ การซื้อหุ้น บริษัท รถไฟฟ้ากรุงเทพ จำกัด (มหาชน) และการสนับสนุนการควบบริษัทระหว่าง บริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) กับ บริษัท รถไฟฟ้ากรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัท ช.การช่างจำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ") ครั้งที่ 1/2558 เมื่อวันที่ 21มกราคม 2558 ได้มีมติอนุมัติการสนับสนุนการควบบริษัทระหว่างบริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ("BECL") กับ บริษัท รถไฟฟ้ากรุงเทพ จำกัด (มหาชน) ("BMCL") รวมถึงการเข้าซื้อหุ้น BMCL ที่ถืออยู่โดย BECL และการรับเป็นผู้ซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้านการควบบริษัทของทั้ง BECL และ BMCL ทั้งนี้เมื่อพิจารณารวมกับรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์อื่นของบริษัทฯ ในรอบระยะเวลา 6 เดือนที่ผ่านมา รายการดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ซึ่งต้องเปิดเผยข้อมูลและดำเนินการที่เกี่ยวข้องตามป ระกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 20/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน ลงวันที่ 31 สิงหาคม 2551 (และที่แก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547 ลงวันที่ 29 ตุลาคม 2547 (และที่แก้ไขเพิ่มเติม) ("ประกาศรายการได้มาหรือจำหน่ายไป") รายละเอียดที่สำคัญมีดังนี้ 1. วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ เมื่อวันที่ 21 มกราคม 2558 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ มีมติอนุมัติการสนับสนุนการควบบริษัทระหว่าง BECL กับ BMCL รวมถึง (1) อนุมัติการซื้อหุ้น BMCL จาก BECL และ (2) อนุมัติการรับซื้อหุ้น BECL และ BMCL จากผู้ถือหุ้นที่คัดค้านการควบบริษัท ซึ่งรายการตาม (1) และ (2) จะเกิดขึ้นภายหลังจากที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ BECL และ BMCL อนุมัติการควบบริษัทซึ่งคาดว่าการพิจารณาอนุมัติดังกล่าวจะดำเนินการในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2558ของ BECL และ BMCL ในวันที่ 2 เมษายน 2558 บริษัทฯ คาดว่าการทำรายการทั้งหมดจะแล้วเสร็จภายในไตรมาสที่ 3 ปี 2558 2. คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง 2.1 ธุรกรรมที่ 1: การซื้อหุ้น BMCL จาก BECL ผู้ซื้อ : บริษัทฯ ผู้ขาย : BECL ความสัมพันธ์ : บริษัทฯ ถือหุ้นใน BECL จำนวน 116,669,550 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 15.15 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมด นอกจากนี้ นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ ซึ่งดำรงตำแหน่งประธานกรรมการบริหารและกรรมการผู้จัดการใหญ่ของบริษัทฯ ดำรงตำแหน่งเป็นประธานกรรมการบริหารของ BECL และนายประเสริฐ มริตตนะพร ซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการและรองกรรมการผู้จัดการใหญ่อาวุโส กลุ่มงานบริหาร เป็นคู่สมรสของนางพเยาว์ มริตตนะพร ซึ่งดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการผู้จัดการของ BECL ทั้งนี้ BECL ไม่ถือเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ ทำให้รายการนี้ไม่เป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันที่ต้องปฏิบัติตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ลงวันที่ 31 สิงหาคม 2551 (และที่แก้ไขเพิ่มเติม) และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบี ยนในรายการเกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2546 ลงวันที่ 19 พฤศจิกายน 2546 (และที่แก้ไขเพิ่มเติม)("ประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน") หมายเหตุ BECL จะเข้าทำรายการดังกล่าวต่อเมื่อได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยรายการดังกล่าวถือเป็นการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันของ BECL เนื่องจากบริษัทฯ เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ BECL 2.2 ธุรกรรมที่ 2: การซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นของ BECL และ/หรือ BMCL ที่คัดค้านการควบบริษัท ผู้ซื้อ : บริษัทฯ ผู้ขาย : ผู้ถือหุ้นของ BECL และ/หรือ BMCL ที่คัดค้านการควบบริษัท 3. ลักษณะรายการ ประเภท และขนาดรายการ 3.1 ธุรกรรมที่ 1 การซื้อหุ้น BMCL จาก BECL 3.1.1 ลักษณะโดยทั่วไปและประเภทของรายการ การเข้าทำรายการดังกล่าวเป็นการซื้อหุ้น BMCL จาก BECL จำนวน 2,050,134,895 หุ้น หรือร้อยละ 10 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ BMCL ในราคาหุ้นละ1.79 บาท คิดเป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 3,670 ล้านบาท ซึ่งจัดเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ตามประกาศรายการได้มาหรือจำหน่ายไป อนึ่งการเข้าทำรายการซื้อหุ้นใน BMCL จาก BECL ดังกล่าวไม่ถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน และไม่เป็นรายการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ ตามมาตรา 107(2)(ข) แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และที่แก้ไขเพิ่มเติม ("พ.ร.บ. บริษัทมหาชน") 3.1.2 ขนาดของรายการ การซื้อหุ้น BMCL จาก BECL ถือเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ตามประกาศรายการได้มาหรือจำหน่ายไป โดยมีขนาดของรายการสูงสุดเท่ากับร้อยละ 4.53 ของสินทรัพย์รวมของบริษัทฯ ตามงบการเงินรวมสิ้นสุด ณ วันที่ 30 กันยายน 2557 (ซึ่งเป็นขนาดรายการสูงสุดตามเกณฑ์มูลค่าของสิ่งตอบแทนที่ชำระ) ซึ่งขนาดของรายการไม่เข้าข่ายที่จะต้องเปิดเผยข้อมูลและดำเนินการที่เกี่ยวข้องตามประกาศรายการได้มาหรือจ ำหน่ายไป 3.2 ธุรกรรมที่ 2 การซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นของ BECL และ/หรือ BMCL ที่คัดค้านการควบบริษัท 3.2.1 ลักษณะโดยทั่วไปและประเภทของรายการ ในการควบบริษัทมหาชน หากมีผู้ถือหุ้นรายใดคัดค้านการควบบริษัท บริษัทที่จะควบเข้ากันนั้นจะต้องจัดหาบุคคลมาซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้านดังกล่าว ในการนี้ บริษัทฯ ประสงค์จะเป็นผู้ซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นของ BECL และ BMCL ที่คัดค้านการควบบริษัทโดยจำนวนหุ้นที่จะซื้อขึ้นอยู่กับจำนวนหุ้นที่ผู้ถือหุ้นของ BECL และ BMCL ที่คัดค้านการควบบริษัทถืออยู่ ณ วันที่ปิดสมุดทะเบียนเพื่อสิทธิในการเข้าประชุมผู้ถือหุ้นครั้งนั้น อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ จะรับซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นของ BECL ที่คัดค้านไม่เกินร้อยละ 8 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ BECL และจากผู้ถือหุ้นของ BMCL ที่คัดค้านไม่เกินร้อยละ 10 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ BMCL โดยมูลค่ารวมของรายการต้องไม่เกิน 10,000 ล้านบาท อนึ่งการเข้าทำรายการซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นของ BECL และ BMCL ที่คัดค้านการควบบริษัทดังกล่าวไม่ถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน และไม่เป็นรายการซื้อหรือรับโอนกิจการของบริษัทอื่นมาเป็นของบริษัทฯ ตามมาตรา107(2)(ข) แห่ง พ.ร.บ.บริษัทมหาชน 3.2.2 ขนาดของรายการ การเข้าทำรายการซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นของ BECLและ BMCL ที่คัดค้านการควบบริษัทถือเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ตามประกาศรายการได้มาหรือจำหน่ายไป ในการนี้ ราคาหุ้น BECL และ BMCL ที่บริษัทฯ จะรับซื้อจากผู้ถือหุ้นที่คัดค้านการควบบริษัทจะใช้ราคาที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ("ตลาดหลักทรัพย์ฯ") ครั้งสุดท้ายก่อนวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติควบบริษัท อย่างไรก็ตาม เนื่องจากบริษัทฯ สงวนสิทธิที่จะเพิกถอนหรือยกเลิกการแสดงความจำนงในการเป็นผู้รับซื้อหุ้นของ BECL และ/หรือ BMCL จากผู้ถือหุ้นที่คัดค้านการควบบริษัทหากมูลค่ารวมของรายการเกิน 10,000 ล้านบาท ดังนั้น ในกรณีที่บริษัทฯ รับซื้อหุ้น BECL และ BMCL เต็มจำนวนและมูลค่าตามที่กำหนดไว้ในข้อ 3.2.1 รายการได้มาซึ่งหุ้นของ BECL และ/หรือ BMCL จากผู้ถือหุ้นของทั้งสองบริษัทที่คัดค้านการควบบริษัท จะมีขนาดของรายการสูงสุดเท่ากับร้อยละ 13.04 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA) ของบริษัทฯตามงบการเงินรวมสิ้นสุด ณ วันที่ 30 กันยายน 2557 (ซึ่งเป็นขนาดรายการสูงสุดตามเกณฑ์มูลค่าของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA)) ซึ่งขนาดของรายการไม่เข้าข่ายที่จะต้องเปิดเผยข้อมูลและดำเนินการที่เกี่ยวข้องตามประกาศรายการได้มาหรือจ ำหน่ายไป 3.3 ขนาดรายการรวม ทั้งนี้เมื่อรวมขนาดของรายการซื้อหุ้น BMCL จาก BECL กับขนาดรายการซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นของBECL และ/หรือ BMCL ที่คัดค้านการควบบริษัท และรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ของบริษัทฯ ระหว่าง 6 เดือนที่ผ่านมาจะเป็นผลให้ขนาดของรายการสูงสุดรวมกันเท่ากับร้อยละ 17.69 ซึ่งจัดเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ประเภทที่ 2 ตามประกาศรายการได้มาหรือจำหน่ายไป ดังนั้น บริษัทฯ จึงจะต้องเปิดเผยข้อมูล และจัดส่งหนังสือแจ้งผู้ถือหุ้นภายใน 21 วันนับแต่วันที่เปิดเผยรายการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ ตามข้อกำหนดของประกาศรายการได้มาหรือจำหน่ายไป 4. รายละเอียดของสินทรัพย์ที่ได้มา 4.1 การซื้อหุ้น BMCL จาก BECL สินทรัพย์ที่ได้มาในกรณีนี้ คือ หุ้นสามัญของ BMCLในสัดส่วนร้อยละ 10 ของหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ BMCL ทั้งนี้ ข้อมูลโดยสรุปเกี่ยวกับ BMCL มีดังนี้ 4.1.1 ข้อมูลทั่วไปของ BMCL ชื่อบริษัท: บริษัท รถไฟฟ้ากรุงเทพ จำกัด (มหาชน) กลุ่มอุตสาหกรรม/หมวดธุรกิจ: บริการ/ขนส่งและโลจิสติกส์ ประเภทธุรกิจ: บริหารจัดการโครงการระบบขนส่งมวลชนด้วยรถไฟฟ้า สำนักงานใหญ่: 189 ถนนพระรามเก้า แขวงห้วยขวาง เขตห้วยขวาง กรุงเทพฯ 10310โทรศัพท์: 66 (0) 2 354 2000 โทรสาร: 66 (0) 2 354 2040 สถานที่ตั้งสำนักงานสาขา (1): 189/1 ถนนพระรามเก้า แขวงห้วยขวาง เขตห้วยขวาง กรุงเทพ 10310 สถานที่ตั้งสำนักงานสาขา (2): 189/2 ถนนพระรามเก้า แขวงห้วยขวาง เขตห้วยขวาง กรุงเทพ 10310 เลขทะเบียนนิติบุคคล: 0107547000451 BMCL มีทุนจดทะเบียนจำนวน 20,500,000,000 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 20,500,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท มีทุนชำระแล้ว 20,500,000,000 บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวนทั้งสิ้น 20,500,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท 4.1.2 ลักษณะการประกอบธุรกิจของ BMCL BMCL ได้เข้าทำสัญญาโครงการระบบรถไฟฟ้ามหานครสายเฉลิมรัชมงคล (บางซื่อ-หัวลำโพง) ("โครงการรถไฟฟ้าสายสีน้ำเงิน") กับการรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนแห่งประเทศไทย ("รฟม.") ในรูปแบบ PPP Net Cost (AOT) โดย BMCL มีสิทธิแต่เพียงผู้เดียวในการจัดเก็บรายได้ค่าโดยสาร รวมทั้งการดำเนินกิจกรรม และการพัฒนาเชิงพาณิชย์ ซึ่งรวมถึงการโฆษณา การให้เช่าพื้นที่ในโครงการ และธุรกิจให้บริการสื่อสารโทรคมนาคมภายในสถานีและภายในขบวนรถไฟฟ้าเป็นระยะเวลา 25 ปี ตั้งแต่วันที่ 2 กรกฎาคม 2547 จนถึงวันที่ 1 กรกฎาคม 2572 ภายใต้สัญญาดังกล่าว BMCL มีภาระผูกพันต้องจ่ายเงินค่าตอบแทนจากค่าโดยสารและจากการพัฒนาเชิงพาณิชย์ให้แก่ รฟม. ตามอัตราที่ระบุในสัญญา ต่อมาเมื่อวันที่ 4 กันยายน 2556 BMCL ได้เข้าทำสัญญาโครงการรถไฟฟ้าสายสีม่วง บางใหญ่-ราษฎร์บูรณะ ช่วงบางใหญ่-บางซื่อ สัญญาที่ 4 ("โครงการรถไฟฟ้าสายสีม่วง") กับ รฟม. ในรูปแบบ PPP Gross Cost (AOT) กล่าวคือ รฟม. เป็นผู้ลงทุนค่างานโยธาทั้งหมด และ BMCL ลงทุนค่างานระบบรถไฟฟ้าและขบวนรถไฟฟ้า รวมทั้งให้บริการการเดินรถไฟฟ้าและซ่อมบำรุงรักษาตามมาตรฐานการให้บริการที่กำหนดไว้ในเงื่อนไขสัญญา โดย รฟม. เป็นผู้มีสิทธิในรายได้ค่าโดยสาร และรายได้เชิงพาณิชย์จากการใช้ประโยชน์โครงสร้างพื้นฐานทางโยธาและระบบรถไฟฟ้าทั้งหมด และ รฟม. จะจ่ายคืน BMCL ในลักษณะค่าจ้างบริหารการเดินรถไฟฟ้าและซ่อมบำรุงรักษา และค่าอุปกรณ์งานระบบ ตลอดอายุสัมปทาน 30 ปี นับจากวันที่ลงนามในสัญญา ปัจจุบัน BMCL มีการลงทุนในบริษัทย่อยจำนวน 1 บริษัท ได้แก่ บริษัท แบงคอก เมโทร เน็ทเวิร์คส์ จำกัด ("BMN") ซึ่งมีทุนชำระแล้วจำนวน 254 ล้านบาท ประกอบธุรกิจจัดหาและจัดทำป้ายสื่อโฆษณาในรูปแบบต่างๆ บริเวณสถานีรถไฟฟ้าใต้ดิน ให้เช่าพื้นที่ร้านค้าในสถานีรถไฟฟ้าสายสีน้ำเงินและพื้นที่ชั้นใต้ดินของอาคารจอดแล้วจรที่สถานีลาดพร้าว โดย BMCL ถือหุ้นเป็นสัดส่วนร้อยละ 65.19 ของทุนชำระแล้วของ BMN 4.1.3 คณะกรรมการของ BMCL ลำดับ ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง 1. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ ประธานกรรมการ/ ประธานกรรมการบริหาร 2. นายสุพงศ์ ชยุตสาหกิจ รองประธานกรรมการ 3. นายสมบัติ กิจจาลักษณ์ กรรมการผู้จัดการ 4. พลเอกเชษฐา ฐานะจาโร กรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ 5. นายวิฑูร เตชะทัศนสุนทร กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ 6. พลโทสุรัตน์ สัมฤทธิ์ กรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ 7. นายวีระพงศ์ ศุภเศรษฐ์ศักดิ์ กรรมการ 8. นายพงษ์สฤษดิ์ ตันติสุวณิชย์กุล กรรมการ 9. นายเพิ่มศักดิ์ สัจจะเวทะ กรรมการ 10. นายธีรพันธ์ เตชะศิรินุกูล กรรมการ 11. นางวัลลภา อัสสกุล กรรมการอิสระ 4.1.4 โครงสร้างการถือหุ้น รายชื่อผู้ถือหุ้นของ BMCL ณ วันปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นครั้งล่าสุด เมื่อวันที่ 30 ธันวาคม 2557 สามารถสรุปได้ดังนี้ ลำดับ ผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้น ร้อยละของจำนวนหุ้นทั้งหมด 1. บริษัท ช.การช่าง จำกัด (มหาชน) 5,163,312,416 25.19 2. การรถไฟฟ้าขนส่งมวลชนแห่งประเทศไทย 2,987,500,000 14.57 3. บริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) 2,050,134,895 10.00 4. ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) 1,697,453,863 8.28 5. นายวิชัย วชิรพงศ์ 926,344,900 4.52 6. บริษัท ไฮสตีล โปรดักส์ จำกัด 545,434,400 2.66 7. นางวรพรรณ จึงทรัพย์ไพศาล 295,000,200 1.44 8. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด 247,045,541 1.21 9. บริษัท ที่ดินบางปะอิน จำกัด 240,000,000 1.17 10. นางวลัยพร สมภักดี 225,538,000 1.10 11. อื่นๆ 6,122,235,785 29.86 รวม 20,500,000,000 100.00 4.1.5 สรุปฐานะทางการเงิน ฐานะทางการเงิน และผลการดำเนินงานของ BMCL สำหรับปี 2554 ปี 2555 และปี 2556 ตลอดจนฐานะทางการเงิน และผลการดำเนินงาน สำหรับงวด 9 เดือนปี 2557 สิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2557 ที่ผ่านการตรวจสอบและสอบทานจากผู้สอบบัญชี สรุปได้ดังนี้ หน่วย : พันบาท ณ วันที่ 1 ม.ค. 2555 ณ วันที่ 31 ธ.ค. 2555 ณ วันที่ 31 ธ.ค. 2556 ณ วันที่ 30 ก.ย. 2557 งบแสดงฐานะการเงิน สินทรัพย์ สินทรัพย์หมุนเวียน 213,638 215,057 2,411,237 944,135 สินทรัพย์ไม่หมุนเวียน 18,265,973 18,103,263 17,947,666 17,688,769 รวมสินทรัพย์ 18,479,611 18,318,320 20,358,903 18,632,904 หนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น หนี้สินหมุนเวียน 642,228 674,032 707,424 670,595 หนี้สินไม่หมุนเวียน 15,887,640 16,673,301 10,895,408 9,512,638 รวมหนี้สิน 16,529,867 17,347,333 11,602,832 10,183,233 ส่วนของผู้ถือหุ้น 1,949,744 970,987 8,756,071 8,449,671 รวมหนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น 18,479,611 18,318,320 20,358,903 18,632,904 งบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ สำหรับปี 2554 สำหรับปี 2555 สำหรับปี 2556 สำหรับ 9 เดือน ปี 2557 รายได้รวม 1,903,214 2,280,741 2,537,000 2,028,428 ต้นทุนขาย (1,716,577) (1,827,478) (1,831,527) (1,520,284) ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร (243,630) (247,569) (239,634) (226,089) ค่าใช้จ่ายทางการเงินและค่าใช้จ่ายทางภาษี (1,100,462) (1,184,451) (1,230,756) (588,455) ขาดทุนสุทธิสำหรับงวด (1,157,455) (978,757) (764,917) (306,400) ขาดทุนสุทธิส่วนที่เป็นของผู้ถือหุ้นของ BMCL (1,154,180) (978,921) (774,001) (314,576) 4.2 การซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นของ BMCL และ BECL ที่คัดค้านการควบบริษัท ข้อมูลของ BMCL เป็นไปตามรายละเอียดที่ปรากฏในข้อ 4.1.1 ข้างต้น ข้อมูลของ BECL 4.2.1 ข้อมูลโดยสังเขปของ BECL ชื่อบริษัท: บริษัท ทางด่วนกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) กลุ่มอุตสาหกรรม/ หมวดธุรกิจ: บริการ/ขนส่งและโลจิสติกส์ ประเภทธุรกิจ: ก่อสร้างและบริหารงานทางพิเศษ สำนักงานใหญ่: 238/7 ถนนอโศก-ดินแดง แขวงบางกะปิ เขตห้วยขวาง กรุงเทพฯ10310 โทรศัพท์: 66(0) 2641 4611 โทรสาร: 66(0) 2641 4610 ทะเบียนเลขที่: 0107537002320 BECL จดทะเบียนจัดตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 23 ธันวาคม 2530 และได้เข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยตั้งแต่วันที่ 31 สิงหาคม 2538 ปัจจุบัน BECL มีทุนจดทะเบียนจำนวน 8,000,000,000บาท แบ่งเป็นหุ้นสามัญ 800,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ10 บาท เรียกชำระแล้ว 7,700,000,000 บาท โดยแบ่งเป็นหุ้นสามัญจำนวนทั้งสิ้น 770,000,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 10 บาท 4.2.2 ลักษณะการประกอบธุรกิจของ BECL BECL เป็นผู้ให้บริการทางพิเศษคือทางพิเศษศรีรัช (ทางด่วนขั้นที่2) และส่วนต่อขยายรวมทั้งธุรกิจที่เกี่ยวข้องภายใต้สัญญาโครงการระบบทางด่วนขั้นที่ 2 กับการทางพิเศษแห่งประเทศไทย ("กทพ.") โดยมีระยะเวลาสัมปทาน 30 ปี นับตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2533 และต่อมา BECL ได้เข้าทำสัญญาเพื่อการต่อขยายโครงการระบบทางด่วนขั้นที่ 2 ส่วนดี ระยะเวลา 30 ปี นับตั้งแต่วันที่ 17 เมษายน 2540 เมื่อวันที่ 14 กันยายน 2555 BECL ได้ลงนามในสัญญาสัมปทานการลงทุนออกแบบก่อสร้างบริหารจัดการให้บริการและบำรุงรักษาโครงการทางพิเศษสายศรีร ัช-วงแหวนรอบนอกกรุงเทพมหานครกับ กทพ. โดยมีระยะเวลาสัมปทาน 30 ปี นับตั้งแต่วันที่ 15 ธันวาคม 2555 และระยะเวลาก่อสร้างไม่เกิน 48 เดือนนับจากวันที่ กทพ. กำหนดให้เริ่มงาน ปัจจุบัน BECL มีการลงทุนในบริษัทย่อยจำนวน 1 บริษัทได้แก่ บริษัท ทางด่วนกรุงเทพเหนือ จำกัด ("NECL") ประกอบธุรกิจก่อสร้างและบริหารทางพิเศษอุดรรัถยา (ทางด่วนสายบางปะอิน-ปากเกร็ด) ภายใต้สัญญาสัมปทานกับ กทพ. ระยะเวลา 30 ปี นับตั้งแต่วันที่ 27 กันยายน 2539 มีทุนจดทะเบียนจำนวน 6,000 ล้านบาท และทุนชำระแล้วจำนวน 5,250 ล้านบาท โดย BECL มีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 53.33 ของทุนชำระแล้ว และมีเงินลงทุนระยะยาวในบริษัทอื่นทั้งหมดจำนวน 4 บริษัทได้แก่ บริษัท ทีทีดับบลิว จำกัด (มหาชน) (สัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ19.66) บริษัท ซีเค พาวเวอร์ จำกัด (มหาชน) (สัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 19.40) บริษัท รถไฟฟ้ากรุงเทพ จำกัด (มหาชน) (สัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ10.00) และบริษัท ไซยะบุรี พาวเวอร์ จำกัด (สัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 7.50) 4.2.3 คณะกรรมการของ BECL ลำดับ ชื่อ-สกุล ตำแหน่ง 1. นายวีรพงษ์ รามางกูร ประธานกรรมการและกรรมการอิสระ 2. นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ ประธานกรรมการบริหารและกรรมการ 3. นางพเยาว์ มริตตนะพร กรรมการผู้จัดการ 4. นายสุพงศ์ ชยุตสาหกิจ กรรมการ 5. ม.ล.ประสบชัย เกษมสันต์ กรรมการ 6. นายปณิต ตุลย์วัฒนจิต กรรมการ 7. นางสาวอาริศรา ธรมธัช กรรมการ 8. นางวัลลภา อัสสกุล กรรมการ 9. นายสุทธิศักดิ์ วรรธนวินิจ กรรมการ 10. นายศุภชัย พิศิษฐวานิช ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ 11. พลเอกสำเภา ชูศรี กรรมการตรวจสอบ 12. นายอรรณพ ตันละมัย กรรมการตรวจสอบ 4.2.4 โครงสร้างการถือหุ้น รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่ 10 อันดับแรกของ BECL ณ วันที่ปิดสมุดทะเบียนผู้ถือหุ้นครั้งล่าสุด เมื่อวันที่ 29 ธันวาคม 2557 มีดังนี้ ลำดับที่ ผู้ถือหุ้น จำนวนหุ้น % 1. บริษัท ช. การช่าง จำกัด (มหาชน) 116,669,550 15.15 2. บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด 80,756,147 10.49 3. THE BANK OF NEW YORK (NOMINEES) LIMITED 62,504,739 8.12 4. ธนาคาร กรุงเทพ จำกัด (มหาชน) 40,295,390 5.23 5. ธนาคาร กรุงไทย จำกัด(มหาชน) 38,500,550 5.00 6. บริษัท กรุงเทพประกันชีวิต จำกัด(มหาชน) 36,732,600 4.77 7. นายมิน เธียรวร 22,500,000 2.92 8. STATE STREET BANK EUROPE LIMITED 22,478,963 2.92 9. HSBC (SINGAPORE) NOMINEES PTE LTD 14,157,800 1.84 10. ธนาคาร ยูโอบี จำกัด (มหาชน) 11,391,470 1.48 11. อื่นๆ 324,012,791 42.08 รวม 770,000,000 100.00 4.2.5 สรุปฐานะทางการเงิน ฐานะทางการเงิน และผลการดำเนินงานของ BECL สำหรับปี 2554 ปี 2555 และปี 2556 ตลอดจนฐานะทางการเงิน และผลการดำเนินงานสำหรับงวด 9 เดือนของปี 2557 สิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2557 ที่ผ่านการตรวจสอบและสอบทานจากผู้สอบบัญชี สรุปได้ดังนี้ หน่วย : พันบาท ณ วันที่ 1 ม.ค. 2555 ณ วันที่ 31 ธ.ค. 2555 ณ วันที่ 31 ธ.ค. 2556 ณ วันที่ 30 ก.ย. 2557 งบแสดงฐานะการเงิน สินทรัพย์ สินทรัพย์หมุนเวียน 3,311,979 3,295,707 1,676,136 1,873,600 สินทรัพย์ไม่หมุนเวียน 35,357,558 38,088,528 45,375,712 50,005,691 รวมสินทรัพย์ 38,669,537 41,384,236 47,051,848 51,879,291 หนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น หนี้สินหมุนเวียน 3,757,293 7,723,080 6,474,401 6,939,474 หนี้สินไม่หมุนเวียน 16,783,072 12,613,548 22,569,789 24,516,747 รวมหนี้สิน 20,540,365 20,336,628 29,044,190 31,456,221 ส่วนของผู้ถือหุ้น 18,129,172 21,047,608 18,007,658 20,423,070 รวมหนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น 38,669,537 41,384,236 47,051,848 51,879,291 งบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ สำหรับปี 2554 สำหรับปี 2555 สำหรับปี 2556 สำหรับ 9 เดือน ปี 2557 รายได้รวม 7,651,791 9,224,318 11,313,926 6,428,885 ส่วนแบ่งกำไรจากเงินลงทุนในบริษัทร่วม 8,667 16,419 400,610 393,627 ค่าตัดจำหน่ายสิทธิในการใช้ประโยชน์บนงานก่อสร้างที่เสร็จแล้ว (2,515,329) (2,735,675) (2,752,579) (1,9 92,204) ค่าทดแทนการจัดหาพื้นที่ก่อสร้างทางด่วน (842,020) (947,080) (1,060,110) (466,266) ขาดทุนจากการตัดจำหน่ายอุปกรณ์ - - (103,012) - ค่าใช้จ่ายในการขายและบริหาร (1,507,865) (1,707,218) (1,769,412) (1,250,582) ค่าใช้จ่ายทางการเงินและค่าใช้จ่ายทางภาษี (1,405,494) (1,596,750) (1,181,355) (949,869) กำไรสุทธิสำหรับงวด 1,389,749 2,254,015 4,848,067 2,163,591 กำไรสุทธิส่วนที่เป็นของผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ 1,407,754 2,260,648 4,834,925 2,125,738 5. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน และวิธีการชำระเงิน 5.1 ธุรกรรมที่ 1: การซื้อหุ้น BMCL จาก BECL บริษัทฯ จะชำระเงินเป็นจำนวนรวมประมาณ 3,670 ล้านบาท ให้แก่ BECL เพื่อเป็นค่าตอบแทนในการขายหุ้น BMCL ในสัดส่วนร้อยละ 10 ของทุนชำระแล้วให้แก่บริษัทฯ โดยชำระเป็นแคชเชียร์เช็คหรือโอนเงินผ่านระบบธนาคารในวันที่ซื้อขายจำนวน 2,000 ล้านบาท ส่วนที่เหลือบริษัทฯ จะชำระให้เสร็จสิ้นภายในเดือนสิงหาคม 2560 5.2 ธุรกรรมที่ 2: การซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นของ BECL และ/หรือ BMCL ที่คัดค้านการควบบริษัท มูลค่ารวมของรายการซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นของ BECL และ BMCL ที่คัดค้านการควบบริษัท คิดเป็นจำนวนรวมสูงสุด 10,000 ล้านบาท โดยรายละเอียดเกี่ยวกับการชำระเงิน บริษัทฯ จะแจ้งให้ทราบต่อไป 6. มูลค่าของสินทรัพย์ที่ได้มา 6.1 ธุรกรรมที่ 1: การซื้อหุ้น BMCL จาก BECL สินทรัพย์ที่บริษัทฯ ได้มาเป็นหุ้นสามัญของ BMCL จำนวน 2,050,134,895 หุ้น ในราคาหุ้นละ 1.79 บาท หรือคิดเป็นจำนวนเงินรวมประมาณ 3,670 ล้านบาท 6.2 ธุรกรรมที่ 2: การซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นของ BECL และ/หรือ BMCL ที่คัดค้านการควบบริษัท สินทรัพย์ที่บริษัทฯ ได้มาเป็นหุ้นสามัญของ BECL และ BMCL มูลค่ารวมประมาณ 10,000 ล้านบาท 7. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน 7.1 ธุรกรรมที่ 1: การซื้อหุ้น BMCL จาก BECL ราคาซื้อขายหุ้น BMCL ที่บริษัทฯ จะซื้อจาก BECL เป็นราคาที่ได้จากการเจรจาตกลงกัน ซึ่งคำนวณมาจากราคาหุ้นถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้น BMCL เป็นเวลา 60 วันย้อนหลัง ณ วันที่ 7 มกราคม 2558 หักด้วยส่วนลดประมาณร้อยละ 5 เนื่องจากเป็นการซื้อขายในปริมาณมาก (Big Lot) 7.2 ธุรกรรมที่ 2: การซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นของ BECL และ/หรือ BMCL ที่คัดค้านการควบบริษัท ราคาหุ้นที่บริษัทฯ จะรับซื้อจากผู้ถือหุ้นของ BECL และ BMCL ที่คัดค้านการควบบริษัทจะใช้ราคาที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ ครั้งสุดท้ายก่อนวันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติควบบริษัท ซึ่งเป็นเกณฑ์ที่กำหนดใน พ.ร.บ. บริษัทมหาชน ทั้งนี้ มูลค่ารวมของรายการต้องไม่เกิน 10,000 ล้านบาท 8. ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดกับบริษัท 8.1 เพื่อลงทุนเพิ่มเติมในหลักทรัพย์ที่คาดว่าจะให้ผลตอบแทนที่ดีกับบริษัทฯ เนื่องจาก BMCL เป็นบริษัทที่มีศักยภาพในการเจริญเติบโตและมีโครงการในอนาคตตามนโยบายการลงทุนของภาครัฐ 8.2 เพื่อสนับสนุนการควบบริษัท BECL และ BMCL เข้าด้วยกันซึ่งบริษัทฯ ในฐานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของทั้งสองบริษัทมีโอกาสได้รับผลประโยชน์จากผลตอบแทนจากการเปลี่ยนแปลงของราคาหุ้ นและเงินปันผลจากบริษัทใหม่ซึ่งคาดว่าจะมีฐานะทางการเงินที่แข็งแกร่งมีศักยภาพการแข่งขันทางธุรกิจและโอก าสในการเติบโตในอนาคตเพิ่มขึ้น ตลอดจนมีความหลากหลายของการให้บริการและมีภาพลักษณ์ของหลักทรัพย์ที่ดีในมุมมองของนักลงทุน 9. แหล่งเงินทุน เงินสดคงเหลือ เงินทุนหมุนเวียน และ/หรือเงินกู้จากสถาบันการเงิน 10. เงื่อนไขในการทำรายการ 10.1 ธุรกรรมที่ 1: การซื้อหุ้น BMCL จาก BECL - ที่ประชุมคณะกรรมการและที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ BECL อนุมัติการทำรายการ 10.2 ธุรกรรมที่ 2: การซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นของ BECL และ/หรือBMCL ที่คัดค้านการควบบริษัท - ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ BECL และที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ BMCL มีมติอนุมัติการควบบริษัท 11. กรรมการซึ่งเป็นบุคคลที่มีส่วนได้เสีย นายปลิว ตรีวิศวเวทย์ และ นายประเสริฐ มริตตนะพร ซึ่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ และ BECL ไม่ได้เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนนในที่ประชุมในวาระที่เกี่ยวข้อง 12. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการตกลงเข้าทำรายการ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 1/2558 มีความเห็นว่าควรซื้อหุ้น BMCL จาก BECL และควรสนับสนุนการควบบริษัทระหว่าง BECL กับ BMCL โดยเข้ารับเป็นผู้ซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นของ BECL และ BMCL ที่คัดค้านการควบบริษัท ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทฯ มีความเห็นว่ารายการดังกล่าวมีความสมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์ต่อบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น เนื่องจากราคาที่ใช้ซื้อขายเป็นราคาที่อ้างอิงจากราคาตลาด นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้รับประโยชน์จากการทำรายการดังกล่าว คือบริษัทฯจะได้ลงทุนเพิ่มเติมในหลักทรัพย์ที่คาดว่าจะให้ผลตอบแทนที่ดีกับบริษัทฯ เนื่องจาก BMCL เป็นบริษัทที่มีศักยภาพในการเจริญเติบโตและมีโครงการในอนาคตตามนโยบายการลงทุนของภาครัฐ นอกจากนี้จะยังเป็นการสนับสนุนการควบบริษัทระหว่าง BECL กับ BMCL เข้าด้วยกันเนื่องจากตามมาตรา 66 แห่ง พ.ร.บ.บริษัทมหาชนจำกัด กำหนดห้ามมิให้บริษัทมหาชนเป็นเจ้าของหุ้นหรือรับจำนำหุ้นของตนเอง ดังนั้นหาก BECL ยังคงเป็นผู้ถือหุ้น BMCL เมื่อมีการควบบริษัททั้งสองเข้าด้วยกันเป็นบริษัทใหม่แล้ว บริษัทใหม่จะได้รับการจัดสรรหุ้นของตนเองเนื่องจากบริษัทใหม่จะได้รับไปซึ่งทรัพย์สิน สิทธิ หน้าที่และความรับผิดชอบที่ BECL มีอยู่ซึ่งหมายรวมถึงหุ้นใน BMCL ที่ BECL ถืออยู่ซึ่งจะกลายเป็นหุ้นในบริษัทใหม่ด้วยดังนั้น BECL จะต้องขายหุ้น BMCL ที่ BECL ถืออยู่ให้แก่บุคคลอื่น ทั้งนี้การควบบริษัท BECL กับ BMCL จะส่งผลให้บริษัทฯ ในฐานะผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของทั้งสองบริษัทมีโอกาสได้รับผลประโยชน์จากผลตอบแทนจากการเปลี่ยนแปลงของราคาหุ้ นและเงินปันผลจากบริษัทใหม่ซึ่งคาดว่าจะมีฐานะทางการเงินที่แข็งแกร่งมีศักยภาพการแข่งขันทางธุรกิจและโอก าสในการเติบโตในอนาคตเพิ่มขึ้นตลอดจนมีความหลากหลายของการให้บริการและมีภาพลักษณ์ของหลักทรัพย์ที่ดีในมุ มมองของนักลงทุน 13. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือกรรมการของบริษัทที่แตกต่างจากความเห็นของ กรรมการบริษัทตามข้อ 12 ไม่มี ______________________________________________________________________ สารสนเทศฉบับนี้จัดทำและเผยแพร่โดยบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อการเผยแพร่ข้อมูลหรือเอกสารใดๆของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเท่านั้น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยไม่มีความรับผิดชอบใดๆ ในความถูกต้องและครบถ้วนของเนื้อหา ตัวเลข รายงานหรือข้อคิดเห็นใดๆ ที่ปรากฎในสารสนเทศฉบับนี้ และไม่มีความรับผิดในความสูญเสียหรือเสียหายใดๆ ที่อาจเกิดขึ้นไม่ว่าในกรณีใด ในกรณีที่ท่านมีข้อสงสัย หรือต้องการรายละเอียดเพิ่มเติม โปรดติดต่อบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ซึ่งได้จัดทำ และเผยแพร่สารสนเทศฉบับนี้