ฉบับที่ 208/2569		    วันพุธที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2569

ก.ล.ต. เตือนผู้ถือหุ้น ETC ไปใช้สิทธิออกเสียง กรณีที่ IFA เห็นว่ามูลค่าการเข้าซื้อหุ้น BWC 
ไม่เหมาะสม

สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ขอให้ผู้ถือหุ้นบริษัท เอิร์ธ เท็ค 
เอนไวรอนเมนท์ จำกัด (มหาชน) (ETC) ศึกษาข้อมูลและไปใช้สิทธิออกเสียงในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
ครั้งที่ 1/2569 ในวันที่ 6 ตุลาคม 2569 กรณี ETC จะเข้าซื้อหุ้นของบริษัท เบตเตอร์ เวสท์ แคร์ จำกัด
(BWC) จากบริษัท เบตเตอร์ เวิลด์ กรีน จำกัด (มหาชน) (BWG) ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ (IFA)
มีความเห็นว่า ผู้ถือหุ้นไม่ควรอนุมัติรายการดังกล่าว
เนื่องจากราคาเข้าทำรายการสูงกว่ามูลค่าที่แท้จริงของ BWC อย่างมีนัยสำคัญ

ตามที่ ETC จะเสนอต่อที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2569 ในวันที่ 6 ตุลาคม 2569 
เพื่อพิจารณาอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกัน กรณี ETC จะเข้าซื้อหุ้น BWC ทั้งหมดจาก BWG
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของ BWC จำนวน 2,998,800 หุ้น ในราคาหุ้นละ 110.04 บาท รวมเป็นมูลค่า 330 ล้านบาท

คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบของ ETC เห็นว่า การเข้าซื้อหุ้น BWC มีความจำเป็น 
สมเหตุสมผลและเป็นประโยชน์ต่อ ETC ในระยะยาว
รวมทั้งเป็นการกระจายความเสี่ยงจากธุรกิจผลิตไฟฟ้าไปยังธุรกิจบำบัด กำจัด ฟื้นฟู ของเสียจากอุตสาหกรรม
โดย BWC มีศักยภาพในการเติบโต
เนื่องจากปริมาณของเสียอุตสาหกรรมที่ต้องเข้าสู่ระบบการจัดการอย่างถูกต้องมีแนวโน้มเพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื
่อง และมีโอกาสในการต่อยอดร่วมกับธุรกิจโรงไฟฟ้าเดิม นอกจากนี้ ETC
มีแหล่งเงินทุนภายในสำหรับเข้าทำรายการ
จึงไม่เป็นการเพิ่มภาระทางการเงินและไม่ส่งผลกระทบต่อสภาพคล่องหรือการดำเนินธุรกิจปกติของบริษัทอย่างมีน
ัยสำคัญ

อย่างไรก็ตาม IFA เห็นว่า 
ที่มาและวัตถุประสงค์การเข้าทำรายการมีความสมเหตุสมผลและสอดคล้องกับทิศทางกลยุทธ์ระยะยาวของ ETC
แต่ราคาเข้าทำรายการที่ 330 ล้านบาท สูงกว่ามูลค่าการลงทุนใน BWC ที่ IFA
ประเมินได้ด้วยวิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (DCF) ที่ 252.87 - 295.38 ล้านบาท
หรือคิดเป็นร้อยละ 11.77 - 30.56
ซึ่งส่วนต่างดังกล่าวมีนัยสำคัญและส่งผลกระทบโดยตรงต่อความคุ้มค่าของการลงทุน IFA จึงเห็นว่า
ผู้ถือหุ้นของ ETC ไม่ควรอนุมัติการเข้าทำรายการในครั้งนี้
ขณะที่คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบเห็นว่า แม้ราคาเข้าทำรายการจะสูงกว่ามูลค่าที่ประเมินโดย
IFA แต่เป็นราคาที่อ้างอิงจากการประเมินมูลค่าด้วยวิธีปรับปรุงมูลค่าตามบัญชี (Adjusted Book Value)
ซึ่งมีความเหมาะสม เนื่องจากอ้างอิงมูลค่าสินทรัพย์จริงตามงบการเงิน ประกอบกับ BWC
เป็นธุรกิจที่ใช้สินทรัพย์ถาวรในการดำเนินงาน

อนึ่ง รายการเข้าซื้อหุ้น BWC จาก BWG ข้างต้น เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทจดทะเบียน 
ซึ่งต้องได้รับการอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ ETC ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน
โดยไม่นับรวมผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย นอกจากนี้ กรณีดังกล่าว IFA
แสดงความเห็นว่าไม่สมควรเข้าทำรายการ จึงต้องไม่มีผู้ถือหุ้นของ ETC ที่คัดค้านการทำรายการตั้งแต่ร้อยละ
 10 ขึ้นไปของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง

ก.ล.ต. จึงขอให้ผู้ถือหุ้นศึกษาข้อมูลอย่างรอบคอบและใช้สิทธิของผู้ถือหุ้นในการรักษาประโยชน์ของตนเอง 
พร้อมทั้งสอบถามคณะกรรมการและผู้บริหาร ETC ถึงข้อมูลต่าง ๆ
เพื่อให้มีข้อมูลครบถ้วนในการประกอบการตัดสินใจออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นด้วย
________________________
______________________________________________________________________