ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ชี้แจงข่าวหรือข้อมูล     			


เรื่อง                                  			 : ชี้แจงข่าวหรือข้อมูลตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ สอบถาม
รายละเอียด                             			 :
 เลขที่ XBIO-AD049/2569
							วันที่ 28 กันยายน 2569

เรื่อง 	การชี้แจงข้อมูลในงบการเงินไตรมาส 2 ปี 2569
              
เรียน 	กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

               ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ("ตลาดหลักทรัพย์ฯ") ได้มีหนังสือถึงบริษัท เอ็กซ์ 
ไบโอไซเอนซ์ จำกัด (มหาชน) ("บริษัทฯ") เกี่ยวกับข้อมูลในงบการเงินไตรมาสที่ 2 ปี 2569
โดยตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้บริษัทฯ ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมและเผยแพร่ข้อมูลผ่านระบบตลาดหลักทรัพย์ฯ
ภายในวันที่ 21 กันยายน 2569 ดังนี้
1.	กรณีขยายระยะเวลาขายหุ้นฟรุตต้า
                 1.1 ข้อตกลงในการขายหุ้น บจก.ฟรุตต้า ไบโอเมด 
มีสาเหตุสำคัญจากเหตุการณ์และปัจจัยภายนอกที่อยู่นอกเหนือการควบคุมของบริษัท
โดยเฉพาะสถานการณ์ด้านสภาพคล่องทางการเงินของคู่สัญญา
ประกอบกับผลประกอบการของฟรุตต้าในช่วงที่ผ่านมาไม่เป็นไปตามประมาณการและสมมติฐานที่บริษัทคาดการณ์ไว้
ซึ่งส่งผลต่อความสามารถในการดำเนินการตามข้อตกลงการซื้อขายหุ้นภายในระยะเวลาที่กำหนด
ส่งผลให้บริษัทมีความจำเป็นต้องทบทวนมูลค่าของเงินลงทุนดังกล่าว
โดยเกิดขาดทุนจากการด้อยค่าของทรัพย์สินซึ่งตั้งแต่การจัดประเภทรายการใหม่ในงบการเงินปี 2568 ถึงไตรมาส
2 ปี 2569 บริษัทฯ รับรู้ขาดทุนจากการด้อยค่าไปแล้วทั้งสิ้น 270.63 ล้านบาท แนวทางของบริษัทฯ
ที่ผ่านมาก็ได้มีการติดต่อเจรจาให้มีการทยอยซื้อหุ้นบางส่วนออกไปบ้าง แต่เนื่องจากสภาพคล่องของคู่สัญญา
ทำให้ยังไม่มีความคืบหน้าใดๆ เกิดขึ้น จนนำมาสู่การขอขยายเวลาการซื้อหุ้น

               1.2 เมื่อวันที่ 26 มิถุนายน 2568 
คณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้จำหน่ายหุ้นฟรุตต้าในราคาหุ้นละ 274.22 บาท
ให้แล้วเสร็จภายในเดือนมิถุนายน 2569 ต่อมาผู้ซื้อได้ขอปรับราคาเป็นหุ้นละ 110 บาท
และขยายระยะเวลาการซื้อขายให้แล้วเสร็จภายในวันที่ 30 มิถุนายน 2570 ทั้งนี้
เงินลงทุนในฟรุตต้าจัดประเภทเป็นสินทรัพย์ที่ถือไว้เพื่อขาย และบริษัทฯ
ได้บันทึกด้อยค่าตามมูลค่าที่ผู้ประเมินอิสระประเมินด้วยวิธีมูลค่าปัจจุบันของกระแสเงินสด (DCF)
ที่หุ้นละ 101.37 บาท ซึ่งต่ำกว่าราคาขายใหม่ การปรับราคาครั้งนี้จึงไม่ทำให้บริษัทฯ
ต้องรับรู้ผลขาดทุนเพิ่มเติม อย่างไรก็ดี จนกว่าการซื้อขายจะเสร็จสมบูรณ์ บริษัทฯ
ยังต้องประเมินมูลค่าเงินลงทุนดังกล่าวทุกงวดบัญชี และอาจต้องรับรู้การด้อยค่าเพิ่มเติม
หากผลการดำเนินงานของฟรุตต้าหรือความสามารถในการชำระราคาของผู้ซื้อเปลี่ยนแปลงไปในทางลบ
               ปัจจุบันบริษัทฯ ไม่ได้ส่งตัวแทนเข้าเป็นกรรมการของฟรุตต้า 
และไม่ได้เข้าไปมีส่วนร่วมในการบริหารงานประจำวันหรือการกำหนดนโยบายทางการเงินของฟรุตต้า
เนื่องจากอยู่ระหว่างการจำหน่ายเงินลงทุน อย่างไรก็ดี บริษัทฯ ยังคงมีสิทธิในฐานะผู้ถือหุ้นตามกฎหมาย
และติดตามผลการดำเนินงานของฟรุตต้าอย่างต่อเนื่อง

1.3	มูลค่าการซื้อขายตามสัญญาแก้ไขรวมไม่เกิน 172.23 ล้านบาท (1,565,700 หุ้น ในราคาหุ้นละ 110 บาท) 
ผู้ซื้อแจ้งว่าอยู่ระหว่างจัดหาแหล่งเงินทุนเพื่อชำระราคาภายในกำหนด บริษัทฯ
ได้ติดตามความคืบหน้าจากผู้ซื้ออย่างต่อเนื่อง ควบคู่กับการติดตามผลการดำเนินงานของฟรุตต้า
ซึ่งมีผลขาดทุน 102 ล้านบาทในปี 2568 และขาดทุน 5.7 ล้านบาทในงวด 6 เดือนแรกของปี 2569
เพื่อประเมินความเสี่ยงที่อาจกระทบต่อการจัดหาแหล่งเงินทุนของผู้ซื้อ
               แนวทางการพิจารณาหากไม่สามารถซื้อหุ้นคืนได้ตามกำหนดเวลา
-	การใช้สิทธิตามสัญญาและตามกฎหมายเพื่อคุ้มครองประโยชน์ของบริษัทฯ 
รวมถึงการเรียกร้องให้ปฏิบัติตามสัญญาหรือเรียกค่าเสียหายจากการผิดสัญญา
-	การนำหุ้น บจก.ฟรุตต้า ไบโอเมด ออกจำหน่ายให้ผู้ลงทุนรายอื่น โดยพิจารณาหาผู้ซื้อรายใหม่ 
หรือนักลงทุนภายนอกเข้ามาซื้อหุ้นฟรุตต้าดังกล่าว โดยราคาขายจะเป็นไปตามมูลค่ายุติธรรม ณ ขณะนั้น
-	กรณีที่ผู้ซื้อสามารถชำระได้เพียงบางส่วน อาจพิจารณาปรับเงื่อนไข การผ่อนชำระเป็นงวดๆ 
หรือขอหลักประกันอื่นเพิ่มเติม

2.	กรณีเงินให้กู้ยืมระยะสั้นแก่กรรมการและเงินทดรองจ่ายกรรมการ
2.1 เงินให้กู้ยืมแก่กรรมการจำนวน 88 ล้านบาท เป็นรายการของบริษัทย่อยแห่งหนึ่งของบริษัทฯ 
ซึ่งเกิดขึ้นก่อนบริษัทฯ เข้าลงทุนในบริษัทย่อยดังกล่าว
ในขณะนั้นบริษัทย่อยมีเงินสดส่วนเกินจากการดำเนินงานที่ยังไม่มีแผนนำไปลงทุน
และไม่มีภาระเงินกู้จากสถาบันการเงิน ฝ่ายบริหารของบริษัทย่อยจึงนำเงินทุนหมุนเวียนส่วนเกินไปหาผลตอบแทน
ในลักษณะเดียวกับการบริหารเงินสดของบริษัทจำกัดทั่วไป การกู้ยืมมีตั๋วสัญญาใช้เงินเป็นหลักฐาน
อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 1.7-1.9 ต่อปี
ซึ่งไม่ต่ำกว่าอัตราดอกเบี้ยเงินฝากประจำของธนาคารพาณิชย์ในช่วงเวลาเดียวกัน และกำหนดชำระคืนภายในปี
2570 แหล่งเงินที่ให้กู้มาจากเงินทุนหมุนเวียนของบริษัทย่อยเองทั้งหมด
ไม่ได้มาจากเงินกู้ยืมหรือเงินเพิ่มทุนของบริษัทฯ รายการนี้จึงไม่มีต้นทุนทางการเงิน
และบริษัทย่อยได้รับผลตอบแทนไม่น้อยกว่าการฝากเงินกับสถาบันการเงิน
ภายหลังการเข้าลงทุน บริษัทฯ ไม่ได้อนุมัติให้กู้ยืมเพิ่มเติม 
และได้นำรายการดังกล่าวเข้าสู่การพิจารณาของคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทตามที่ชี้แจงในข้อ 3.2
เพื่อลดความเสี่ยงต่อกลุ่มบริษัท ทั้งนี้ บริษัทฯ
จะติดตามให้ได้รับชำระเงินต้นและดอกเบี้ยครบถ้วนภายในกำหนด และรายงานความคืบหน้าต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
พร้อมการนำส่งงบการเงินทุกไตรมาส จนกว่าจะได้รับชำระครบถ้วน
2.2 การให้กู้ยืมมีการจัดทำตั๋วสัญญาใช้เงินเป็นหลักฐานจากผู้กู้ และมีการระบุอัตราดอกเบี้ยร้อยละ 1.9 
ต่อปี รวมทั้งมีการกำหนดระยะเวลาชำระคืนเงินต้นภายในปี 2570
รายการดังกล่าวเกิดขึ้นตั้งแต่ก่อนบริษัทฯ เข้าลงทุนในบริษัทย่อย ในขณะที่ทำรายการ 
บริษัทย่อยยังไม่ได้เป็นบริษัทในกลุ่มของบริษัทฯ
รายการจึงไม่ได้ผ่านกระบวนการพิจารณาและอนุมัติของบริษัทฯ อย่างไรก็ดี
นับตั้งแต่บริษัทย่อยเข้ามาเป็นส่วนหนึ่งของกลุ่มบริษัท
ผู้กู้มีสถานะเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ
และเงินให้กู้ยืมที่ยังคงค้างอยู่เข้าข่ายเป็นรายการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกันต
ามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551 บริษัทฯ ขอเรียนว่าบริษัทฯ
ยังไม่ได้ดำเนินการตามหลักเกณฑ์ดังกล่าวอย่างครบถ้วน ได้แก่ การคำนวณขนาดรายการ การขออนุมัติ
และการเปิดเผยสารสนเทศ บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงข้อบกพร่องนี้ และจะดำเนินการแก้ไขดังนี้
-	นำรายการเสนอคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทพิจารณา
-	คำนวณขนาดรายการและเปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
-	หากขนาดรายการเข้าเกณฑ์ที่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น 
จะเสนอให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณา หรือเจรจาให้ผู้กู้ชำระคืนก่อนกำหนด
-	ระหว่างนี้ บริษัทฯ ได้ระงับการให้กู้ยืมเพิ่มเติมแก่ผู้กู้รายนี้ 
และจะดำเนินการกำหนดตารางชำระคืนเป็นงวดเพื่อลดความเสี่ยงของกลุ่มบริษัท

2.3	นโยบายการให้กู้ยืมแก่บุคคลที่เกี่ยวข้องจำนวน 88 ล้านบาทนี้ 
ได้รับอนุมัติโดยคณะกรรมการของบริษัทย่อย ตามอำนาจของบริษัทย่อยในขณะนั้น ซึ่งเป็นช่วงก่อนที่บริษัทฯ
จะเข้าลงทุน ทั้งนี้
ที่ผ่านมากลุ่มบริษัทยังไม่มีนโยบายการให้กู้ยืมเป็นลายลักษณ์อักษรที่ใช้ครอบคลุมทั้งกลุ่ม
คณะกรรมการบริษัทจึงได้กำหนดนโยบายเบื้องต้น ดังนี้
(1)	กลุ่มบริษัทไม่มีนโยบายให้กู้ยืมแก่กรรมการ ผู้บริหาร ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 
เว้นแต่ได้รับอนุมัติครบถ้วนตามหลักเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงกัน
(2)	เงินสดส่วนเกินของบริษัทในกลุ่มให้ลงทุนเฉพาะในเงินฝากสถาบันการเงินหรือตราสารที่มีความเสี่ยงต่ำ
(3)	การให้กู้ยืมระหว่างบริษัทในกลุ่มต้องมีหลักฐานเป็นลายลักษณ์อักษร 
และได้รับอนุมัติตามตารางอำนาจดำเนินการของบริษัทฯ
(4)	เงินทดรองจ่ายให้จ่ายให้ปฏิบัติตามวิธีการตามที่เคยได้ชี้แจงในงบไตรมาส 1 ปี 2569
2.4  กรณีเงินทดรองจ่ายจำนวน 10 ล้านบาท 
ที่กรรมการบริหารได้มอบอำนาจช่วงให้บุคคลภายนอกดำเนินการวางเงินมัดจำเพื่อศึกษาความเป็นไปได้สำหรับเข้าล
งทุนในบริษัท เจริญสุข แพรสชั่น จำกัด ได้มีการรับเงินมัดจำดังกล่าวคืนมาครบถ้วนแล้วในเดือนกันยายน 256

3.	ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบ
3.1 ความสมเหตุสมผลกรณีมีการขยายระยะเวลาในการขายหุ้นฟรุตต้าและการปรับลดราคาลดลงให้กับผู้ซื้อนั้น 
คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบมีมติจากการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 9/2569 เมื่อวันที่ 26
มิถุนายน 2569 มีความเห็นสอดคล้องกันว่า การขยายระยะเวลาและปรับราคาขายหุ้นฟรุตต้าเป็นหุ้นละ 110
บาทมีความสมเหตุสมผล เนื่องจากราคาดังกล่าวสูงกว่ามูลค่าทางบัญชีของฟรุตต้าหุ้นละ 105.43 บาท
และยังเป็นราคาที่สูงกว่ามูลค่าที่ประเมินโดยผู้ประเมินอิสระประเมินไว้ 101.37 บาท
ขณะที่ฟรุตต้ายังมีผลขาดทุนต่อเนื่อง
การขายภายใต้เงื่อนไขใหม่จึงเป็นทางเลือกที่รักษาประโยชน์ของบริษัทฯ ได้ดีกว่าการถือเงินลงทุนต่อไป
ทั้งนี้ คณะกรรมการตรวจสอบได้ให้ข้อสังเกตให้ฝ่ายบริหารติดตามความสามารถในการชำระราคาของผู้ซื้อ
และรายงานความคืบหน้าต่อคณะกรรมการตรวจสอบทุกไตรมาส
3.2 คณะกรรมการบริษัทและคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณารายการดังกล่าวแล้ว เห็นว่าแม้รายการให้กู้ยืมจำนวน 
88 ล้านบาท จะเกิดขึ้นก่อนที่บริษัทฯ จะเข้าลงทุนในบริษัทย่อย
และบริษัทย่อยได้รับผลตอบแทนดอกเบี้ยตามอัตราตลาดในขณะนั้น
แต่เมื่อบริษัทย่อยเข้ามาเป็นส่วนหนึ่งของกลุ่มบริษัท
รายการดังกล่าวเข้าข่ายเป็นรายการให้ความช่วยเหลือทางการเงินแก่บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
เพื่อเป็นการคุ้มครองประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น คณะกรรมการฯ จึงมีมติและข้อเสนอแนะดังนี้:
1.	เห็นควรให้ระงับการให้กู้ยืมเพิ่มเติมแก่ผู้กู้รายนี้โดยเด็ดขาด 
และสั่งการให้ฝ่ายบริหารจัดทำตารางการชำระคืนเงินต้นพร้อมดอกเบี้ยเป็นงวดๆ ที่ชัดเจน
พร้อมทั้งเรียกร้องให้ผู้กู้นำหลักประกันมาวางเพิ่มเติม เพื่อลดความเสี่ยงของกลุ่มบริษัท
2.	เห็นชอบให้เร่งดำเนินการแก้ไขข้อบกพร่องตามเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงกัน (ประกาศ ทจ. 21/2551) 
โดยให้คำนวณขนาดรายการ เปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ และขอมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
(หากขนาดรายการเข้าเกณฑ์) หรือเจรจาให้ผู้กู้ชำระคืนก่อนกำหนด
3.	มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบติดตามการชำระคืนหนี้อย่างใกล้ชิดทุกไตรมาส 
และสั่งการให้ปรับปรุงนโยบายการกำกับดูแลบริษัทย่อย และระบบควบคุมภายใน
เพื่อป้องกันไม่ให้เกิดรายการในลักษณะดังกล่าวขึ้นอีกในอนาคต

นโยบายการติดตามหนี้
        เพื่อลดความเสี่ยงของกลุ่มบริษัท คณะกรรมการฯ มีความเห็นว่า
?	ควรกำหนดตารางการชำระคืนเงินต้นและดอกเบี้ยเป็นงวดๆ ที่ชัดเจนและเร่งรัดให้เร็วขึ้นกว่าเดิม 
ไม่ควรรอให้ถึงปี 2570
?	ควรให้มีการวางหลักประกัน ที่น่าเชื่อถือและมีมูลค่าคุ้มวงเงิน 88 ล้านบาท พร้อมดอกเบี้ย 
เพื่อลดความเสี่ยงจากการผิดนัดชำระหนี้
?	ถึงแม้ในตั๋วสัญญาใช้เงินจะมีการกำหนดอัตราดอกเบี้ยผิดนัด 
ก็ควรให้มีการจัดทำสัญญา/ข้อตกลงพิ่มเติมเพื่อรับรองสภาพหนี้กับบริษัทย่อยในฐานะบริษัทในกลุ่ม
3.3 มาตรการกำกับดูแลความเสี่ยงจากการให้เงินกู้ยืม
?	กำหนดให้มีการรายงานสถานะหนี้และการรับชำระคืนต่อคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทเป็น 
ประจำทุกไตรมาส
?	ให้ฝ่ายบัญชีประเมินค่าเผื่อผลขาดทุนด้านเครดิตที่คาดว่าจะเกิดขึ้นตามมาตรฐานการรายงานทางการเงิน 
(TFRS 9) ทุกงวดบัญชี โดยผ่านการสอบทานของผู้สอบบัญชี
?	การเร่งปฏิบัติตามเกณฑ์รายการที่เกี่ยวโยงกัน มีการคำนวณขนาดรายการทันที และเสนอเรื่องต่อ AC และ 
Board เพื่อพิจารณาให้ความเห็นชอบ รวมทั้งเปิดเผยสารสนเทศต่อ ตลท. ตามเกณฑ์
หากขนาดรายการต้องขออนุมัติจากผู้ถือหุ้น ให้เตรียมจัดประชุมผู้ถือหุ้น
หรือพิจารณาให้ผู้กู้ชำระคืนเงินกู้ทั้งหมดก่อนกำหนด
?	ทบทวนอำนาจการอนุมัติทางการเงินของบริษัทย่อยทุกแห่ง 
ให้สอดคล้องกับนโยบายควบคุมดูแลบริษัทย่อยของบริษัทแม่
เพื่อป้องกันไม่ให้บริษัทย่อยทำรายการให้กู้ยืมหรือรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยไม่ผ่านการอนุมัติจากบริษัทแ
ม่

    จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ

                       ขอแสดงความนับถือ
บริษัท เอ็กซ์ ไบโอไซเอนซ์ จำกัด (มหาชน)
                  -ลงนาม-
                 				
               (นายอำนาจ เลิศประเสริฐวงศ์)
                   ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร


                         ลงลายมือชื่อ ___________________________
                                    ( นายอำนาจ เลิศประเสริฐวงศ์ )
                                    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
                         ผู้มีอำนาจรายงานสารสนเทศ

______________________________________________________________________

สารสนเทศฉบับนี้จัดทำและเผยแพร่โดยบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ 
ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อการเผยแพร่ข้อมูลหรือเอกสารใดๆของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเท่านั้น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยไม่มีความรับผิดชอบใดๆ
ในความถูกต้องและครบถ้วนของเนื้อหา ตัวเลข รายงานหรือข้อคิดเห็นใดๆ ที่ปรากฎในสารสนเทศฉบับนี้
และไม่มีความรับผิดในความสูญเสียหรือเสียหายใดๆ ที่อาจเกิดขึ้นไม่ว่าในกรณีใด ในกรณีที่ท่านมีข้อสงสัย
หรือต้องการรายละเอียดเพิ่มเติม โปรดติดต่อบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ซึ่งได้จัดทำ
และเผยแพร่สารสนเทศฉบับนี้

หากท่านต้องการดูรายละเอียดสารสนเทศฉบับนี้แบบเต็ม โปรดคลิก "รายละเอียดแบบเต็ม"