รายละเอียดข่าว

วันที่/เวลา
20 ต.ค. 2564 17:05:00
หัวข้อข่าว
ชี้แจงข้อมูลการเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัดเพิ่มเติมตามที่ตลาดหลักทรัพย์สอบถาม
หลักทรัพย์
MORE
แหล่งข่าว
MORE
รายละเอียดแบบเต็ม
คลิกที่นี่เพื่อดาวน์โหลดรายละเอียดข่าวรูปแบบเต็ม
                ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ชี้แจงข่าวหรือข้อมูล                 


เรื่อง                                               : ชี้แจงข่าวหรือข้อมูลตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ สอบถาม
รายละเอียด                                          :
เรื่อง    ชี้แจงข้อมูลการเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัดเพิ่มเติมตามที่ตลาดหลักทรัพย์สอบถาม
เรียน    กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

ตามที่บริษัท มอร์ รีเทิร์น จำกัด (มหาชน) ได้แจ้งมติคณะกรรมการบริษัท (หนังสือเลขที่ CS0011/2564 
ลงวันที่ 13 กันยายน 2564 ซึ่งเผยแพร่ผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ เมื่อวันที่ 13, 15 และ
16 กันยายน 2564) เกี่ยวกับการออกและจัดสรรหุ้นเพิ่มทุนให้แก่บริษัท เมย์พลัส 2005 จำกัด จำนวน 2,000
ล้านหุ้น ราคาเสนอขายหุ้นละ 1.50 บาท รวมมูลค่าไม่เกิน 3,000 ล้านบาทเพื่อเป็นค่าตอบแทนค่าสินค้า คือ
แร่ไพโรลูไซต์ 100,000 ตัน ราคาตันละ 30,000 บาท รวม 3,000 ล้านบาท
โดยบริษัทจะขออนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นในวันที่ 26 พฤศจิกายน 2564
รายละเอียดปรากฎตามเอกสารที่อ้างถึงนั้น
เนื่องจากรายการดังกล่าวมีขนาดรายการที่มีนัยสำคัญ ดังนั้น 
เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับทราบข้อมูลประกอบการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัท
จึงขอให้บริษัทชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมดังนี้

1. 
ขอทราบการดำเนินของบริษัทการเกี่ยวกับรับชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนด้วยแร่ไพโรลูไซต์เพื่อให้เป็นไปตามที่กฎหมา
ยกำหนด เช่นในการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วของบริษัท
บริษัทเตรียมเอกสารหรือหลักฐานใดซึ่งแสดงว่าบริษัทเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์
เอกสารแสดงรายละเอียดและมูลค่าทรัพย์สินที่นำมาลงทุน เป็นต้น
บริษัทชี้แจงดังนี้  บริษัทจะจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนไม่ว่าในคราวเดียวหรือหลายคราว จำนวนไม่เกิน 
2,000,000,000 หุ้น(สองพันล้านหุ้น) มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.05 บาท เพื่อเสนอขายให้แก่บุคคลเฉพาะเจาะจง
(Private Placement) จำนวน 1 ราย ได้แก่ บริษัท เมย์พลัส 2005 จำกัด  ("ผู้ลงทุน") ราคาเสนอขาย หุ้นละ
1.50 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมไม่เกิน 3,000,000,000 บาท (สามพันล้านบาท)
เพื่อเป็นค่าตอบแทนสำหรับการได้มาซึ่งแร่ไพโรลูไซต์  (Pyrolusite)   ที่ผู้ลงทุนได้ชำระค่าภาคหลวงแร่
ตามพระราชบัญญัติแร่ พ.ศ. 2560 (และที่แก้ไขเพิ่มเติม)
(ตามหลักฐานที่ปรากฏในสำเนาใบเสร็จรับเงินค่าภาคหลวงแร่ กรมอุตสาหกรรมพื้นฐานและการเหมืองแร่
กระทรวงอุตสาหกรรม (แบบ พร. 401)
พร้อมทั้งจะต้องเป็นแร่ที่ได้ทำการขนแร่และส่งมอบแร่ให้เป็นกรรมสิทธิ์และอยู่ในความครอบครองของบริษัทเรี
ยบร้อยแล้ว (ตามหลักฐานที่ปรากฏในสำเนาใบอนุญาตขนแร่ (แบบแร่ 5)
และได้ลงนามกำกับแสดงการรับมอบแร่โดยบริษัท (ผู้ซื้อ)) จำนวนรวมทั้งสิ้น 100,000 ตัน มูลค่าตันละ 30,000
บาท (ซึ่งเป็นราคาตามที่ตกลงกันระหว่างบริษัทกับผู้ลงทุน โดยอ้างอิงจากราคาแร่ไพโรลูไซต์(Pyrolusite)
ที่ซื้อขายกันทั่วไปทั้งในประเทศและต่างประเทศในระหว่างช่วงราคา 50,000 - 300,000 บาทต่อตัน)
คิดเป็นมูลค่ารวม 3,000,000,000 บาท (สามพันล้านบาท) (ต่อไปจะเรียกว่า "แร่ไพโรลูไซต์")
แทนการชำระด้วยเงินสด
กล่าวอีกนัยหนึ่งคือผู้ลงทุนจะชำระราคาค่าหุ้นสามัญเพิ่มทุนของบริษัทด้วยแร่ไพโรลูไซต์(Pyrolusite)
แทนการชำระด้วยเงินสด (Payment in Kind) ทั้งนี้
บริษัทจะออกและจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้กับผู้ลงทุนตามปริมาณและมูลค่าของแร่ไพโรลูไซต์(Pyrolusite)
ที่ได้ส่งมอบให้กับบริษัทในแต่ละครั้ง (กำหนดมูลค่าแร่ไพโรลูไซต์(Pyrolusite)  ที่ตันละ 30,000 บาท)
อนึ่ง การส่งมอบแร่ไพโรลูไซต์(Pyrolusite)  ให้บริษัทในแต่ละครั้งจะต้องเป็นจำนวนไม่น้อยกว่าครั้งละ
1,000 ตัน โดยในการจดทะเบียนเปลี่ยนแปลงทุนชำระแล้วต่อกรมพัฒนาธุรกิจการค้า กระทรวงพาณิชย์
บริษัทจะนำส่งหลักฐานการจดทะเบียนที่แสดงการได้ชำระค่าหุ้นเพิ่มทุนเป็นแร่ไพโรลูไซต์(Pyrolusite)
เรียบร้อยแล้ว ดังนี้
(1)    สำเนาสัญญาซื้อขายแร่
(2)    สำเนาใบเสร็จรับเงินค่าภาคหลวงแร่ กรมอุตสาหกรรมพื้นฐานและการเหมืองแร่ กระทรวงอุตสาหกรรม เล่มที่ 
เลขที่ (พร. ๕๐๑)  (ซึ่งจะแสดงหลักฐานปริมาณแร่ที่ซื้อขายและที่จะส่งมอบให้กับบริษัททั้งหมด)
(3)    สำเนาใบอนุญาตขนแร่ (แบบแร่ 5) ที่ลงนามกำกับการรับมอบแร่โดยบริษัท (ผู้ซื้อ) 
(ซึ่งจะแสดงหลักฐานปริมาณแร่ที่ซื้อขาย ขนส่ง และส่งมอบให้กับบริษัททั้งหมด)

2. บริษัทจะจัดสรรหุ้น PP ภายในระยะเวลา 3 เดือนนับจากวันที่มีมติอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้น 
หรือภายใน 12 เดือนนับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติให้เสนอขายหุ้น
ขณะที่การจัดซื้อแร่ไพโรลูไซต์เป็นมูลค่าเพื่อรองรับความต้องการของลูกค้าของบริษัทภายใน 2 ปี
ขอทราบความเห็นคณะกรรมการเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของระยะเวลาดังกล่าว
บริษัทชี้แจงดังนี้    การออกหุ้นสามัญเพิ่มทุน เพื่อแลกกับปริมาณแร่ไพโรลูไซต์ (Pyrolusite)  ที่จำนวน 
100,000 ตัน คณะกรรมการได้พิจารณาถึงแผนการดำเนินงานที่มีในปัจจุบันและในอนาคตทั้งของบริษัทฯ
และบริษัทย่อย
เนื่องจากตลอดระยะเวลาที่ผ่านมาทีมผู้บริหารได้พยายามทดสอบประสิทธิภาพเพื่อนำเสนอแร่ไพโรลูไซต์(Pyrolusi
te)ให้กับโรงผลิตน้ำประปา  โรงกรองน้ำ บ่อบำบัดน้ำเสีย ตามหน่วยงานภาครัฐและเอกชน
กลุ่มอุตสาหกรรมเพาะเลี้ยงกุ้งหรือกลุ่มอุตสาหกรรมอื่นๆ ตามแหล่งชุมชน ที่ประสบปัญหาด้านคุณภาพน้ำ
และต้องการน้ำสะอาดมาใช้ในการผลิตเพื่อลดต้นทุนน้ำดิบ
รวมถึงการเข้าเสนอโครงการระบบบำบัดน้ำให้กับโรงงานในนิคมอุตสาหกรรม
ซึ่งตามกลุ่มโรงผลิตน้ำประปาหรือกลุ่มโรงงานอุตสาหกรรมนั้น ต้องมีการใช้แร่ไพโรลูไซต์ (Pyrolusite)
ซึ่งเป็นวัตถุดิบหลักเป็นจำนวนมาก อาทิเช่นการนำแร่ไพโรลูไซต์(Pyrolusite)
ไปทดสอบที่โรงน้ำประปาภูมิภาคที่บางคล้า จ.ฉะเชิงเทรา บริษัทฯ ได้ส่งแร่ไพโรลูไซต์(Pyrolusite)
ไปทดสอบเป็นจำนวนถึง  200 ตัน ซึ่งเป็นโรงผลิตน้ำประปาเล็กๆที่มีกำลังการผลิดเพียงวันละ 10,000
คิวเท่านั้น อีกทั้งในปัจจุบัน บริษัท ปลวกแดง วอเตอร์ จำกัด (บริษัทย่อย)
ได้ดำเนินโครงการบริหารจัดการน้ำ โครงการผลิตประปา ที่อำเภอปลวกแดง จ.ระยอง
และในอนาคตบริษัทยังมีแผนการลงทุนในสถานที่ต่างๆ เกี่ยวกับการดำเนินโครงการผลิตประปา
และการดำเนินโครงการบำบัดน้ำเสีย ทำให้บริษัทมีความต้องการใช้แร่ไพโรลูไซต์ (Pyrolusite)
ในแต่ละโครงการเป็นจำนวนมากในคราวเดียวกัน คณะกรรมการจึงเห็นว่า
การออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อแลกกับปริมาณแร่ไพโรลูไซต์ (Pyrolusite) ในจำนวน
100,000ตันมีความสมเหตุสมผลกับระยะเวลาดังกล่าวที่บริษัทมีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจด้านสาธารนูปโภค
อย่างครบวงจร

3. สรุปสาระสำคัญของสัญญาซื้อขายแร่ไพโรลูไซต์ เงื่อนไขการส่งมอบแร่ 
การชำระค่าเสียหายหากบริษัทไม่ได้รับมอบแร่ไพโรลูไซต์ภายในระยะเวลาที่กำหนด และข้อตกลงสำคัญอื่นๆ
กับบริษัท เมย์พลัส 2005 จำกัด (ถ้ามี)
บริษัทชี้แจงดังนี้   บริษัท มอร์ รีเทิร์น จำกัด (มหาชน) ("ผู้ซื้อ")  
มีความประสงค์ที่จะซื้อแร่ไพโรลูไซต์ (Pyrolusite) ("แร่ที่ซื้อขาย") จำนวน 100,000 ตัน ในมูลค่าตันละ
30,000 บาท (สามหมื่นบาท) ในราคารวมทั้งสิ้นไม่เกิน 3,000,000,000 บาท (สามพันล้านบาท) ("ราคาซื้อขาย")
โดยคู่สัญญา บริษัท เมย์พลัส 2005 จำกัด ("ผู้ขาย")
ตกลงให้ผู้ซื้อชำระราคาซื้อขายดังกล่าวโดยวิธีการออกหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของบริษัทผู้ซื้อให้แก่ผู้ขาย
จำนวนทั้งสิ้นไม่เกิน 2,000,000,000 หุ้น (สองพันล้านหุ้น) โดยมีมูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 0.05 บาท
(ห้าสตางค์) ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1.50 บาท (หนึ่งบาทห้าสิบสตางค์) คิดเป็นมูลค่า 3,000,000,000 บาท
(สามพันล้านบาท) ภายใต้เงื่อนไขการคำนวณราคาดังต่อไปนี้



(1)  ในเบื้องต้นหากผู้ขายได้โอนกรรมสิทธิ์แร่ที่ซื้อขายให้แก่ผู้ซื้อได้ครบทั้งหมด 100,000 ตัน 
ได้ภายใน 3 เดือน
นับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ซื้อได้อนุมัติการเสนอขายหุ้นเพื่อชำระราคาซื้อขาย ดังนี้
คู่สัญญาตกลงให้ยึดถือราคาค่าหุ้นที่ใช้ชำระราคาแร่ที่ซื้อขาย เป็นราคา หุ้นละ 1.50 บาท
    (2) แต่หากผู้ขายได้โอนกรรมสิทธิ์แร่ที่ซื้อขายให้แก่ผู้ซื้อได้ทั้งหมด หรือบางส่วน ภายหลัง 3 เดือน 
แต่ไม่เกิน 1 ปี
นับแต่วันที่ที่ประชุมผู้ถือหุ้นของผู้ซื้อได้อนุมัติการเสนอขายหุ้นเพื่อชำระราคาซื้อขาย ดังนี้
คู่สัญญาตกลงให้แร่ที่ซื้อขายซึ่งได้โอนกรรมสิทธิ์ในช่วงเวลาดังกล่าว
ต้องคำนวณราคาค่าหุ้นที่จะใช้ชำระราคาแร่ที่ซื้อขายตามราคาตลาด
ในช่วงที่เสนอขายตามหลักเกณฑ์ของประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 72/2558 เรื่อง
การอนุญาตให้บริษัทจดทะเบียนเสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ต่อบุคคลในวงจำกัด ลงวันที่ 28 ตุลาคม 2558
(และที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
    ทั้งนี้ ผู้ซื้อจะได้ดำเนินการโอนหุ้นเพื่อชำระราคาค่าแร่ที่ซื้อขาย 
ตามจำนวนหุ้นซึ่งได้คำนวณตามวรรคหนึ่ง (1) หรือ (2) ข้างต้น
โดยชำระตามสัดส่วนของแร่ที่ซื้อขายซึ่งผู้ขายได้โอนกรรมสิทธิ์ให้แก่ผู้ซื้อในแต่ละคราว ครั้งหนึ่ง
อย่างน้อยไม่ต่ำกว่า 1,000 ตัน  ซึ่งภายในระยะเวลา 1 ปี ผู้ขายต้องโอนกรรมสิทธิ์แร่ที่ซื้อขายจนครบ
100,000 ตัน ตามที่ระบุไว้ในสัญญาซื้อขายดังนี้

"ผู้ซื้อมีความประสงค์ที่จะซื้อแร่ที่ซื้อขาย จำนวน 100,000 ตัน ในมูลค่าตันละ 30,000 บาท 
ในราคารวมทั้งสิ้นไม่เกิน [3,000,000,000 บาท (สามพันล้านบาท)] ("ราคาซื้อขาย")
โดยคู่สัญญาตกลงให้ผู้ซื้อชำระราคาซื้อขายดังกล่าวโดยวิธีการออกหุ้นสามัญที่ออกใหม่ของบริษัทผู้ซื้อให้แ
ก่ผู้ขาย จำนวนทั้งสิ้นไม่เกิน [2,000,000,000 หุ้น (สองพันล้านหุ้น)] โดยมีมูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ
0.05 บาท (ห้าสตางค์) ในราคาเสนอขายหุ้นละ 1.50 บาท คิดเป็นมูลค่า 3,000,000,000 บาท"

    ในกรณีที่คู่สัญญาฝ่ายใดไม่ได้ปฏิบัติตามข้อกำหนดที่ระบุในสัญญาซื้อขาย 
จะถือว่าคู่สัญญาฝ่ายดังกล่าวปฏิบัติผิดสัญญา
และคู่สัญญาฝ่ายที่ไม่ได้ปฏิบัติผิดสัญญาสามารถฟ้องร้องดำเนินคดีและมีสิทธิเรียกค่าเสียหายจากคู่สัญญาฝ่
ายที่ปฏิบัติผิดสัญญาได้
    กรณีผู้ขายโอนกรรมสิทธิ์แร่ที่ซื้อขายครบ 100,000 ตัน ตามที่ระบุในสัญญานี้แล้ว 
แต่ปรากฏว่าเมื่อคำนวณการชำระราคาตามวิธีซึ่งระบุในข้อ (2) แล้ว
ยังคงเหลือหุ้นเพิ่มทุนที่ยังมิได้โอนให้แก่ผู้ขาย ตามที่ระบุไว้ในสัญญานี้ ดังนี้
คู่สัญญาตกลงให้ถือว่าคู่สัญญาดำเนินการชำระหนี้ตามสัญญานี้ครบถ้วนแล้ว
และให้ผู้ซื้อดำเนินการเกี่ยวกับการลดทุนจดทะเบียนบริษัทผู้ซื้อต่อไป ทั้งนี้เนื่องจากบริษัทฯ
จะดำเนินการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้ตามจำนวนที่ได้รับส่งมอบแร่แล้วเท่านั้น
จึงมิได้ระบุถึงเงื่อนไขการชำระค่าเสียหายเนื่องจากไม่ได้รับส่งมอบแร่ไพโรลูไซต์(Pyrolusite)
ตามระยะเวลาที่กำหนด

4. บริษัทมีมาตรการป้องกันความเสี่ยงในกรณีไม่ได้รับมอบแร่ไพโรลูไซต์อย่างไร 
และความเห็นของคณะกรรมการต่อความเพียงพอของมาตราการป้องกันความเสี่ยงดังกล่าว
บริษัทชี้แจงดังนี้   บริษัทได้มีมาตรการป้องกันความเสี่ยงในกรณีที่ไม่ได้รับมอบแร่ไพโรลูไซต์ 
(Pyrolusite)  คือ ในสัญญาซื้อขายแร่ไพโรลูไซต์ (Pyrolusite)   ระหว่างบริษัท มอร์ รีเทิร์น จำกัด
(มหาชน) ("ผู้ซื้อ) กับ บริษัท เมย์พลัส 2005 จำกัด ("ผู้ขาย")  ได้ระบุไว้อย่างชัดเจน
ในเรื่องการส่งมอบแร่ไพโรลูไซต์(Pyrolusite)
ว่าบริษัทจะทำการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้ตามจำนวนแร่ไพโรลูไซต์(Pyrolusite)
ที่บริษัทได้รับมอบแล้วเท่านั้น ดังนี้

"ผู้ซื้อจะได้ดำเนินการโอนหุ้นเพื่อชำระราคาค่าแร่ที่ซื้อขาย ตามจำนวนหุ้นซึ่งได้คำนวณตามวรรคหนึ่ง (1) 
หรือ (2) ข้างต้น โดยชำระตามสัดส่วนของแร่ที่ซื้อขายซึ่งผู้ขายได้โอนกรรมสิทธิ์ให้แก่ผู้ซื้อในแต่ละคราว
 ครั้งหนึ่ง อย่างน้อยไม่ต่ำกว่า 1,000 ตัน"

คณะกรรมการได้พิจารณาแล้วเห็นว่า การที่บริษัท มอร์ รีเทิร์น จำกัด (มหาชน) 
จะทำการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้กับบริษัท เมย์พลัส 2005 จำกัด
ตามจำนวนปริมาณแร่ไพโรลูไซต์(Pyrolusite) ที่ทาง บริษัท เมย์พลัส 2005 จำกัด ทำการส่งมอบให้บริษัทฯ
มีความสมเหตุสมผลและเพียงพอต่อมาตรการป้องกันความเสี่ยงดังกล่าว


                         ลงลายมือชื่อ ___________________________
                                    ( นายศิริศักดิ์ ปิยทัสสีกุล )
                                    กรรมการ
                         ผู้มีอำนาจรายงานสารสนเทศ

______________________________________________________________________
สารสนเทศฉบับนี้จัดทำและเผยแพร่โดยบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ 
ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อการเผยแพร่ข้อมูลหรือเอกสารใดๆของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเท่านั้น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยไม่มีความรับผิดชอบใดๆ
ในความถูกต้องและครบถ้วนของเนื้อหา ตัวเลข รายงานหรือข้อคิดเห็นใดๆ ที่ปรากฎในสารสนเทศฉบับนี้
และไม่มีความรับผิดในความสูญเสียหรือเสียหายใดๆ ที่อาจเกิดขึ้นไม่ว่าในกรณีใด ในกรณีที่ท่านมีข้อสงสัย
หรือต้องการรายละเอียดเพิ่มเติม โปรดติดต่อบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ซึ่งได้จัดทำ
และเผยแพร่สารสนเทศฉบับนี้