รายละเอียดข่าว

วันที่/เวลา
24 ส.ค. 2564 17:11:00
หัวข้อข่าว
ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมกรณีความเห็นของกรรมการตรวจสอบ
หลักทรัพย์
STHAI
แหล่งข่าว
STHAI
รายละเอียดแบบเต็ม
คลิกที่นี่เพื่อดาวน์โหลดรายละเอียดข่าวรูปแบบเต็ม
                ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ชี้แจงข่าวหรือข้อมูล                 


เรื่อง                                               : ชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมกรณีความเห็นของกรรมการตรวจสอบ
รายละเอียด                                          :
ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ("ตลาดหลักทรัพย์ฯ") ได้ขอให้บริษัท ซันไทยอุตสาหกรรมถุงมือยาง จำกัด
(มหาชน) ("บริษัท") ชี้แจงข้อมูลแก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ในประเด็นที่เกี่ยวข้องกับระบบการควบคุมภายในที่ดี
และการไม่มีความขัดแย้งทางผลประโยชน์ นั้น
เนื่องจาก เมื่อวันที่ 6 กรกฎาคม 2564 
บริษัทได้เผยแพร่รายงานจากคณะกรรมการตรวจสอบผ่านระบบสารสนเทศของตลาดหลักทรัพย์ฯ
ตามคำสั่งของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ซึ่งระบุว่า
แม้ว่าระบบการควบคุมภายในของบริษัทมีความเหมาะสม ถูกต้องและเพียงพอ
แต่คณะกรรมการตรวจสอบพบการกระทำที่ไม่ถูกต้องของกรรมการและผู้บริหารของบริษัท หลายกรณี
อาจมีการจงใจไม่ปฏิบัติตามระบบการควบคุมภายในของบริษัท รายละเอียดปรากฏตามเอกสารที่อ้างถึง (1) ในการนี้
ตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงได้มีหนังสือถึงประธานเจ้าหน้าที่บริหารของบริษัท และสำเนาถึงคณะกรรมการบริษัท
เพื่อขอให้บริษัทชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติมมายังตลาดหลักทรัพย์ฯ
ในการนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 7/2564 เมื่อวันที่ 21 กรกฎาคม 2564 ได้พิจารณาประเด็นต่าง
ๆ ตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้ขอให้ชี้แจงเพิ่มเติม โดยกรรมการเสียงข้างมากมีมติเห็นชอบกับคำชี้แจงทั้ง 3
ประเด็นที่บริษัทนำเสนอ
และขอให้บริษัทเพิ่มรายละเอียดที่เป็นสาระสำคัญในแต่ละประเด็นเพื่อให้คำชี้แจงมีความชัดเจนขึ้น
บริษัทจึงขอเรียนชี้แจงรายละเอียดต่าง ๆ ตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
สอบถามและแจ้งความเห็นของคณะกรรมการบริษัท เพื่อเผยแพร่ต่อผู้ลงทุน
    ประเด็นที่ 1 การแต่งตั้ง นายศิรสิทธิ์ พศวัตร เป็นกรรมการ
ตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้ขอให้บริษัทชี้แจง 
ความเห็นของคณะกรรมการเกี่ยวกับกระบวนการแต่งตั้งนายศิรสิทธิ์ พศวัตร เป็นกรรมการว่า
บริษัทได้ดำเนินการครบถ้วนมาตรา 86 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
(รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) แล้วหรือไม่อย่างไร หากคณะกรรมการเห็นว่า
บริษัทยังไม่ได้ดำเนินการอย่างถูกต้องครบถ้วน
ขอให้เปิดเผยแนวทางดำเนินการและกรอบเวลาเผยแพร่ผ่านระบบของตลาดหลักทรัพย์ฯ ด้วย
คำชี้แจงของบริษัท
คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาข้อเท็จจริงที่เกี่ยวข้องกับการแต่งตั้งนายศิรสิทธิ์ พศวัตร ("นายศิรสิทธิ์")
ซึ่งเป็นกรรมการของบริษัท เอ็ม.อาร์.ไอ. จำกัด ("บริษัท MRI") แล้ว กรรมการโดยเสียงส่วนใหญ่  เห็นว่า
บริษัทได้ดำเนินการถูกต้องครบถ้วนตามมาตรา 86 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535
(รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ("พ.ร.บ. บริษัทมหาชน") เป็นที่เรียบร้อยแล้ว ทั้งนี้
บริษัทไม่มีเจตนาปกปิดข้อมูลของนายศิรสิทธิ์ และบริษัท MRI ต่อผู้ถือหุ้นแต่อย่างใด

นอกจากนี้ บริษัทขอเรียนยืนยันว่า แม้ว่าบริษัท MRI 
จะประกอบกิจการผลิตถุงมือยางอันมีสภาพอย่างเดียวกันกับธุรกิจของบริษัทนั้น แต่กิจการของบริษัท MRI
มิได้เข้าข่ายเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทแต่อย่างใด เนื่องจากบริษัท MRI
จะมุ่งเน้นการประกอบธุรกิจถุงมือยางที่ใช้ในทางการแพทย์ที่เน้นเป็นถุงมือผ่าตัดเป็นหลัก
ในขณะที่บริษัทเป็นผู้ผลิต จำหน่าย และส่งออกถุงมือที่ใช้ในทางการแพทย์สำหรับการตรวจโรคทั่วไป
ไม่ใช่ถุงมือผ่าตัด และถุงมือยางที่ใช้สำหรับครัวเรือน รวมถึงถุงมือยางที่ใช้ในโรงงานอุตสาหกรรมต่าง ๆ

นอกจากนี้ ณ ขณะแต่งตั้งนายศิรสิทธิ์เข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการนั้น (ปี 2561) 
ธุรกิจของบริษัทจะมุ่งเน้นการประกอบธุรกิจในลักษณะ OEM (Original Equipment Manufacturer) เป็นหลัก
กล่าวคือ เป็นการรับจ้างผลิตถุงมือยางให้กับลูกค้าเพื่อนำไปติดแบรนด์ที่มีอยู่แล้วของลูกค้า
มิใช่การผลิตภายใต้แบรนด์ของบริษัท ซึ่งการดำเนินการดังกล่าวคิดเป็นรายได้หลักของบริษัทประมาณร้อยละ 88
ของจำนวนรายได้ทั้งหมดของบริษัท
ในขณะที่การผลิตถุงมือยางภายใต้แบรนด์ของบริษัทเองคิดเป็นรายได้ประมาณร้อยละ 12
ของจำนวนรายได้ทั้งหมดของบริษัทเท่านั้น ในขณะที่ธุรกิจของบริษัท MRI
จะเป็นการผลิตถุงมือยางภายใต้แบรนด์ MOTEX
ซึ่งเป็นแบรนด์ของตนเองเพื่อขายภายในประเทศและส่งออกไปยังต่างประเทศ จึงกล่าวได้ว่า กิจการของบริษัท MRI
ไม่เข้าข่ายเป็นกิจการที่เป็นการแข่งขันกันกับกิจการของบริษัทแต่อย่างใด ดังนั้น
การแต่งตั้งนายศิรสิทธิ์ จึงไม่เข้าข่ายเป็นการดำเนินการที่ไม่ถูกต้องตามมาตรา 86  แห่งพ.ร.บ.
บริษัทมหาชน เนื่องจากนายศิรสิทธิ์
มิได้เป็นกรรมการของบริษัทที่ประกอบกิจการอันมีสภาพอย่างเดียวกันและเป็นการแข่งขันกันกับกิจการของบริษัท
ทั้งนี้ รายละเอียดการแต่งตั้งนายศิรสิทธิ์ปรากฏตามที่บริษัทได้เคยเปิดเผยข้อมูลให้แก่ตลาดหลักทรัพย์ฯ
ตามเอกสารที่อ้างถึง (2)

    ในการนี้ บริษัทขอเรียนยืนยันว่า แม้ว่าบริษัท MRI 
จะประกอบกิจการผลิตถุงมือยางอันมีสภาพอย่างเดียวกันกับธุรกิจของบริษัทนั้น แต่กิจการของบริษัท MRI
มิได้เข้าข่ายเป็นการแข่งขันกับกิจการของบริษัทแต่อย่างใด ดังนั้น
การแต่งตั้งนายศิรสิทธิ์ เข้าดำรงตำแหน่งกรรมการของบริษัท จึงเป็นการดำเนินการโดยชอบแล้ว     

นอกจากนี้ ภายหลังจากที่นายศิรสิทธิ์ เข้ามาดำรงตำแหน่งกรรมการนั้น คณะกรรมการบริษัท ยังเห็นว่า 
นายศิรสิทธิ์ยังได้ช่วยเหลือบริษัทในการพัฒนาประสิทธิภาพในการผลิตถุงมือยาง และแก้ไขปัญหาต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการผลิตและการซื้อขายถุงมือยางของบริษัทได้เป็นอย่างดีอีกด้วย
ในการนี้ บริษัทขอเรียนเพิ่มเติมว่า 
บริษัทจะดูแลและดำเนินการให้กรรมการทุกรายของบริษัทปฏิบัติหน้าที่ด้วยความรับผิดชอบ ระมัดระวัง
ซื่อสัตย์สุจริต และดำเนินการใด ๆ ให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัท
มติที่ประชุมคณะกรรมการ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น
โดยเฉพาะอย่างยิ่งการป้องกันมิให้กรรมการของบริษัทประกอบธุรกิจ หรือกระทำการใด ๆ
ที่เป็นการมีส่วนร่วมในธุรกิจที่เป็นการแข่งขันกันกับธุรกิจของบริษัท กล่าวคือ
บริษัทได้ดำเนินการกำหนดนโยบายการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ประกอบกับบริษัทดำเนินการให้กรรมการและผู้บริหารทุกรายลงนามในข้อตกลงที่จะไม่ดำเนินการใด ๆ
ที่จะเป็นการทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัท (Non Competition Undertaking) และอาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์
ทั้งนี้
บริษัทได้ดำเนินการให้ฝ่ายตรวจสอบฝ่ายในดูแลเพื่อป้องกันมิให้มีกรรมการและผู้บริหารของบริษัทกระทำการใด
ๆ ที่เป็นการมีส่วนร่วมในธุรกิจที่เป็นการแข่งขันกันกับธุรกิจของบริษัท

นอกจากที่บริษัทได้ดำเนินการดังกล่าวข้างต้นแล้ว  บริษัทยังได้จัดให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัท 
จัดทำรายงานสรุปธุรกรรมการขายของบริษัทที่กรรมการที่มีความเกี่ยวข้องหรือเป็นกรรมการหรือเป็นผู้บริหารอย
ู่ ที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโยชน์และอาจดำเนินธุรกิจทับซ้อนกับบริษัท
และรายงานตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบทุกๆไตรมาส เพื่อแสดงว่า
การดำเนินการของบริษัทดังกล่าวไม่มีการทำธุรกิจแข่งกับบริษัทหรือมีผลประโยชน์ทับซ้อนหรือมีความขัดแย้งทา
งผลประโยชน์กับบริษัท

ประเด็นที่ 2 การขายสินค้าที่ 0.90 บาทต่อชิ้นให้กับ MRI ในขณะที่ขายให้ลูกค้าอื่นที่ 0.70 บาทต่อชิ้น 
โดยบริษัทชี้แจงว่าเป็นธรรม ไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์นั้น กรรมการตรวจสอบเห็นว่าไม่ถูกต้อง
เนื่องจากราคาถุงมือยางปรับตัวสูงขึ้นมากในช่วงสถานการณ์ COVID-19
และมีลูกค้าที่ต้องการซื้อสินค้าชนิดเดียวกัน ในราคา 1.17 -1.55 บาทต่อชิ้น อีกทั้งการทำรายการกับ MRI
ถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตาม พระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
(รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) มาตรา 89/12 ที่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อน
ซึ่งในข้อเท็จจริงบริษัทไม่ได้นำเข้าที่ประชุมกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัทเพื่อขออนุมัติ
ทั้งยังอาจฝ่าฝืน พ.ร.บ.บริษัทมหาชน มาตรา 87 อีกด้วย

    เนื่องจากรายการข้างต้นมีนัยสำคัญต่อผลการดำเนินงานของบริษัท ตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงขอให้บริษัท
ชี้แจงข้อมูลดังนี้

    2.1 ข้อเท็จจริงและหลักเกณฑ์ในการพิจารณาขายสินค้าให้ MRI การจ่ายค่านายหน้าในการขาย (ถ้ามี) 
โดยลักษณะการขายดังกล่าวมีเงื่อนไขการค้าปกติหรือไม่
รวมทั้งความเห็นของคณะกรรมการว่าหลักเกณฑ์และเงื่อนไขดังกล่าวเป็นไปตามนโยบายและเป็นประโยชน์สูงสุดต่อบร
ิษัทอย่างไร
    2.2 บริษัทได้ดำเนินการตามข้อกำหนดว่าด้วยรายการที่เกี่ยวโยงกัน และกฎหมายที่เกี่ยวข้องครบถ้วนหรือไม่ 
อย่างไร
คำชี้แจงของบริษัท
    คณะกรรมการบริษัท ได้พิจารณาและตรวจสอบข้อเท็จจริงที่เกี่ยวข้องแล้ว กรรมการโดยเสียงส่วนใหญ่  รับทราบ 
และได้รับข้อมูลจากหนังสือของตลาดหลักทรัพย์ฯ ว่า การขายสินค้าให้กับบริษัท MRI
เป็นการทำรายการกับบริษัทที่กรรมการของบริษัทได้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการผู้มีอำนาจอยู่
จึงเข้าข่ายเป็นการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกัน

อย่างไรก็ตาม แม้การทำรายการดังกล่าวจะเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน 
แต่ถือเป็นรายการธุรกิจปกติซึ่งมีเงื่อนไขการค้าทั่วไป กล่าวคือ ราคาและเงื่อนไขต่าง ๆ
เป็นเงื่อนไขที่บริษัทให้กับบุคคลทั่วไป ซึ่งหากพิจารณาจากข้อเท็จจริงแล้ว
จะพบว่า ราคาและเงื่อนไขที่บริษัทให้กับบริษัท MRI ดังกล่าว 
ก่อให้เกิดประโยชน์แก่บริษัทมากกว่าราคาและเงื่อนไขที่บริษัทให้กับบุคคลทั่วไปด้วย จึงกล่าวได้ว่า
รายการดังกล่าวเป็นรายการที่มีราคาและเงื่อนไขที่เป็นธรรมและไม่ก่อให้เกิดการถ่ายเทผลประโยชน์ ทั้งนี้
บริษัทขอเรียนว่า ในช่วงต้นปี 2563 ที่ผ่านมา บริษัทมีลูกค้าที่ซื้อถุงมือยางไม่มีแป้ง ประเภท NR ชนิด
C-DTP2401-11X ("ถุงมือยางไม่มีแป้ง ประเภท NR") เพียงจำนวน 2 รายเท่านั้น
ซึ่งราคาขายสินค้าดังกล่าวให้แก่ลูกค้ารายที่หนึ่งจะอ้างอิงราคาขายของตั้งแต่ปี 2562 จนถึงเดือนมิถุนายน
2563 ที่ราคาชิ้นละ 0.02 ยูโร หรือคิดเป็นชิ้นละ 0.70 บาท (อัตราแลกเปลี่ยนขณะนั้น 35 บาท/ยูโร)
และสำหรับลูกค้ารายที่สองนั้น บริษัทได้ขายถุงมือยางไม่มีแป้ง ประเภท NR  ในราคาชิ้นละ 30.90
ดอลลาร์สหรัฐ หรือคิดเป็นชิ้นละ 0.957 บาท (อัตราแลกเปลี่ยนขณะนั้น 31 บาท/ดอลลาร์สหรัฐ) ทั้งนี้
เหตุที่ราคาขายสินค้าดังกล่าวให้แก่ลูกค้ารายที่สอง สูงกว่าลูกค้ารายที่หนึ่ง และบริษัท MRI
เนื่องจากปริมาณการสั่งซื้อของลูกค้ารายที่สองน้อยมาก เพียง 450 ลังเท่านั้น เทียบกับลูกค้ารายที่หนึ่ง
และบริษัท MRI ที่มีปริมาณคำสั่งซื้อถึง 2470 ลัง และ 2400-2700 ลัง (ตามลำดับ)
บริษัทพิจารณาแล้วไม่คุ้มค่ากับค่าขนส่งไปยังต่างประเทศ
บริษัทจึงปรับราคาขึ้นเพื่อให้สอดคล้องกับต้นทุนค่าขนส่งของบริษัท

สำหรับในกรณีของบริษัท MRI นั้น บริษัทได้รับการยืนยันคำสั่งซื้อถุงมือยางไม่มีแป้ง ประเภท NR  
จากบริษัท MRI ในราคาชิ้นละ 0.90 บาท
ซึ่งเป็นราคาขายที่สูงกว่าที่บริษัทได้รับจากลูกค้ารายที่หนึ่งมาโดยตลอด ประกอบกับบริษัท MRI
ได้มีการวางมัดจำการซื้อถุงมือยางไม่มีแป้ง ประเภท NR ดังกล่าวแล้ว ในอัตราร้อยละ 26
ของมูลค่ารวมของการซื้อขายทั้งหมดตั้งแต่ช่วงเดือนเมษายน - เดือนพฤษภาคม 2563 แล้ว
แม้ว่ากำหนดการส่งมอบถุงมือยางไม่มีแป้ง ประเภท NR ให้แก่ บริษัท MRI จะเกิดขึ้นในเดือนกรกฎาคม
และสิงหาคม 2563 ก็ตาม

ต่อมาในเดือนกรกฎาคม 2563 ราคาขายถุงมือยางไม่มีแป้ง ประเภท NR ได้ปรับสูงขึ้น อยู่ที่ราคาชิ้นละ
1.17 - 1.55 บาท อันเนื่องมาจากสถานการณ์การแพร่ระบาดของโรคติดต่อเชื้อไวรัสโคโรน่า 2019 
ทำให้ตลาดมีความต้องการถุงมือยางเป็นจำนวนมาก ราคาขายถุงมือยางไม่มีแป้ง ประเภท NR
จึงปรับตัวสูงขึ้นตามไปด้วย แต่ตามที่บริษัท MRI ได้ตกลงซื้อขายถุงมือยางไม่มีแป้ง ประเภท NR
กับบริษัทในราคาชิ้นละ 0.90 บาท ประกอบกับวางเงินมัดจำเป็นที่เรียบร้อยแล้ว
และแม้จะมีการส่งมอบสินค้ากันในเดือนกรกฎาคม และสิงหาคม 2563
ซึ่งเป็นช่วงที่ราคาถุงมือยางปรับตัวสูงขึ้นแล้ว บริษัทก็ไม่สามารถปรับราคาขายถุงมือยางกับบริษัท MRI
ให้เป็นไปตามราคาตลาดที่ปรับสูงขึ้นได้ เนื่องจากจะทำให้บริษัทเป็นผู้ผิดสัญญาซื้อขายที่ทำกับบริษัท MRI
ซึ่งหากเกิดการผิดสัญญาขึ้น และบริษัท MRI ฟ้องร้องดำเนินคดีกับบริษัท จะส่งผลเสียกับบริษัทมากกว่า
แต่ในช่วงเวลาเดียวกันที่บริษัท MRI สั่งซื้อถุงมือยางไม่มีแป้ง ประเภท NR นั้น
ลูกค้ารายที่หนึ่งไม่ได้วางเงินมัดจำค่าสินค้าให้กับบริษัทแต่อย่างใด ดังนั้น
เมื่อถึงเดือนที่จะส่งมอบถุงมือยางให้กับลูกค้ารายที่หนึ่ง บริษัทจึงขอปรับราคาขายจากชิ้นละ 0.70
บาทเป็นราคา ณ วันส่งมอบสินค้า ซึ่งลูกค้ารายที่หนึ่งตกลงยินดีรับซื้อถุงมือยางไม่มีแป้ง ประเภท NR
ในราคาตามที่บริษัทเสนอไป
ในการนี้ บริษัทขอเรียนยืนยันว่า ในช่วงเวลาดังกล่าวไม่มีลูกค้ารายใดที่เสนอซื้อถุงมือยางประเภทเดียวกัน
 (ถุงมือยางไม่มีแป้ง ประเภท NR  ในราคา 1.17 - 1.55 บาท แต่อย่างใด

จากข้อเท็จจริงที่กล่าวมาข้างต้น เห็นได้ว่า ราคาขายถุงมือยางไม่มีแป้ง ประเภท NR ในช่วงเวลาที่บริษัท 
MRI ได้ส่งคำสั่งซื้อมานั้นจะอยู่ที่ประมาณชิ้นละ 0.70 บาท
แต่บริษัทกลับสามารถขายสินค้าดังกล่าวให้กับบริษัท MRI ในราคาที่สูงกว่าราคาขายถุงมือยางไม่มีแป้ง
ประเภท NR ในช่วงนั้น อีกทั้ง บริษัทได้กำหนดให้บริษัท MRI ปฏิบัติเงื่อนไขในการขายของบริษัท เช่น
การส่งคำสั่งซื้อ การวางมัดจำ การส่งมอบสินค้า ฯลฯ
ซึ่งเป็นเงื่อนไขแบบเดียวกับที่บริษัทใช้ในการทำธุรกรรมซื้อขายถุงมือยางกับลูกค้ารายอื่น ๆ
ของบริษัทด้วย นอกจากนี้ บริษัทไม่ได้มีการจ่ายค่านายหน้าในการขายดังกล่าวแต่อย่างใด
ซึ่งเมื่อพิจารณาตามข้อเท็จจริง แสดงให้ว่า แม้ว่าธุรกรรมการซื้อขายระหว่างบริษัทและบริษัท MRI
จะเป็นการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
แต่ก็เข้าข่ายเป็นการซื้อขายสินค้าที่บริษัททำเป็นปกติที่มีเงื่อนไขการค้าทั่วไป เป็นธรรม
ราคาและเงื่อนไขที่บริษัทให้แก่บริษัท MRI ไม่ได้แตกต่างจากการทำรายการกับลูกค้าทั่วไปของบริษัท อีกทั้ง
ไม่ปรากฏข้อเท็จจริงใด ๆ ที่แสดงว่ามีการถ่ายเทผลประโยชน์ให้แก่บริษัท MRI แต่อย่างใด
แต่การทำรายการดังกล่าวกลับทำให้บริษัทได้รับรายได้จากการขายถุงมือประเภทดังกล่าวเพิ่มมากขึ้นและเป็นไปเ
พื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัท ดังนั้น การเข้าทำรายการดังกล่าว จึงอยู่ในอำนาจของฝ่ายจัดการ
และไม่ต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการ

ประเด็นที่ 3 มาตรการดูแลความขัดแย้งทางผลประโยชน์ 
และความเห็นของคณะกรรมการต่อมาตรการดังกล่าวว่ามีความเหมาะสมเพียงพอหรือไม่ อย่างไร
กรณีกรรมการรายนายศิรสิทธิ์ พศวัตร เป็นกรรมการและ
ผู้ถือหุ้นในบริษัทที่ประกอบกิจการเช่นเดียวกับบริษัท 
และกรณีการทำรายการของบริษัทกับบุคคลหรือนิติบุคคลที่อาจมีความสัมพันธ์กับกรรมการหรือผู้บริหารของบริษัท
หากคณะกรรมการเห็นว่า
บริษัทควรต้องปรับปรุงเรื่องดังกล่าวขอให้ระบุมาตรการดำเนินการและกรอบระยะเวลาที่คาดว่าจะดำเนินการแล้วเ
สร็จ
คำชี้แจงของบริษัท
คณะกรรมการบริษัท ได้พิจารณาประเด็นเกี่ยวกับมาตรการดูแลความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัทแล้ว 
กรรมการโดยเสียงส่วนใหญ่เห็นว่า ในวันที่เข้าทำรายการกับบริษัท MRI บริษัทยังไม่มีการประกาศใช้นโยบายใด
ๆ โดยในการเข้าทำรายการกับบริษัท MRI นั้น
บริษัทก็ได้ปฏิบัติให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ของพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ.2535
(รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ข้อบังคับ ประกาศ คำสั่ง
และหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องของคณะกรรมการกำกับตลาดทุน และ/หรือ ตลาดหลักทรัพย์ฯ
รวมถึงประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกันตามที่เปิดเผยในแบบ 56-1 ของบริษัท

อย่างไรก็ดี คณะกรรมการบริษัทได้เล็งเห็นถึงระบบควบคุมภายในที่ดี 
จึงได้มีมติอนุมัตินโยบายการทำรายการระหว่างกันและรายการที่เกี่ยวโยงกัน
โดยกำหนดให้มีผลบังคับใช้ตั้งแต่วันที่ 25 มีนาคม 2564 โดยนโยบายดังกล่าว
จะใช้เป็นแนวปฏิบัติในการทำการทำรายการระหว่างกันและรายการที่เกี่ยวโยงกันในอนาคตต่อไป
นอกจากนี้ จากการตรวจสอบรายงานของผู้ตรวจสอบภายในฉบับล่าสุด ปรากฏว่าผู้ตรวจสอบภายใน 
ไม่มีประเด็นที่เป็นนัยสำคัญเกี่ยวกับระบบการควบคุมภายในของบริษัท บริษัทจึงเชื่อมั่นว่า ปัจจุบัน
บริษัทมีระบบควบคุมภายในที่ดี และไม่มีความขัดแย้งทางประโยชน์ใด ๆ นอกจากนี้
บริษัทได้มีการเตรียมพร้อมระบบควบคุมภายในของบริษัทให้ดียิ่งขึ้น
และเป็นไปตามกรอบการควบคุมภายในตามแนวทางของ COSO Internal Control Framework

ในการนี้ 
บริษัทได้จัดให้ฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทจัดทำรายงานสรุปธุรกรรมที่เข้าข่ายเป็นรายการระหว่างกัน
(หากมี) เพื่อรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ
โดยฝ่ายตรวจสอบภายในของบริษัทเข้ามาปฏิบัติหน้าที่การรายงานต่อคณะกรรมการตรวจสอบ ทุกๆไตรมาส

นอกจากนี้ ตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้มีข้อสอบถามเพิ่มเติมมายังบริษัทเพื่อให้ชี้แจงประเด็นดังต่อไปนี้
ข้อสอบถามเพิ่มเติมที่ 1 
รายการที่คณะกรรมการอนุมัติให้บุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทจ้าง
บริษัทผลิตถุงมือยางเป็นเวลา 5 ปี ในราคาที่อาจส่งผลให้บริษัทเสียประโยชน์
เพื่อแลกกับการยกเลิกการดำเนินคดีและการเสนอปลดกรรมการและผู้บริหารบางราย
โดยกรรมการที่มีส่วนได้เสียเข้าร่วมอนุมัติรายการดังกล่าวด้วย
คำชี้แจงของบริษัท
บริษัทขอเรียนชี้แจงข้อเท็จจริงที่เกี่ยวข้อง ดังต่อไปนี้
เมื่อวันที่ 30 พฤศจิกายน 2563  ผู้ถือหุ้นของบริษัทจำนวน 6 ราย ("ผู้ถือหุ้นทั้ง 6 ราย") 
ซึ่งถือหุ้นรวมกันคิดเป็นร้อยละ 14.84 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้ทั้งหมดของบริษัท
ได้มีหนังสือถึงบริษัทเพื่อขอให้คณะกรรมการของบริษัทดำเนินการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่
1/2563 ตามมาตรา 100 แห่งพ.ร.บ. บริษัทมหาชน ดังรายละเอียดปรากฏตามข้อมูลเผยแพร่ต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทมีมติให้จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2564 ในวันที่ 14 มกราคม 2564 เวลา
10.00 น. ณ สโมสรทหารบก โดยมีระเบียบวาระการประชุมตามที่ผู้ถือหุ้นได้เสนอมา
แต่เนื่องด้วยการระบาดของโรคติดต่อเชื้อไวรัสโคโรนา 2019 ที่กลับมาระบาดใหม่
คณะกรรมการบริษัทจึงมีมติให้เลื่อนการประชุมดังกล่าวออกไปก่อน โดยยังไม่กำหนดนัดประชุมใหม่

ในการนี้ ผู้ถือหุ้นทั้ง 6 ราย ซึ่งร้องขอให้จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น เห็นว่า 
คณะกรรมการของบริษัทมิได้จัดให้มีการประชุมภายใน 45 วัน นับแต่วันที่ได้รับหนังสือดังกล่าวจากผู้ถือหุ้น
ดังนั้น ผู้ถือหุ้นทั้ง 6 ราย จึงขอใช้สิทธิตามมาตรา 100 แห่งพ.ร.บ. บริษัทมหาชน
ในการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2564 ในวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2564 ณ
ศูนย์ศิลปาชีพระหว่างประเทศ (องค์การมหาชน) จังหวัดพระนครศรีอยุธยา
โดยมีระเบียบวาระการประชุมตามที่ผู้ถือหุ้นร้องขอมา ซึ่งเมื่อวันที่ 25 กุมภาพันธ์ 2564
บริษัทได้ยื่นฟ้องผู้ถือหุ้นทั้ง 6 ราย ต่อศาลแพ่งเพื่อขอให้ศาลมีคำสั่งให้ผู้ถือหุ้นทั้ง 6 ราย
งดเว้นการใช้สิทธิในการเรียกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท
จนกว่าสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ตรวจสอบการทำงานของคณะกรรมการชุดเดิมของบริษัท
ฯ เสร็จสิ้น และขอให้ผู้ถือหุ้นทั้ง 6 ราย ยกเลิกการจัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2564 ในวันที่
28 กุมภาพันธ์ 2564 และบริษัทได้ร้องขอคุ้มครองชั่วคราวขอให้ศาลมีคำสั่งห้ามมิให้ผู้ถือหุ้นทั้ง 6 ราย
จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2564 ในวันที่ 28 กุมภาพันธ์ 2564
ซึ่งศาลได้มีคำสั่งห้ามมิให้ผู้ถือหุ้นทั้ง 6 ราย จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2564 ในวันที่
28 กุมภาพันธ์ 2564 จนกว่าศาลจะมีคำสั่งเป็นอย่างอื่น

จนกระทั่ง เมื่อวันที่ 11 พฤษภาคม 2564  หนึ่งในผู้ถือหุ้นทั้ง 6 ราย และบริษัทของผู้ถือหุ้นรายดังกล่าว
ได้มีหนังสือถึงประธานกรรมการบริษัท โดยแจ้งว่า ตนมีความประสงค์ร่วมดำเนินธุรกิจถุงมือยางกับบริษัทฯ
โดยเสนอขอทำสัญญา Original Equipment Manufacturer (OEM) กับบริษัท
และเพื่อให้การดำเนินธุรกิจร่วมกันเป็นไปอย่างสมานฉันท์และบรรลุวัตถุประสงค์ของทั้งสองฝ่าย
หนึ่งในผู้ถือหุ้นทั้ง 6
รายดังกล่าวจึงแสดงเจตนาที่จะขอยกเลิกการร้องขอให้จัดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2564
พร้อมกับขอให้บริษัทถอนคำฟ้องคดีที่ศาลแพ่งในทุกประเด็นที่เกี่ยวข้องกับการให้บริษัทจัดประชุมวิสามัญผู้
ถือหุ้นดังกล่าว

ดังนั้น เมื่อวันที่ 2 มิถุนายน 2564 ประธานฯ จึงมีหนังสือขอเชิญคณะกรรมการบริษัทประชุมครั้งพิเศษ/2564 
ในวันที่ 7 มิถุนายน 2564 เพื่อพิจารณาเรื่องดังกล่าวและที่ประชุมคณะกรรมการครั้งนั้น
ได้มีมติดังต่อไปนี้
(ก)    ในวาระการพิจารณาการขอยกเลิกประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2564 ของถือหุ้นทั้ง 6 ราย นั้น 
กรรมการหลายท่านมีความเห็นทำนองเดียวกัน
ที่ประชุมจึงมีมติรับทราบการแสดงเจตนาขอยกเลิกการขอเปิดประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2564
ของผู้ถือหุ้นทั้ง 6 ราย ที่ได้ใช้สิทธิไว้เพียงเท่านั้น ส่วนคดีความระหว่างบริษัท กับผู้ถือหุ้นทั้ง 6
ราย ต่อศาลแพ่งนั้น ก็ยังคงดำเนินการตามกระบวนการพิจารณาต่อไป
(ข)    ในวาระเพื่อพิจารณาอนุมัติเรื่อง การทำสัญญาให้กับบริษัทของผู้ถือหุ้นรายดังกล่าว เพื่อการผลิต OEM 
ถุงมือยางให้บริษัทนั้น
ที่ประชุมได้มีมติเสียงข้างมากอนุมัติหลักการตามข้อเสนอของบริษัทของผู้ถือหุ้นรายดังกล่าว
ในการเป็นคู่ค้าทางธุรกิจและ OEM Partnership กับบริษัท
และให้กรรมการท่านหนึ่งเป็นตัวแทนในการดำเนินการต่อไปจนแล้วเสร็จ โดยให้ยึดประโยชน์ของบริษัท
และตามกฎหมายเป็นสำคัญและให้นำเสนอกรรมการบริษัท เพื่อให้พิจารณาอนุมัติการทำนิติกรรมสัญญา
และ/หรือบันทึกข้อตกลงใด ๆ ที่จะมีขึ้นต่อไป
     อย่างไรก็ดี นับจากกรรมการมีมติอนุมัติหลักการ 
บริษัทยังมิได้พิจารณาการทำนิติกรรมสัญญาและบันทึกข้อตกลง
ใด ๆ กับบริษัทของผู้ถือหุ้นรายดังกล่าวแต่อย่างใด

ข้อสอบถามเพิ่มเติมที่ 2 รายการที่ผู้ซื้อสินค้าเรียกร้องเงิน 0.5 ล้านเหรียญสหรัฐ 
จากกรณีที่กรรมการของบริษัทมีหนังสือแจ้งให้ผู้ซื้อรายดังกล่าวจ่ายเงินค่าสินค้าให้คู่สัญญา OEM
แต่บริษัทไม่ส่งมอบสินค้าให้ OEM ที่เป็นคู่สัญญากับผู้ซื้อสินค้า
คำชี้แจงของบริษัท
บริษัทขอเรียนชี้แจงข้อเท็จจริงที่เกี่ยวข้อง ดังต่อไปนี้เมื่อประมาณปลายเดือนสิงหาคม 2563 ที่ผ่านมา 
บริษัทได้รับการติดต่อจากบริษัทแห่งหนึ่ง ("บริษัท S") ซึ่งเป็นบริษัทที่ตั้งอยู่ประเทศมาเลเซีย
ประกอบธุรกิจที่หลากหลาย และการประกอบธุรกิจค้าขายอุปกรณ์ PPE (Personal Protective Equipment)
โดยบริษัท S ได้แสดงเจตจำนงที่จะสั่งซื้อสินค้าของบริษัท รวมถึงการร่วมมือกันในการเป็น OEM Partnership
ในการผลิตสินค้าภายใต้แบรนด์ของบริษัท S ซึ่ง ณ ขณะนั้น บริษัท S และบริษัทจึงได้ตกลงกันว่า บริษัท S
จะดำเนินการตรวจสอบสถานะบริษัท (Due Diligence) ในเบื้องต้น ในด้านของสินค้า คุณสมบัติของบริษัท
ราคาขายสินค้า ระบบการจัดส่งสินค้า เงื่อนไขในการชำระเงิน ชื่อเสียงของบริษัทก่อน
เพื่อเป็นแนวทางในการจัดทำกำหนดและเงื่อนไขทางการค้าระหว่างกัน
และความร่วมมือทางธุรกิจระหว่างกันในอนาคต

ต่อมาเมื่อวันที่ 7 ธันวาคม 2563 บริษัท S และบริษัท V (จำนวนสองราย) (รวมเรียกบริษัท V ทั้งสองรายว่า 
"บริษัท V") ได้ยื่นข้อเสนออย่างเป็นทางการมายังบริษัท ว่าจะให้ความร่วมมือกันทางธุรกิจเป็น OEM
Partnership กับบริษัท รวมถึงการเป็นผู้จัดจำหน่ายสินค้าภายใต้แบรนด์ของบริษัท S โดยบริษัท V
จะทำหน้าที่เป็น operation hub ของบริษัท S ในเมืองไทย ทั้งนี้
เพื่อประโยชน์ในการอ้างอิงในหนังสือฉบับนี้ จึงขอเรียก บริษัท S และบริษัท V รวมกันว่า "กลุ่มบริษัท S"

เพื่อให้การดำเนินการตามข้อเสนอของกลุ่มบริษัท S เป็นไปอย่างถูกต้อง กรรมการท่านหนึ่งของบริษัท 
("กรรมการผู้เสนอเรื่อง") จึงได้นำเรื่องดังกล่าว เสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 19/2563
เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม 2563 เพื่อพิจารณา โดยในการนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 19/2563
เมื่อวันที่ 23 ธันวาคม 2563 ได้มีมติอนุมัติในหลักการในเรื่องของการให้ความร่วมมือกันทางธุรกิจเป็น OEM
Partnership กับกลุ่มบริษัท S ในการเป็นคู่ค้าทางธุรกิจและ OEM Partnership กับบริษัท รวมถึงการเป็น
distribution/reseller ของแบรนด์ของบริษัท S และให้กรรมการผู้เสนอเรื่อง
เป็นผู้ดำเนินการต่อไปจนแล้วเสร็จ โดยให้ยึดประโยชน์ของบริษัท และตามกฎหมายเป็นสำคัญ
และเสนอกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ รวมทั้งการทำนิติกรรมสัญญา และ/หรือบันทึกข้อตกลงใด ๆ
ที่จะมีต่อไปเป็นสำคัญ และเสนอกรรมการบริษัทพิจารณาอนุมัติ รวมทั้งการทำนิติกรรมสัญญา
และ/หรือบันทึกข้อตกลงใด ๆ ที่จะมีต่อไป

ทั้งนี้ ภายหลังจากวันที่ที่ประชุมคณะกรรมการได้มีมติผ่านหลักการแล้ว 
แต่ที่ผ่านมายังไม่ได้ลงนามในสัญญาดังกล่าวแต่อย่างใด แต่อย่างไรก็ตาม ต่อมา
กรรมการผู้เสนอเรื่องได้ทราบข้อเท็จจริงมาว่า กลุ่มบริษัท S ได้เสนอขายสินค้าภายใต้
แบรนด์ "บริษัท S" ซึ่งเป็นสินค้าที่กลุ่มบริษัท S จะต้องจ้างให้บริษัทผลิตตามสัญญา OEM 
ไปให้แก่ลูกค้าของกลุ่มบริษัท S และแจ้งให้ลูกค้าทราบว่าบริษัทเป็นผู้ผลิตสินค้าดังกล่าว
ทำให้ลูกค้าได้ทวงถามมายังบริษัท เกี่ยวกับการส่งมอบสินค้าดังกล่าวให้แก่ตน
โดยกรรมการผู้เสนอเรื่องเห็นว่า
การดำเนินการดังกล่าวจะทำให้บริษัทได้รับความเสียหายและกระทบชื่อเสียงของบริษัท
กรรมการผู้เสนอเรื่องจึงเสนอเรื่องดังกล่าวต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 4/2564 เมื่อวันที่ 28
เมษายน 2564 เพื่อขอให้ยกเลิกมติคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 19/2563 ในวันที่ 23 ธันวาคม 2563
ซึ่งอนุมัติหลักการให้บริษัทเข้าทำสัญญา OEM กับบริษัท S ดังกล่าว ทั้งนี้ ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
ครั้งที่ 4/2564 จึงได้มีมติยกเลิกมติคณะกรรมการบริษัทดังกล่าวตามที่กรรมการผู้เสนอเรื่องได้เสนอมาแล้ว

ต่อมา เมื่อวันที่ 15 มิถุนายน 2564 บริษัทได้รับอีเมลจากบริษัท J ("บริษัท J") แจ้งว่า 
กรรมการผู้เสนอเรื่องได้ร่วมมือกับกลุ่มบริษัท S กระทำการฉ้อโกงบริษัท J เนื่องจากบริษัท J
ได้เข้าทำสัญญาซื้อขายถุงมือยางภายใต้แบรนด์ "บริษัท S" กับบริษัท S
และได้มีการชำระค่ามัดจำสินค้าให้แก่บริษัท S ไปแล้ว จำนวน 500,000 เหรียญสหรัฐ แต่บริษัท J
ไม่ได้รับสินค้าตามสัญญาดังกล่าว
บริษัทจึงได้จัดให้มีการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 6/2564 เมื่อวันที่ 16 มิถุนายน 2564 
ซึ่งที่ประชุมดังกล่าวได้รับทราบว่า กรรมการผู้เสนอเรื่องไม่ทราบเรื่องที่บริษัท S
ได้ทำสัญญาขายถุงมือยางกับบริษัท J อีกทั้ง บริษัทไม่ได้เข้าทำสัญญา OEM กับบริษัท S
และที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทได้พิจารณายกเลิกมติอนุมัติหลักการให้บริษัทเข้าทำสัญญา OEM กับบริษัท S
ไปแล้วตั้งแต่เมื่อวันที่ 28 เมษายน 2564 ดังนั้น การซื้อขายสินค้าระหว่างบริษัท S และบริษัท J รวมถึง
OEM ที่เกิดขึ้นไม่เกี่ยวข้องกับบริษัทแต่อย่างใด โดยกรรมการผู้เสนอเรื่องได้ติดต่อไปยังบริษัท J
เพื่อชี้แจงเรื่องต่าง ๆ ระหว่างบริษัท กับบริษัท S ตามข้อเท็จจริงทั้งหมดที่เกี่ยวข้อง
และแจ้งว่าบริษัทขอสงวนสิทธิในการดำเนินการทางกฎหมายกับบริษัท J
หากบริษัทได้รับความเสียหายจากการดำเนินการดังกล่าวของบริษัท J
ซึ่งภายหลังจากที่กรรมการผู้เสนอเรื่องได้ส่งอีเมลไปยังบริษัท J แล้ว
บริษัทก็ไม่ได้รับการติดต่อจากบริษัท J แต่อย่างใด ในการนี้
บริษัทยังได้ดำเนินการแจ้งความกับสำนักงานตำรวจแห่งชาติกรณีมีเอกสารบางฉบับที่บริษัท J นำเสนอต่อลูกค้า
และลูกค้านั้นได้ติดต่อสอบถามมาที่บริษัทและปรากฏว่าเป็นเอกสารปลอม

ทั้งนี้ ที่ผ่านมาตลอดช่วงที่ตลาดมีความต้องการถุงมือยางอย่างสูง โดยเฉพาะแบรนด์ Pure Glove ของบริษัท 
บริษัทได้รับการติดต่อสอบถามถึงการกล่าวอ้างหลายรูปแบบ ซึ่งภายหลังจากได้รับคำชี้แจงที่ถูกต้องของบริษัท
 บริษัทก็ไม่ได้รับการติดต่อกลับใด ๆ


                         ลงลายมือชื่อ ___________________________
                                    ( นายเอกชัย ตั้งสุจจะธรรม )
                                    ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
                         ผู้มีอำนาจรายงานสารสนเทศ

______________________________________________________________________
สารสนเทศฉบับนี้จัดทำและเผยแพร่โดยบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ 
ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อการเผยแพร่ข้อมูลหรือเอกสารใดๆของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเท่านั้น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยไม่มีความรับผิดชอบใดๆ
ในความถูกต้องและครบถ้วนของเนื้อหา ตัวเลข รายงานหรือข้อคิดเห็นใดๆ ที่ปรากฎในสารสนเทศฉบับนี้
และไม่มีความรับผิดในความสูญเสียหรือเสียหายใดๆ ที่อาจเกิดขึ้นไม่ว่าในกรณีใด ในกรณีที่ท่านมีข้อสงสัย
หรือต้องการรายละเอียดเพิ่มเติม โปรดติดต่อบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ซึ่งได้จัดทำ
และเผยแพร่สารสนเทศฉบับนี้