รายละเอียดข่าว

วันที่/เวลา
17 ก.ย. 2563 17:17:00
หัวข้อข่าว
แจ้งมติคณะกรรมการบริษัทเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกัน
หลักทรัพย์
GYT
แหล่งข่าว
GYT
รายละเอียดแบบเต็ม
คลิกที่นี่เพื่อดาวน์โหลดรายละเอียดข่าวรูปแบบเต็ม
                รายการที่เกี่ยวโยงกัน                                 

17 กันยายน 2563

เรื่อง     แจ้งมติคณะกรรมการบริษัทเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกัน
เรียน     กรรมการและผู้จัดการ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัท กู๊ดเยียร์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) ("บริษัท" หรือ "กู๊ดเยียร์ ประเทศไทย") ขอแจ้งให้ทราบว่า 
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4ก/2563 ซึ่งประชุมผ่านทางสื่ออิเล็กทรอนิกส์ เมื่อวันที่ 17
กันยายน 2563 ได้มีมติอนุมัติรายการซื้อเครื่อง VMI 248 สำหรับการผลิตยางรถยนต์ ("โครงการ")
เพื่อติดตั้งบนพื้นที่โรงงานเดิมในจังหวัดปทุมธานี โดยมีมูลค่าประมาณ 96 ล้านบาท  (โดย 40
ล้านบาทเป็นมูลค่าของเครื่อง VMI 248 และ 56 ล้านบาทเป็นค่าใช้จ่ายด้านวิศวกรรม)
จากบริษัทกู๊ดเยียร์ในประเทศจีน Goodyear Dalian Tire Company Limited
ซึ่งเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันระหว่างบริษัทกับ Goodyear Dalian Tire Company Limited ("กู๊ดเยียร์
ประเทศจีน") ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่ถือหุ้นทั้งหมดโดย The Goodyear Tire & Rubber Company ("กู๊ดเยียร์
อเมริกา") ผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯ
การเข้าทำรายการที่เกี่ยวข้องกับโครงการกับกู๊ดเยียร์ ประเทศจีน 
ถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551
เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน ลงวันที่ 31 สิงหาคม 2551 และที่แก้ไขเพิ่มเติม
และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546 ลงวันที่ 19
พฤศจิกายน 2546 และที่แก้ไขเพิ่มเติม (ซึ่งต่อไปนี้รวมเรียกว่า "หลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน")
มีมูลค่าเท่ากับร้อยละ 2.7 ซึ่งต่ำกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (Net Tangible Asset)
จากงบการเงินที่ได้ผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชีของบริษัท สำหรับงวดหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน
2563 (3,504 ล้านบาท) (ร้อยละ 3 เท่ากับ 105 ล้านบาท)
ดังนั้น ตามหลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน 
บริษัทจึงต้องเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับโครงการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ("ตลาดหลักทรัพย์ฯ")
การได้มาซึ่งเครื่อง VMI 248 ภายใต้โครงการดังกล่าว ถือเป็นการได้มาซึ่งสินทรัพย์ 
ซึ่งเมื่อคำนวณขนาดรายการตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 20/2551 เรื่อง
หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สิน ลงวันที่ 31
สิงหาคม 2551 และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547
("หลักเกณฑ์ในการได้มาหรือจำหน่ายไป") ขนาดของโครงการคือร้อยละ 1.5 ซึ่งคำนวณตามหลักเกณฑ์ข้อ 3
(มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน) ทั้งนี้ บริษัทมิได้เข้าทำธุรกรรมการได้มาซึ่งสินทรัพย์อื่นใดในระหว่าง 6
เดือนก่อนวันที่คณะกรรมการบริษัทจะมีมติอนุมัติโครงการ ดังนั้น
บริษัทจึงไม่ต้องเปิดเผยข้อมูลการเข้าทำธุรกรรมของโครงการต่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
และไม่ต้องจัดให้มีการประชุมคณะกรรมการและการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติการเข้าทำโครงการด
ังกล่าว
สารสนเทศเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกัน
1.    วันที่คาดว่าจะเข้าทำรายการ
ตั้งแต่เดือนกันยายน 2563 เป็นต้นไป
บริษัทไม่มีการทำรายการเกี่ยวโยงกันในระหว่าง 6 เดือนก่อนวันที่จะมีการตกลงเข้าทำรายการนี้

2.    คู่กรณีที่เกี่ยวข้องและลักษณะความสัมพันธ์กับบริษัท
บริษัทมีแผนที่จะเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง ได้แก่ กู๊ดเยียร์ ประเทศจีน 
เพื่อซื้อเครื่องจักรและอุปกรณ์ (เครื่อง VMI 248) (รายการเกี่ยวโยงกัน)

ผู้ซื้อ:    กู๊ดเยียร์ ประเทศไทย
ผู้ขาย:    กู๊ดเยียร์ ประเทศจีน

ข้อมูลโดยสังเขปเกี่ยวกับบริษัทที่เกี่ยวข้อง และความสัมพันธ์กับกู๊ดเยียร์ ประเทศไทย มีดังต่อไปนี้

(1)    บริษัท เดอะ กู๊ดเยียร์ ไทร์ แอนด์ รับเบอร์ คอมปะนี ประเทศสหรัฐอเมริกา (กู๊ดเยียร์ อเมริกา)

ปัจจุบัน กู๊ดเยียร์ อเมริกา เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของกู๊ดเยียร์ ประเทศไทย โดยถือหุ้นร้อยละ 66.79 
ของหุ้นสามัญที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของกู๊ดเยียร์ ประเทศไทย

กู๊ดเยียร์ อเมริกา เป็นบริษัทผลิตยางรถยนต์และยางเครื่องบินที่มีชื่อเสียงระดับโลก ซึ่งมีโรงงานทั้งหมด
49 โรงงาน ใน 22 ประเทศทั่วโลก อีกทั้งยังมีศูนย์บริการขายยางและซ่อมบำรุงรถยนต์อยู่ถึง 1,100 ศูนย์
เพื่อจำหน่ายยางและให้บริการที่เกี่ยวข้องกับการซ่อมรถยนต์ และหล่อดอกยาง
และยังให้บริการรถบรรทุกเพื่อการพาณิชย์ที่ใหญ่เป็นอันดับต้น ๆ ของโลก
และได้ให้สิทธิในการใช้เครื่องหมายการค้า สิทธิบัตรการผลิตและการให้บริการทางด้านเทคนิค เครื่องจักร
วัตถุดิบ เทคโนโลยีสารสนเทศและการบริหารงาน รวมถึงนโยบายการดำเนินงานแก่กู๊ดเยียร์ ประเทศไทย

(2)    Goodyear Dalian Tire Company Limited (กู๊ดเยียร์ ประเทศจีน)

กู๊ดเยียร์ อเมริกา ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท ถือหุ้นร้อยละ 78.32 
ของจำนวนสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกู๊ดเยียร์ ประเทศจีน ผ่านบริษัท Goodyear S.A.

3.    ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ
3.1    รายละเอียดของรายการเกี่ยวโยงกัน
วัตถุประสงค์ในการลงทุน    เพื่อเป็นส่วนหนึ่งของการลงทุนในด้านกำลังการผลิตและความสามารถในการได้รับการเสน
อชื่อเป็นผู้จัดหายางรถยนต์ OE ให้แก่ลูกค้า
รายละเอียดเครื่อง VMI 248    VMI 248 เป็นเครื่องผลิตและบ่มยาง 
โดยเป็นเครื่องที่ตรงกับแพลตฟอร์มการผลิตที่มีอยู่ในประเทศไทยและสอดคล้องกับความต้องการของลูกค้าอย่างสม
บูรณ์
สถานที่    ตั้งอยู่ในพื้นที่เดิมของโรงงานกู๊ดเยียร์ ประเทศไทย จังหวัดปทุมธานี 
โดยไม่มีการก่อสร้างอาคารใหม่
สินค้าที่ต้องการผลิต    ยางรถยนต์เรเดียล
กลุ่มลูกค้า    กลุ่มลูกค้าผู้ผลิตรถยนต์ และผู้บริโภคทั่วไป
ระยะเวลาการลงทุนและเงินลงทุน    เดือนกันยายน 2563 โดยใช้เงินลงทุนจาก
1    เงินสดที่บริษัทถือครองอยู่ในปัจจุบัน
2    เงินสดที่มาจากการดำเนินงานในอนาคตของบริษัทในส่วนของธุรกิจปัจจุบัน

3.2    รายละเอียดของรายการเกี่ยวโยงกัน
การซื้อเครื่อง VMI 248
    มูลค่าที่คาดการณ์ว่าจะเกิดขึ้น:    ประมาณ 96 ล้านบาท

    รายละเอียด:    กู๊ดเยียร์ ประเทศไทย จะซื้อเครื่อง VMI 248 จากกู๊ดเยียร์ ประเทศจีนเพื่อผลิตยางรถยนต์ 
และเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการผลิต

3.3    มูลค่ารวมของรายการ
รายการเกี่ยวโยงกัน
    ตารางต่อไปนี้แสดงการคำนวณมูลค่าของรายการเกี่ยวโยงกันตามหลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน
มูลค่าของรายการเกี่ยวโยงกันที่คาดว่าจะเกิดขึ้น    หน่วย: ล้านบาท
การดำเนินการตามสัญญาจัดหาอุปกรณ์และบริการ
มูลค่าที่คาดการณ์ว่าจะเกิดขึ้น (โดยประมาณ)    96
สินทรัพย์มีตัวตนสุทธิของกู๊ดเยียร์ ประเทศไทย*    3,504
ขนาดของรายการเปรียบเทียบกับสินทรัพย์มีตัวตนสุทธิ (ร้อยละ)    2.7
*จากงบการเงินของกู๊ดเยียร์ ประเทศไทย สำหรับงวดหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2563 
ที่ได้ผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชีของบริษัท

    ขนาดรวมของรายการเกี่ยวโยงกันคิดเป็นร้อยละ 2.7 ของ สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของ 
บริษัทที่ระบุในงบการเงินสำหรับงวดหกเดือนสิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2563
ที่ได้ผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชีของบริษัทซึ่งถือเป็นรายการขนาดกลาง (ไม่สูงกว่าร้อยละ 3
ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ)
ดังนั้นบริษัทจึงต้องเปิดเผยข้อมูลที่เกี่ยวข้องกับโครงการลงทุนต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ภายใต้หลักเกณฑ์การทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน

4.    มูลค่ารวมสิ่งตอบแทนและการชำระราคา
รายการเกี่ยวโยงกัน
การซื้อเครื่องจักร VMI 248
ก.    มูลค่ารวมสิ่งตอบแทน:    ประมาณ 96 ล้านบาท
ข.    นโยบายการชำระราคา:    นโยบายการชำระราคาของรายการเกี่ยวโยงกันเป็นไปตามนโยบายภายในของกลุ่มบริษัทกู๊ดเย
ียร์ และคาดการณ์ว่าราคาจะถูกชำระผ่านระบบการชำระราคาระหว่างกู๊ดเยียร์ ประเทศไทย กับ กู๊ดเยียร์
ประเทศจีน

5.    เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน

รายการเกี่ยวโยงกัน
กู๊ดเยียร์ ประเทศไทย จะซื้อเครื่องจักรผลิตยางรถยนต์เรเดียล จากกู๊ดเยียร์ ประเทศจีน 
โดยราคาซื้อจะคำนวณจากร้อยละ 30 ของราคาต้นทุนซื้อเดิม ซึ่งเป็นการคำนวณตามนโยบายการกำหนดราคาโอน
(Transfer pricing policy) ของกลุ่มบริษัทกู๊ดเยียร์

6.    แหล่งเงินทุนที่ใช้
บริษัทคาดว่าจะใช้แหล่งเงินทุนดังต่อไปนี้ ตามลำดับ
1.    เงินสดที่บริษัทถือครองอยู่ในปัจจุบัน
2.    เงินสดที่มาจากการดำเนินงานในอนาคตของบริษัทในส่วนของธุรกิจปัจจุบัน

7.    รายละเอียดของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
ตารางต่อไปนี้แสดงถึงรายชื่อคณะกรรมการ ที่มีความเกี่ยวโยงกับบริษัทฯ และ/หรือ คู่กรณี
ชื่อ    ตำแหน่ง    ความสัมพันธ์
นายลูก้า เครปาโชลี่    กรรมการผู้จัดการ    -    เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจาก กู๊ดเยียร์ อเมริกา
นายจีโน การ์ซาเรลลา    กรรมการบริษัท    -    เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจาก กู๊ดเยียร์ อเมริกา
นายไมเคิล มาร์เตนส์    กรรมการบริษัท    -    เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจาก กู๊ดเยียร์ อเมริกา
นายวีฮอง เค็ก    กรรมการบริษัท    -    เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจาก กู๊ดเยียร์ อเมริกา
นายไมเคิล เดรเยอร์    กรรมการบริษัท    -    เป็นกรรมการที่ได้รับการแต่งตั้งจาก กู๊ดเยียร์ อเมริกา

8.    ลักษณะและขอบเขตของส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงในการตกลงเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยง

กู๊ดเยียร์ อเมริกา เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัท โดยถือหุ้นร้อยละ 66.79 
จึงมีส่วนได้เสียในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว และกู๊ดเยียร์ อเมริกา
ยังมีส่วนในการบริหารบริษัทผ่านทางกรรมการทั้ง 5 ท่านที่กล่าวถึงในข้อที่ 7.
รายละเอียดของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน

กู๊ดเยียร์ ประเทศจีน มีกู๊ดเยียร์ อเมริกา เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่และเป็นผู้มีอำนาจควบคุม

9.    การเข้าร่วมประชุมและการออกเสียงของกรรมการที่มีส่วนได้เสีย / เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยง

กรรมการทั้ง 5 ท่านที่กล่าวถึงในข้อที่ 7. รายละเอียดของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน 
เป็นกรรมการที่มีส่วนได้เสียในโครงการและการเข้าทำรายการเกี่ยวโยงกัน
ซึ่งมิได้เข้าร่วมประชุมเพื่อพิจารณาและออกเสียงในการอนุมัติรายการดังกล่าวของโครงการลงทุนในการประชุมคณ
ะกรรมการของบริษัท ครั้งที่ 4ก/2563 และไม่มีสิทธิในการออกเสียงเพื่อพิจารณาอนุมัติ

10.    ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการตกลงเข้าทำรายการ

ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ ครั้งที่ 4ก/2563 มีความเห็นว่า โครงการและรายการเกี่ยวโยงกันดังกล่าว 
เป็นประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นโดยรวมและดำเนินการภายใต้เงื่อนไขและข้อกำหนดที่เป็นธรรมและสมเหตุสมผ
ล ดังนั้น ที่ประชุมคณะกรรมการจึงมีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติโครงการและรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว
ทั้งนี้ กรรมการที่มีส่วนได้เสียในรายการที่เกี่ยวโยงกันไม่มีส่วนร่วมในการลงคะแนน

11.    ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบและ/หรือกรรมการของบริษัทฯ ที่แตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ 
ตามข้อ 10
ไม่มี

จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ

    ขอแสดงความนับถือ



    (ดร.ธีระพร ศรีเฟื่องฟุ้ง)
    ประธานคณะกรรมการ
    บริษัท กู๊ดเยียร์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
______________________________________________________________________
สารสนเทศฉบับนี้จัดทำและเผยแพร่โดยบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ 
ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อการเผยแพร่ข้อมูลหรือเอกสารใดๆของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเท่านั้น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยไม่มีความรับผิดชอบใดๆ
ในความถูกต้องและครบถ้วนของเนื้อหา ตัวเลข รายงานหรือข้อคิดเห็นใดๆ ที่ปรากฎในสารสนเทศฉบับนี้
และไม่มีความรับผิดในความสูญเสียหรือเสียหายใดๆ ที่อาจเกิดขึ้นไม่ว่าในกรณีใด ในกรณีที่ท่านมีข้อสงสัย
หรือต้องการรายละเอียดเพิ่มเติม โปรดติดต่อบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ซึ่งได้จัดทำ
และเผยแพร่สารสนเทศฉบับนี้