รายละเอียดข่าว

วันที่/เวลา
02 ก.ย. 2562 17:22:00
หัวข้อข่าว
สารสนเทศรายการได้มาและจำหน่ายไป
หลักทรัพย์
AQ
แหล่งข่าว
AQ
รายละเอียดแบบเต็ม
คลิกที่นี่เพื่อดาวน์โหลดรายละเอียดข่าวรูปแบบเต็ม
                รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์                    

บริษัท เอคิว เอสเตท จำกัด (มหาชน)
สารสนเทศรายการได้มาและจำหน่ายไป

                วันที่  29 สิงหาคม 2562
เรื่อง    สารสนเทศรายการได้มาและจำหน่ายไปของสินทรัพย์
เรียน    กรรมการและผู้จัดการ
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการ บริษัท เอคิว เอสเตท  จำกัด (มหาชน)  เมื่อวันที่ 29 สิงหาคม 2562 
มีมติอนุมัติให้ บริษัท เอคิว เอสเตท  จำกัด (มหาชน) ("AQ")  ทำการเสนอซื้อหุ้นสามัญทั้งหมด ของบริษัท
เดอะ ธนา อะไลน์ รีสอร์ท จำกัด  ("บริษัท") จำนวน 1,387,500 หุ้น ราคาหุ้นละ 90.44 บาท
รวมเป็นราคาซื้อหุ้นทั้งสิ้นเท่ากับ 125,480,000 บาท
การเข้าซื้อหุ้นดังกล่าวจึงเข้าข่ายเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ตามประกาศตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
พ.ศ.2547
การเข้าซื้อหุ้นมีรายละเอียดการเข้าทำรายการดังนี้
1.    วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ
วันที่ซื้อขายหุ้นจะแล้วเสร็จภายในเดือนกันยายน 2562  โดยบริษัท 
ได้ทำการตรวจสอบกิจการครบถ้วนและผ่านการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้ว
2.    คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องและความสัมพันธ์กับบริษัทฯ
2.1    คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง
    ผู้จะซื้อ    :    บริษัท เอคิว เอสเตท จำกัด(มหาชน)
    ผู้จะขาย    :    นางสาวสุณิสา  เศษธะพานิช
          ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน : ไม่มี
2.2    คู่สัญญาทั้งหมดไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆกับบริษัท
3    ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ
3.1    ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ
หลักทรัพย์ที่จะทำการเข้าซื้อ    หุ้นสามัญของบริษัท เดอะ ธนา อะไลน์  รีสอร์ท จำกัด
ผู้ถือหุ้นที่จะขายหุ้น    นางสาวสุณิสา เศษธะพานิช โดยจำนวนหุ้นจะรับโอนจากนางพรรณทิพา เศษธะพานิช จำนวน 
2,500 หุ้น
ผู้ซื้อ    บริษัท  เอคิว เอสเตท จำกัด (มหาชน)
มูลค่าหุ้นที่ต้องชำระและสิทธิประโยชน์อื่นที่บริษัทฯ ได้รับ     มูลค่ารวมในการชำระค่าหุ้นบริษัท คือ 
125,480,000 บาท
จำนวนหุ้นที่ซื้อ    1,387,500  หุ้น
ร้อยละของจำนวนหุ้นที่ซื้อคำนวณจากจำนวนหุ้นที่ออกทั้งหมด    99.82 %
วันที่การซื้อขายหุ้นเสร็จสมบูรณ์    ภายในเดือน กันยายน 2562

การดำเนินการในรายการดังกล่าวข้างต้นจัดเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ตามประกาศได้มา/จำหน่ายไป 
ซึ่งเมื่อรวมขนาดรายการที่ได้มาภายในระยะเวลา 6 เดือนแล้วจะเท่ากับ 1.42% ซึ่งเป็นสิทธิการเช่าโครงการ
มาลิ บู บีช รีสอร์ท ระยะเวลา 24 ปี เริ่ม 19 เมษายน 2562 ตั้งอยู่เลขที่ 15/2 หมู่ที่ 2 ตำบลบ่อผุด
อำเภอเภาะสมุย จังหวัดสุราษฎร์ธานี มีจำนวน 101.07 ล้านบาท ดังนั้นเมื่อรวมกับการทำรายการซื้อหุ้นบริษัท
เดอะ ธนา อะไลน์ รีสอร์ท จำกัดในครั้งนี้ จะเท่ากับ 3.25 %
ตามประกาศเรื่องการได้มาหรือจำหน่ายไปโดยมีขนาดรายการน้อยกว่าร้อยละ15
จึงอยู่ในอำนาจอนุมัติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯและเนื่องจากการซื้อหุ้นสามัญของบริษัท เดอะ ธนา
อะไลน์ รีสอร์ท จำกัด ทำให้บริษัทฯถือหุ้นร้อยละ 99.82 จึงทำให้บริษัท เดอะ ธนา อะไลน์ รีสอร์ท จำกัด
เป็นบริษัทย่อยของบริษัทฯ
ดังนั้นบริษัทฯจึงมีหน้าที่ต้องเปิดเผยสารสนเทศการทำรายการของบริษัทต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

3.2    ขนาดรายการตามเกณฑ์การได้มาซึ่งสินทรัพย์
บริษัทได้กำหนดเกณฑ์การพิจารณามูลค่าสิ่งตอบแทนด้วยวิธีต่างๆ โดยอ้างอิงจากฐานะทางการเงิน วันที่ 31 
มกราคม 2562 ของบริษัท เดอะ ธนา อะไลน์ รีสอร์ท จำกัด
1.    มูลค่าของสินทรัพย์   มีขนาดรายการ 1.38%
2.    กำไรจากการดำเนินงาน      -
3.    มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน  มีขนาดรายการ  1.83%
4.    รายละเอียดสินทรัพย์ที่ได้มา
    (1)    ลักษณะทรัพย์สิน    :        หุ้นสามัญของบริษัท เดอะ ธนา อะไลน์ รีสอรท์ จำกัด
    (2)    ผู้ขายหุ้นสามัญ     :        นางสาวสุณิสา เศษธะพานิช
    (3)    จำนวนหุ้น        :        1,387,500 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท
โดยข้อมูลของบริษัท เดอะ ธนา อะไลน์ รีสอร์ท จำกัด มีดังนี้
ข้อมูลเบื้องต้น
ชื่อบริษัท            บริษัท เดอะ ธนา อะไลน์ รีสอร์ท  จำกัด                
ที่ตั้งสำนักงานใหญ่    68 หมู่ที่ 1 ตำบลเกาะเต่า อำเภอพะงัน จังหวัดสุราษฏร์ธานี
ประเภทกิจการ            ประกอบกิจการโรงแรมและรีสอร์ท
จดทะเบียนจัดตั้งบริษัท        วันที่  16 มีนาคม 2554            
ทุนจดทะเบียน            139,000,000 บาท(หนึ่งร้อยสามสิบเก้าล้านบาท)        
จำนวนหุ้น    จำนวน 1,390,000 หุ้นมูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ100 บาท ชำระเต็มมูลค่าหุ้น
จำนวนผู้ถือหุ้น            จำนวน 3 คน                        
1. นางสาวสุณิสา เศษธะพานิช            จำนวน           1,385,000        หุ้น
2. นางพรรณทิพา เศษธะพานิช            จำนวน                  2,500        หุ้น
3. นายณัฐพลภัค นิธิแย้มโอฬาร            จำนวน                  2,500        หุ้น    
กรรมการ/อำนาจกรรมการ    กรรมการหนึ่งคนลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัท
ข้อบังคับการโอนหุ้น        ไม่มี

  ลักษณะประกอบธุรกิจ
บริษัท เดอะ ธนา อะไลน์ รีสอร์ท จำกัด  ประกอบธุรกิจโรงแรมและรีสอร์ทโดยประกอบกิจการในนาม "เดอะ ธนา 
อะไลน์ รีสอร์ท เกาะเต่า" ตั้งอยู่ เลขที่ 68 หมู่ที่ 1 ถนนหาดทรายรี-อ่าวหินวง ตำบลเกาะเต่า อำเภอพะงัน
 จังหวัดสุราษฏร์ ธานี
ข้อมูลทางการเงิน                             หน่วย ล้านบาท
สำหรับปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 มกราคม 2562
    งบปรับปรุง
31 ก.ค.62    ตรวจสอบแล้ว
31 ม.ค.62
สินทรัพย์รวม    208.77    176.50
หนี้สินรวม    68.52    127.01
ส่วนของผู้ถือหุ้น    140.25    49.49
กำไร/ขาดทุนสะสมที่ยังไม่ได้จัดสรร    1.25    -30.51
ทุนที่ออกและชำระแล้ว    139    80
รายได้รวม    18.93    30.90
ค่าใช้จ่ายรวม    28.45    46.19
กำไร(ขาดทุน)สุทธิ    (9.52)    (15.29)
มูลค่าต่อหุ้นทางบัญชี (บาท)    100.89    61.86
*หมายเหตุ งบการเงิน 31 กรกฎาคม 2562 ปรับปรุงเนื่องจากมีการประเมินมูลค่าทรัพย์สินโดยบริษัทบริษัท 
ฟาสท์ แอนด์ แฟร์ แวลูเอชั่น จำกัด
 รายชื่อกรรมการ
     - ก่อนทำรายการ
           ณ วันที่ 24 สิงหาคม 2562  กรรมการของบริษัท เดอะ ธนา อะไลน์ รีสอร์ท  จำกัด มี 1 คน คือ
นางสาวสุณิสา เศษธะพานิช  และกรรมการลงลายมือชื่อและประทับตราสำคัญของบริษัทมีผลผูกพันบริษัท
   - หลังทำรายการ
           ภายหลังจากการเข้าทำรายการ กรรมการของบริษัท เดอะ ธนา อะไลน์ รีสอรท์  จำกัด มีจำนวน 3 ท่าน 
ได้แก่ นายประพัฒน์ ยอขันธ์ นายวิรัตน์ เอี้ยวอักษร นายสุทัศน์ จันกิ่งทอง  โดยมีกรรมการ 2 ใน 3
เป็นกรรมการผู้มีอำนาจลงนาม ลงลายมือชื่อพร้อมประทับตราสำคัญของบริษัท
สัดส่วนการถือหุ้นที่คาดการณ์ไว้หลังจากเสร็จสิ้นธุรกรรมเบื้องต้น
โครงสร้างการถือหุ้นของบริษัท ณ ปัจจุบันมีดังนี้
1.บริษัท เอคิว เอสเตท จำกัด (มหาชน)             1,387,500 หุ้น  คิดเป็นร้อยละ 99.82
2. นายณัฐพลภัค นิธิแย้มโอฬาร             2,500 หุ้น คิดเป็นร้อยละ   0.18

5.   มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน
มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนเท่ากับ   125,480,000  บาท โดยบริษัทจะชำระค่าหุ้นดังนี้
5.1    เป็นเงินสดจำนวน 63,000,000 บาท  โดยมีการจ่ายชำระเงินมัดจำดังนี้
เดือนมีนาคม 2562     จำนวน     50.000,000     บาท
เดือนมิถุนายน 2562    จำนวน    8,000,000    บาท
เดือนกรกฎาคม 2562    จำนวน    5,000,000    บาท
    รวม             จำนวน 63,000,000    บาท
หมายเหตุ  การจ่ายชำระเงินมัดจำดังกล่าวมีใบหุ้นเต็มจำนวนเป็นหลักประกัน
5.2    ชำระโดยการออกตั๋วสัญญาใช้เงินชนิดไม่มีดอกเบี้ย โดยมีอายุ 6 เดือน มีรายละเอียดคือ 
วันออกตั๋วสัญญาใช้เงินคือวันที่ 2 กันยายน 2562 วันครบกำหนดตั๋วสัญญาใช้เงินวันที่ 2 มีนาคม 2563 จำนวน
62,480,000 บาท  ภายหลังการออกตั๋วสัญญาใช้เงินเรียบร้อยจะโอนกรรมสิทธิ์ในหุ้นบริษัท เดอะ ธนา อะไลน์
รีสอร์ท จำกัด จำนวน 1,387,500 หุ้นเป็นชื่อ บมจ.เอคิว เอสเตท จำกัด (มหาชน)

6.   มูลค่าของสินทรัพย์ที่ซื้อมา
ณ เดือนกันยายน มูลค่าหุ้นที่ซื้อมาของสินทรัพย์เท่ากับ 125,480,000  บาท
7.   เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทนและการชำระมูลค่า
บริษัทได้กำหนดเกณฑ์การพิจารณามูลค่าสิ่งตอบแทนด้วยวิธีต่างๆ โดยอ้างอิงจากฐานะทางการเงิน วันที่ 31 
มกราคม 2562 ของบริษัท เดอะ ธนา อะไลน์ รีสอร์ท จำกัด ดังนี้
ก.    มูลค่าตามบัญชี (Book value) งบการเงิน 31 กรกฎาคม 2562 
ซึ่งเป็นงบปรับปรุงเนื่องจากมีการประเมินมูลค่าทรัพย์สินโดยมีรายละเอียดดังนี้
บริษัทประเมิน       บริษัท ฟาสท์ แอนด์ แฟร์ แวลูเอชั่น จำกัด
            เป็นบริษัทประเมินที่ได้รับความเห็นชอบจากสนง.กลต.
วิธีประเมิน        รายได้แบบคิดลดกระแสเงินสด
ราคาประเมิน        184.88 ล้านบาท
วันที่ประเมิน        26 มีนาคม 2562
              ทั้งนี้ ราคามูลค่าหุ้นบริษัท เดอะ ธนา อะไลน์ รีสอร์ท จำกัด มีราคาหุ้นละ 100.89 บาท 
เป็นราคาที่สูงกว่าราคาที่บริษัทจะซื้อคือราคาหุ้นละ 90.44 บาทจำนวน 1,387,500 หุ้น เท่ากับ
125,480,000  บาท
คณะกรรมการได้พิจารณาแล้วเห็นว่าเป็นราคาที่เหมาะสมและสามารถยอมรับได้ 
เนื่องจากเป็นราคาที่ซื้อมีมูลค่าต่ำกว่ามูลค่าทางบัญชีของบริษัท เดอะ ธนา อะไลน์ รีสอรท์ จำกัด
8.   แหล่งเงินทุนที่ใช้
บริษัทใช้เงินที่ได้จากเงินเพิ่มทุนจำนวน 95.48 ล้านบาท และกระแสเงินสดที่ได้จากการดำเนินงานจำนวน 30 
ล้านบาท
9.   ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดขึ้นกับบริษัท
บริษัทคาดว่าจะได้รับประโยชน์โดยจะช่วยเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันและศักยภาพในการทำกำไรของบริษัท 
ดังนี้
9.1.   การเพิ่มรายได้จากการขยายการดำเนินธุรกิจ
การเข้าลงทุนใน บริษัท เดอะ ธนา อะไลน์ รีสอร์ท จำกัด 
จะช่วยเสริมให้บริษัทสามารถที่จะเพิ่มยอดรายได้จากกิจการโรงแรม
9.2.   การเพิ่มรายได้และผลการดำเนินงานที่ดีขึ้นของบริษัท
การเข้าลงทุนใน บริษัท เดอะ ธนา อะไลน์ รีสอร์ท จำกัด  
จะช่วยให้บริษัทมีรายได้และกำไรให้เพิ่มสูงขึ้นได้ในอนาคต
10.   ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ ต่อการทำรายการ
โดยคณะกรรมการบริษัทมีความเห็นว่าราคาที่ซื้อหุ้นสามัญของบริษัท เดอะ ธนา อะไลน์ รีสอร์ท 
จำกัดเหมาะสมโดยมีมูลค่าเท่ากับ 125.48 ล้านบาท ราคาหุ้นที่บริษัทจะซื้อจากนางสาวสุณิสา เศษธะพานิช
ในครั้งนี้ เท่ากับ   90.44 บาทต่อหุ้นซึ่งต่ำกว่าราคามูลค่าทางบัญชี คือ 100.89 บาท
(ข้อมูลทางการการเงิน ณ 31 กรกฎาคม 2562)
คณะกรรมการซึ่งมีกรรมการตรวจสอบเข้าร่วมประชุมด้วยครบทุกท่านได้พิจารณาแล้วเห็นว่าการเข้าทำรายการในครั้
งนี้เป็นการกระทำที่สมเหตุสมผลต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทและจะเอื้อประโยชน์สูงสุดให้แก่บริษัท
โดยช่วยเสริมสร้างความแข็งแกร่งในการดำเนินธุรกิจและศักยภาพในการแข่งขันของบริษัทในอนาคต

11.   
ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทและ/หรือคณะกรรมการตรวจสอบที่แตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัทตามข้อ
10
-ไม่มี-
คณะกรรมการของบริษัทขอรับรองว่าสารสนเทศในแบบรายงานนี้ถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ

(นายสุทัศน์ จันกิ่งทอง)         (นางสาวรัญชนา รัชตะนาวิน)
       กรรมการ                        กรรมการ
______________________________________________________________________
สารสนเทศฉบับนี้จัดทำและเผยแพร่โดยบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ 
ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อการเผยแพร่ข้อมูลหรือเอกสารใดๆของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเท่านั้น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยไม่มีความรับผิดชอบใดๆ
ในความถูกต้องและครบถ้วนของเนื้อหา ตัวเลข รายงานหรือข้อคิดเห็นใดๆ ที่ปรากฎในสารสนเทศฉบับนี้
และไม่มีความรับผิดในความสูญเสียหรือเสียหายใดๆ ที่อาจเกิดขึ้นไม่ว่าในกรณีใด ในกรณีที่ท่านมีข้อสงสัย
หรือต้องการรายละเอียดเพิ่มเติม โปรดติดต่อบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ซึ่งได้จัดทำ
และเผยแพร่สารสนเทศฉบับนี้