รายละเอียดข่าว

วันที่/เวลา
09 ส.ค. 2562 07:58:00
หัวข้อข่าว
แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) เกี่ยวกับการเข้าซื้อหุ้นในธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน) การเชิญประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2562 และการลงนามในสัญญาซื้อขายหุ้นธนาคารธนชาต (แก้ไขและเพิ่มเติม)
หลักทรัพย์
TMB
แหล่งข่าว
TMB
รายละเอียดแบบเต็ม
คลิกที่นี่เพื่อดาวน์โหลดรายละเอียดข่าวรูปแบบเต็ม
                กำหนดการประชุมผู้ถือหุ้น                                

เรื่อง                                               : กำหนดการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น
วันที่คณะกรรมการมีมติ                                  : 07 ส.ค. 2562
วันที่ประชุมผู้ถือหุ้น                                     : 23 ก.ย. 2562
เวลาเริ่มประชุม (h:mm)                                : 14 : 00
วันกำหนดรายชื่อผู้มีสิทธิเข้าร่วมประชุม (Record              : 22 ส.ค. 2562
date)
วันที่ไม่ได้รับสิทธิเข้าประชุม                             : 21 ส.ค. 2562
วาระการประชุมที่สำคัญ                                 :
  - การเพิ่มทุน
  - การได้มาหรือจำหน่ายสินทรัพย์
  - การออกหลักทรัพย์แปลงสภาพ
  - วาระที่ 1    พิจารณารับทราบโครงการการรวมกิจการระหว่างธนาคารฯ และธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน) 
และการรับโอนกิจการทั้งหมดจากธนาคารธนชาต จำกัด (มหาชน)
สถานที่ประชุม                                         : ณ ห้องออดิธอเรียม ชั้น 7 ธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) 
สำนักงานใหญ่ เลขที่ 3000 ถนนพหลโยธิน แขวงจอมพล เขตจตุจักร กรุงเทพมหานคร
______________________________________________________________________

การเพิ่มทุนจดทะเบียน                                  

เรื่อง                                               : การเพิ่มทุนแบบกำหนดวัตถุประสงค์ในการใช้เงินทุน
วันที่คณะกรรมการมีมติ                                  : 07 ส.ค. 2562
จำนวนหุ้นสามัญที่เพิ่มทุน (หุ้น)                            : 62,371,659,263
จำนวนรวมของหุ้นที่เพิ่มทุน (หุ้น)                           : 62,371,659,263
มูลค่าที่ตราไว้ (Par)(บาทต่อหุ้น)                          : 0.95
ประเภทหลักทรัพย์ที่จัดสรร                             : หุ้นสามัญ
  จัดสรรให้กับ                                      : บุคคลในวงจำกัด
    จำนวนหุ้นที่จัดสรร (หุ้น)                            : 3,067,340,365
    %ต่อทุนชำระแล้วหลังเพิ่มทุน                          : 2.89
    จำนวนหุ้นทั้งหมดที่จัดสรรให้บุคคลในวงจำกัด              : 3,067,340,365
(หุ้น)
  จัดสรรให้กับ                                      : ประชาชนทั่วไปซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นเดิม
    จำนวนหุ้นที่จัดสรร (หุ้น)                            : 27,622,837,416
  จัดสรรให้กับ                                      : การเสนอขายหลักทรัพย์แก่กรรมการและพนักงาน (ESOP)
    จำนวนหุ้นที่จัดสรร (หุ้น)                            : 200,000,000
  จัดสรรให้กับ                                      : เพื่อรองรับการใช้สิทธิของหลักทรัพย์แปลงสภาพ
    จำนวนหุ้นที่จัดสรร (หุ้น)                            : 31,481,481,482
หมายเหตุ (แก้ไข)                                     :
8.    เห็นชอบการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน โดยมีรายละเอียดดังต่อไปนี้
8.1    เห็นชอบการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 31,481,481,482 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.95 บาท
 เพื่อรองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนตาม TSR
ทั้งนี้ หากผู้ถือ TSR รายใดไม่ได้ใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนตาม TSR เต็มจำนวนหรือไม่ได้ใช้สิทธิเลย
เป็นผลให้มีหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่รองรับการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนตาม TSR เหลือ ธนาคารฯ
จะจัดสรรหุ้นสามัญส่วนที่เหลือดังกล่าวให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของธนาคารฯ ที่มีรายชื่ออยู่ในสมุดทะเบียน
ผู้ถือหุ้นของธนาคารฯ ณ วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิได้รับ TSR 
ซึ่งแสดงเจตนาใช้สิทธิจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน (โดยไม่รวมผู้ถือ TSR
ที่ไม่ได้เป็นผู้ถือหุ้นเดิมของธนาคารฯ ในวันกำหนดรายชื่อ
ผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิได้รับ TSR ดังกล่าวซึ่งซื้อ TSR ในตลาดหลักทรัพย์) 
โดยผู้ถือหุ้นเดิมสามารถจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนเกินสิทธิได้โดยไม่จำเป็นต้องใช้สิทธิจองซื้อหุ้นสามัญเ
พิ่มทุนตาม TSR
โดยในกรณีที่หุ้นสามัญเพิ่มทุนส่วนที่เหลือมีจำนวนน้อยกว่าจำนวนที่มีผู้ถือหุ้นเดิมจองซื้อหุ้นเกินสิทธิ
รวมกัน ธนาคารฯ
จะจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนส่วนที่เหลือให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมที่แสดงความจำนงในการจองซื้อหุ้นเกินสิทธิและ
ชำระเงินค่าจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนครบทั้งจำนวนภายในระยะเวลาที่ธนาคารฯ กำหนดตามสัดส่วนการถือหุ้น ณ
วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิได้รับ TSR จนกว่าจะครบจำนวนของ
หุ้นสามัญเพิ่มทุนทั้งหมดที่เหลืออยู่ อย่างไรก็ตาม 
ในกรณีที่หุ้นสามัญเพิ่มทุนส่วนที่เหลือมีจำนวนมากกว่าจำนวนที่มีผู้ถือหุ้นเดิมจองซื้อหุ้นเกินสิทธิรวมก
ัน ธนาคารฯ จะจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุน
ส่วนที่เหลือให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของธนาคารฯ ที่จองซื้อหุ้นเกินสิทธิ 
และชำระเงินค่าจองซื้อหุ้นเพิ่มทุนครบทั้งจำนวนภายในระยะเวลาที่ธนาคารฯ กำหนด
ทั้งนี้ สำหรับการจัดสรรหุ้นส่วนที่เหลือจากการใช้สิทธิภายใต้ TSR นั้น ธนาคารฯ 
ขอสงวนสิทธิใช้ดุลพินิจพิจารณาไม่จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของธนาคารฯ ให้แก่ผู้ถือหุ้นรายใด
หากการจัดสรรดังกล่าวทำให้ หรืออาจเป็นผลให้ (ก) เป็นการกระทำขัดต่อกฎหมาย กฎเกณฑ์
หรือระเบียบข้อบังคับใด ๆ ของประเทศไทย หรือต่างประเทศ และ/หรือข้อบังคับของธนาคารฯ หรือ (ข) ธนาคารฯ
มีหน้าที่ต้องปฏิบัติหรือต้องดำเนินการใด ๆ
เพิ่มเติมนอกเหนือจากที่ต้องดำเนินการตามกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ภา
ยใต้กฎหมายไทย หรือ (ค) ไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ วิธีการ หรือเงื่อนไข
ที่กำหนดในการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนส่วนที่เหลือจากการใช้สิทธิภายใต้ TSR ทั้งนี้ ธนาคารฯ
อาจจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนของธนาคารฯ ให้แก่
ผู้ถือหุ้นรายใดรายหนึ่งเป็นการเฉพาะก็ได้ภายใต้ข้อยกเว้นที่มีอยู่ภายใต้กฎหมายต่างประเทศที่มีผลใช้บังค
ับอยู่และสามารถดำเนินการได้ในเวลานั้น
8.2    เห็นชอบการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 3,067,340,365 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.95 บาท 
ให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) ซึ่งมิได้เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของ
ธนาคารฯ ภายหลังจากการจัดหาแหล่งเงินทุนตามข้อ 8.1 เสร็จสิ้น ในการนี้ ธนาคารฯ 
มีความประสงค์ที่จะระดมทุนผ่านการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด เป็นจำนวนไม่เกิน
6,400,000,000 บาท และโดยธนาคารฯ มีมติมอบหมายให้คณะกรรมการธนาคารฯ หรือ
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้กำหนดราคาเสนอขายหุ้นตามราคาตลาด ภายใต้เงื่อนไขดังต่อไปนี้
(ก)    ราคาเสนอขายจะต้องไม่ต่ำกว่า 1.1 เท่าของมูลค่าตามบัญชีต่อหุ้นของธนาคารฯ 
โดยอ้างอิงข้อมูลทางการเงินตามงบการเงินรวม ณ วันที่ 30 กันยายน 2562 ของธนาคารฯ
ที่ผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของธนาคารฯ และข้อมูลทางการเงินของธนาคารฯ
ซึ่งเป็นข้อมูลที่จัดทำโดยฝ่ายจัดการของธนาคารฯ
สำหรับผลประกอบการภายหลังจากวันที่สิ้นสุดของงบการเงินฉบับล่าสุดดังกล่าวจนถึงวันที่ 31 ตุลาคม 2562
บวกด้วยเงินระดมทุนที่ได้จากการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อรองรับการใช้สิทธิตาม TSR
และที่จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของธนาคารฯ ตามข้อ 8.1
และหักด้วยส่วนปรับปรุงของผลกระทบจากหลักการกันเงินสำรองตามมาตรฐานรายงานทางการเงินฉบับที่ 9
เรื่องเครื่องมือทางการเงิน (TFRS 9) และ
(ข)    ราคาเสนอขายจะต้องไม่ต่ำกว่าราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นของธนาคารฯ ใน
ตลาดหลักทรัพย์ฯ ย้อนหลังไม่น้อยกว่า 7 วันทำการติดต่อกัน แต่ไม่เกิน 15 วันทำการติดต่อกัน (ราคาตลาด) 
ก่อนวันกำหนดราคาเสนอขายหุ้น ทั้งนี้ หากมีเหตุอันสมควรเมื่อพิจารณาถึงประโยชน์ที่ดีที่สุดของธนาคารฯ
ธนาคารฯ อาจกำหนดราคาเสนอขายโดยมีส่วนลดได้แต่ต้องไม่เกินร้อยละ 10 ของราคาตลาด
 (โปรดดูรายละเอียดเพิ่มเติมในสิ่งที่แนบมาด้วย 3 
สารสนเทศเกี่ยวกับการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของธนาคารฯ)
8.3    เห็นชอบการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 27,622,837,416 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 0.95 บาท
เพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของธนาคารธนชาตทุกราย โดยราคาเสนอขายหุ้นจะเป็นราคาเท่ากับ 1.1
เท่าของมูลค่าตามบัญชีต่อหุ้นของธนาคารฯ โดยอ้างอิงข้อมูลทางการเงินตาม
งบการเงินรวม ณ วันที่ 30 กันยายน 2562 ของธนาคารฯ ที่ผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของธนาคารฯ 
และข้อมูลทางการเงินของธนาคารฯ ซึ่งเป็นข้อมูลที่จัดทำโดยฝ่ายจัดการของธนาคารฯ
สำหรับผลประกอบการภายหลังจากวันที่สิ้นสุดของงบการเงินฉบับล่าสุดดังกล่าวจนถึงวันที่ 31 ตุลาคม 2562
บวกด้วยเงินระดมทุนที่ได้จากการออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อรองรับการใช้สิทธิตาม TSR
และที่จัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของธนาคารฯ ตามข้อ 8.1
และหักด้วยส่วนปรับปรุงของผลกระทบจากหลักการกันเงินสำรองตามมาตรฐานรายงานทางการเงินฉบับที่ 9
เรื่องเครื่องมือทางการเงิน (TFRS 9) โดยภายหลังวันที่ทำรายการ
ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของธนาคารธนชาตจะทำการตรวจสอบข้อมูลทางการเงินของธนาคารธนชาตที่จัดทำโดยฝ่ายจัดการข
องธนาคารธนชาตสำหรับผลประกอบการตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม 2562 จนถึงวันที่ทำรายการ
หากวันที่ทำรายการเกิดขึ้นในเดือนธันวาคม 2562 จะใช้งบการเงินรวมของธนาคารธนชาตสิ้นสุดวันที่ 30
พฤศจิกายน 2562 ที่ผ่านการตรวจสอบจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาต บวกด้วยกำไรสุทธิเฉลี่ยต่อวันตั้งแต่วันที่ 1
มกราคมถึงวันที่ 30 พฤศจิกายน 2562 คูณกับจำนวนวันตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม
จนถึงวันที่ทำรายการเพื่อใช้ในการปรับราคาสุดท้ายต่อไป
โดยทุนธนชาตจะเป็นผู้เข้าซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของธนาคารฯ
ในส่วนที่เสนอขายให้แก่ผู้ถือหุ้นรายย่อยของธนาคารธนชาต
เพื่อให้ทุนธนชาตเสนอขายให้กับผู้ถือหุ้นรายย่อยของธนาคารธนชาตทุกรายต่อไปในภายหลัง
โดยที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารฯ มีความเห็นว่า ราคาเสนอขายหุ้นของธนาคารฯ
ให้แก่ผู้ถือหุ้นของธนาคารธนชาตเป็นราคาที่เหมาะสมเนื่องจาก หากคำนวณราคาเสนอขายที่ 1.1
เท่าของมูลค่าทางบัญชีล่าสุดของหุ้นของธนาคารฯ ณ วันที่มีการประชุมคณะกรรมการธนาคารฯ
ราคาเสนอขายดังกล่าวจะไม่ต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาด ประกอบกับธนาคารฯ
จะได้รับเงินทุนมาช่วยสนับสนุนการเข้าซื้อหุ้นของธนาคารธนชาตและสามารถดำรงอัตราส่วนเงินกองทุนชั้นที่ 1
ต่อสินทรัพย์เสี่ยงของธนาคารฯ ที่อัตราส่วนไม่ต่ำกว่าร้อยละ 12.00
อนึ่ง ผู้ถือหุ้นเดิมของธนาคารธนชาตแต่ละกลุ่ม (ทุนธนชาต, BNS, ทุนธนชาตเพื่อเสนอขายต่อ
ผู้ถือหุ้นรายย่อยของธนาคารธนชาตในภายหลัง) จะสามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของธนาคารฯ 
ได้เป็นจำนวนไม่เกินกว่าทจำนวนที่ได้กำหนดไว้ในตารางด้านล่าง ทั้งนี้
ในส่วนของการจัดสรรหุ้นให้กับผู้ถือหุ้นรายย่อยของธนาคารธนชาตโดยทุนธนชาต
หากมีหุ้นคงเหลือจากการเสนอขายให้แก่
ผู้ถือหุ้นรายย่อยตามสัดส่วนการถือหุ้น ทุนธนชาตจะจัดสรรหุ้นให้กับผู้ถือหุ้นรายย่อยของธนาคาร
ธนชาตที่แสดงความจำนงขอใช้สิทธิจองซื้อหุ้นเกินสัดส่วนการถือหุ้น (pro rata) อย่างไรก็ตาม
หากยังคงมีหุ้นของธนาคารฯ คงเหลือจากการจัดสรร ทุนธนชาตอาจมีความจำเป็นต้องถือครองหุ้นดังกล่าวไว้เอง
ในการนี้ ธนาคารฯ จะออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 27,622,837,416 หุ้น ดังกล่าว 
ให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของธนาคารธนชาตทุกราย
ภายหลังจากการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนตามสัดส่วนให้แก่ผู้ถือหุ้นของธนาคารฯ ตามข้อ 8.1 และ
การออกและเสนอขายหุ้นสามัญ
เพิ่มทุนให้แก่บุคคลในวงจำกัด ตามข้อ 8.2 เสร็จสิ้น
ทั้งนี้ หากคำนวณราคาเสนอขายที่ 1.1 เท่าของมูลค่าทางบัญชีล่าสุดของหุ้นของธนาคารฯ ณ วันที่
มีการประชุมคณะกรรมการธนาคารฯ เมื่อวันที่ 7 สิงหาคม 2562 ราคาเสนอขายดังกล่าวจะไม่ต่ำกว่าร้อยละ 90 
ของราคาตลาด (ซึ่งเป็นราคาที่คำนวณจากราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นของธนาคารฯ
ที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นระยะเวลาย้อนหลัง 7 วันทำการติดต่อกันก่อน
วันประชุมคณะกรรมการธนาคารฯ กล่าวคือ 1.87 บาทต่อหุ้น) อย่างไรก็ดี 
เนื่องจากราคาเสนอขายหุ้นในส่วนนี้จะต้องคำนวณที่ 1.1 เท่าของมูลค่าทางบัญชีล่าสุดของหุ้นของธนาคารฯ
ภายหลังปรับปรุงมูลค่าจากการจัดหาแหล่งเงินทุนตามข้อที่ 8.1 ข้างต้น ดังนั้น
จึงยังมีความเป็นไปได้ที่การเสนอขายหุ้นจำนวนดังกล่าวถือเป็นการเสนอขายให้แก่ประชาชนทั่วไปโดยเฉพาะเจาะจ
ง (Preferential Public Offering) ที่ราคาซึ่งอาจจะต่ำกว่าร้อยละ 90 ของราคาตลาด
และจะต้องได้รับมติจากผู้ถือหุ้นของธนาคารฯ ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของ
ผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง และต้องไม่มีผู้ถือหุ้นจำนวนรวมกันตั้งแต่ร้อยละ 10 
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงคัดค้านการเสนอขายหุ้นในราคาดังกล่าว
(โปรดดูรายละเอียดเพิ่มเติมในสิ่งที่แนบมาด้วย 3 สารสนเทศการเกี่ยวกับการออกและ
เสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของธนาคารฯ)
8.4    เห็นชอบการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนไม่เกิน 200,000,000 หุ้นซึ่งคิดเป็นอัตราส่วนไม่เกินร้อยละ 
0.2 ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของธนาคารฯ
ภายหลังการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนตามที่ระบุไว้ในข้อที่ 8.1 ถึง 8.3 (ภายใต้สมมติฐานว่าธนาคารฯ
สามารถออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวได้ทั้งจำนวน) ให้แก่ผู้บริหาร และพนักงานของธนาคารฯ
หรือบริษัทย่อยของธนาคารฯ (รวมถึงธนาคารธนชาตภายหลังการเข้าซื้อหุ้นจนเป็นผลให้ธนาคาร
ธนชาตกลายเป็นบริษัทย่อยของธนาคารฯ) ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 32/2551 เรื่อง 
การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน (รวมทั้งที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม)
ซึ่งจะต้องได้รับอนุมัติจากประชุมผู้ถือหุ้นของธนาคารฯ (โปรดดูรายละเอียดเพิ่มเติมในสิ่งที่แนบมาด้วย 4
รายละเอียดเบื้องต้นของโครงการออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของธนาคารฯ ให้แก่ ผู้บริหาร
และพนักงานของธนาคารฯ และธนาคารธนชาต ตามโครงการ TMB Stock Retention Program) เพื่อรักษาและจูงใจ
ให้ผู้บริหารและพนักงานของธนาคารฯ และธนาคารธนชาต อยู่กับธนาคารฯ
เพื่อที่จะผลักดันให้การรวมกิจการสำเร็จลุล่วงในอนาคต
ดังนั้น หากการซื้อขายหุ้นในธนาคารธนชาตไม่สามารถสำเร็จลงเนื่องด้วยเหตุใด ๆ ก็ตาม ธนาคารฯ 
จะไม่จัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ผู้บริหาร และพนักงานของธนาคารฯ และบริษัทย่อยของธนาคารฯ
ทั้งนี้ ธนาคารฯ จะเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนจำนวนดังกล่าว โดยจะแบ่งขายแบ่งเป็นจำนวน 3 
ครั้งในราคาเดียวกัน โดยคณะกรรมการธนาคารฯ หรือ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร จะเป็นผู้กำหนดราคา
เสนอขายซึ่งจะต้องไม่ต่ำกว่าราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นของธนาคารฯ ในตลาดหลักทรัพย์ฯ 
ย้อนหลังไม่น้อยกว่า 7 วันทำการติดต่อกัน แต่ไม่เกิน 15 วันทำการติดต่อกัน (ราคาตลาด) ก่อน
วันกำหนดราคาเสนอขาย ซึ่งจะเป็นวันที่ย้อนหลังไม่เกิน 3 
วันทำการก่อนวันออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนในส่วนนี้เป็นครั้งแรก
ทั้งนี้ 
เนื่องจากราคาเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนในส่วนนี้ทั้งหมดจะคำนวณโดยอ้างอิงจากราคาตลาดของการออกและเสนอขาย
หุ้นสามัญเพิ่มทุนครั้งแรกเพียงครั้งเดียว ดังนั้น
จึงมีความเป็นไปได้ที่การออกและเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนในครั้งต่อมา
อาจจะถือได้ว่าเป็นการออกและเสนอขายหุ้นที่ราคาต่ำกว่าร้อยละ 90
ของราคาตลาดตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 32/2551 เรื่อง
การเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออกใหม่ต่อกรรมการหรือพนักงาน ฉบับลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551
(รวมทั้งที่แก้ไขเพิ่มเติม) ดังนั้น ธนาคารฯจะต้องได้รับมติจากผู้ถือหุ้นของธนาคารฯ ด้วยคะแนนเสียง
ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง 
และต้องไม่มีผู้ถือหุ้นจำนวนรวมกันตั้งแต่ร้อยละ 10
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงคัดค้านการเสนอขายหุ้นในราคาดังกล่าว
______________________________________________________________________

การออกหลักทรัพย์แปลงสภาพ                           

เรื่อง                                               : ออกหลักทรัพย์แปลงสภาพ
วันที่คณะกรรมการมีมติ                                  : 07 ส.ค. 2562
ประเภทหลักทรัพย์ที่จัดสรร                             : ใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ (TSR)
  จัดสรรให้กับ                                      : ผู้ถือหุ้นสามัญเดิม
    จำนวน TSR ที่จัดสรร (หน่วย)                       : 31,481,481,482
    หุ้นเพิ่มทุนที่จัดสรรเพื่อรองรับการใช้สิทธิของ             : หุ้นสามัญ
 TSR
    จำนวนหุ้นที่เพิ่มทุน (หุ้น)                             : 31,481,481,482
    อัตราส่วน (หุ้นเดิม : TSR)                         : 1.39 : 1
    ราคาเสนอขาย (บาทต่อหน่วย)                        : 0
    ลักษณะของใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ (TSR)
      ชื่อใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิ               : 
ใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพ่ิมทุนที่โอนสิทธิได้ของธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน)
ทธิได้ (TSR)
      อัตราการแปลงสภาพ (TSR : หุ้น)                  : 1 : 1
      อายุ TSR                                      :
        ไม่เกิน 2 เดือนนับแต่วันที่ออก TSR
หมายเหตุ                                            :
7.    เห็นชอบการออก TSR จำนวนไม่เกิน 31,481,481,482 หน่วย เพื่อจัดสรรให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของธนาคารฯ 
ตามสัดส่วนการถือหุ้น (Pro-rata basis) โดยไม่คิดมูลค่า ในอัตราส่วนการจัดสรรไม่ต่ำกว่า 1.39
หุ้นสามัญเดิม ต่อ TSR 1 หน่วย (ในกรณีที่มีเศษของ TSR จากการคำนวณให้ปัดเศษทิ้ง) ทั้งนี้ TSR 1 หน่วย
สามารถใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนได้ 1 หุ้น ในการนี้ ธนาคารฯ มีความประสงค์ที่จะระดมทุนผ่าน TSR
เป็นจำนวนไม่เกิน 42,500,000,000 บาท
อย่างไรก็ดี คณะกรรมการธนาคารฯ ได้มอบหมายให้ 
ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้มีอำนาจในการพิจารณากำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิได้รับ TSR
(Record Date) ตามความเหมาะสมตามที่ระบุไว้ในกฎหมาย
นอกจากนี้ ธนาคารฯ จะกำหนดราคาใช้สิทธิของ TSR ที่ระหว่าง 1.35 บาท - 1.60 บาทต่อหุ้น 
โดยหากใช้ราคาใช้สิทธิขั้นต่ำดังกล่าวเพื่อคำนวณเปรียบเทียบกับราคาตลาด ณ วันที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารฯ
(7 สิงหาคม 2562) จะพบว่าราคาใช้สิทธิดังกล่าวเป็นราคาที่มีส่วนลดร้อยละ 14.5 - ร้อยละ 27.9
ของราคาตลาด (ซึ่งเป็นราคาที่คำนวณจากราคาปิดถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของหุ้นของธนาคารฯ
ที่ซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ เป็นระยะเวลาย้อนหลัง 7 วันทำการติดต่อกันก่อนวันประชุมคณะกรรมการธนาคารฯ
กล่าวคือ 1.87 บาทต่อหุ้น)
ทั้งนี้ หากในอนาคตกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการออกและจัดสรร TSR อนุญาตให้สามารถทำได้ ธนาคารฯ
ขอสงวนสิทธิใช้ดุลพินิจพิจารณาไม่จัดสรร TSR ให้แก่ผู้ถือหุ้นรายใด หากการจัดสรรดังกล่าวทำให้ 
หรืออาจเป็นผลให้ (ก) เป็นการกระทำขัดต่อกฎหมาย กฎเกณฑ์ หรือระเบียบข้อบังคับใด ๆ ของประเทศไทย
หรือต่างประเทศ และ/หรือข้อบังคับของธนาคารฯ หรือ (ข) ธนาคารฯ มีหน้าที่ต้องปฏิบัติหรือต้องดำเนินการใด
ๆ
เพิ่มเติมนอกเหนือจากที่ต้องดำเนินการตามกฎหมายหรือกฎเกณฑ์ที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ภา
ยใต้กฎหมายไทย หรือ (ค) ไม่เป็นไปตามหลักเกณฑ์ วิธีการ หรือเงื่อนไขที่กำหนดในการจัดสรร TSR ทั้งนี้
ธนาคารฯ อาจจัดสรร TSR ให้แก่
ผู้ถือหุ้นรายใดรายหนึ่งเป็นการเฉพาะก็ได้ภายใต้ข้อยกเว้นที่มีอยู่ภายใต้กฎหมายต่างประเทศที่มีผลใช้บังค
ับอยู่และสามารถดำเนินการได้ในเวลานั้น (โปรดดูรายละเอียดเพิ่มเติมในสิ่งที่แนบมาด้วย 2
รายละเอียดเบื้องต้นของใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ของธนาคารฯ)
อนึ่ง คณะกรรมการธนาคารฯ พิจารณาแล้วเห็นว่าการออก TSR นั้น มีข้อดีต่อผู้ถือหุ้นของธนาคารฯ 
เนื่องจากผู้ถือหุ้นจะมีทางเลือกในการใช้สิทธิจองซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนตามสิทธิภายใต้ TSR
ที่ตนได้รับการจัดสรรก็ได้ หรือหากผู้ถือหุ้น
ไม่ประสงค์ที่จะใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุน 
ผู้ถือหุ้นก็สามารถเลือกรับผลตอบแทนโดยการขายสิทธิดังกล่าวในตลาดหลักทรัพย์ฯ ได้ เมื่อตลาดหลักทรัพย์ฯ
ประกาศรับ TSR เป็นหลักทรัพย์จดทะเบียน
ทั้งนี้ เพื่อให้การดำเนินการออกและจัดสรร TSR ข้างต้นเป็นไปโดยสะดวกและคล่องตัว 
ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารฯ จึงเห็นสมควรให้มอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือ
กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันธนาคารฯ รวมทั้ง
ผู้รับมอบอำนาจจากบุคคลดังกล่าว เป็นผู้มีอำนาจในการลงนามในเอกสารหรือแบบคำขอใด ๆ ที่เกี่ยวกับการออก 
TSR และกำหนดให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร หรือ กรรมการผู้มีอำนาจลงนามผูกพันธนาคารฯ
มีอำนาจในการพิจารณากำหนดรายละเอียด
อื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการออก TSR และการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อรองรับการใช้สิทธิตาม TSR 
ดังกล่าว ซึ่งรวมถึง (1) กำหนดจำนวน TSR ที่ออกหรือจัดสรร อัตราส่วนการจัดสรร TSR
และราคาใช้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนของ TSR (2) การกำหนดระยะเวลาการออกและการใช้สิทธิตาม TSR
วันเวลาจองซื้อ และชำระค่าหุ้น รวมถึงเงื่อนไขและรายละเอียดอื่น ๆ ที่เกี่ยวกับการดังกล่าว
(3) เจรจาทำความตกลง และลงนามในสัญญา เอกสาร คำขออนุญาตต่าง ๆ 
และหลักฐานที่จำเป็นและเกี่ยวข้องกับการออก TSR และการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนเพื่อรองรับการใช้สิทธิตาม
TSR และ (4) การติดต่อ และการยื่นคำขออนุญาต เอกสาร
และหลักฐานดังกล่าวต่อหน่วยงานราชการหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนการนำ TSR
และหุ้นสามัญเพิ่มทุนของธนาคารฯ
เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และมีอำนาจในการดำเนินการอื่นใดอันจำเป็นหรือสมควรเกี่ยวกับการออก TSR 
และการจัดสรรหุ้นสามัญเพิ่มทุนดังกล่าวข้างต้น
______________________________________________________________________

รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์                    

3.    เห็นชอบการเข้าซื้อหุ้นของธนาคารธนชาต ภายหลังการปรับโครงสร้างของทุนธนชาตและธนาคาร
ธนชาต (การปรับโครงสร้างฯ) จากผู้ถือหุ้นของธนาคารธนชาตทุกรายที่ตอบรับคำเสนอซื้อหุ้นทั้งหมดของธนาคารฯ 
ซึ่งเป็นส่วนหนึ่งของโครงการการรวมกิจการระหว่างธนาคารฯ และธนาคารธนชาต
โดยธนาคารฯ จะเข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้นกับผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของธนาคารธนชาต 2 ราย ได้แก่ ทุนธนชาต และ BNS 
(สัญญาซื้อขายหุ้น) เพื่อซื้อหุ้นของธนาคารธนชาตจำนวนรวมทั้งสิ้น 6,062,438,397 หุ้น
คิดเป็นสัดส่วนประมาณร้อยละ 99.96
ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของธนาคารธนชาตจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทั้งสองรายดังกล่าว
นอกจากการซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นรายใหญ่ทั้งสองรายตามสัญญาซื้อขายหุ้นข้างต้นแล้ว ธนาคารฯ 
จะดำเนินการเพื่อเสนอซื้อหุ้นของธนาคารธนชาตที่เหลือทั้งหมดจำนวน 2,423,773 หุ้น
จากผู้ถือหุ้นรายย่อยอื่นทุกรายด้วย (ซึ่งคิดเป็นสัดส่วนประมาณร้อยละ 0.04
ของหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของธนาคารธนชาต)
ทั้งนี้ ราคาซื้อขายจะกำหนดจากสมการดังต่อไปนี้
สมการราคาซื้อขายหุ้นของธนาคารธนชาต    =    มูลค่าทางบัญชีของธนาคารธนชาตตามงบการเงินรวม
        บวก: กำไรจากการปรับโครงสร้างฯ
        บวก: ส่วนเพิ่ม 9,245 ล้านบาท
        ลบ:  มูลค่าทางบัญชีตามงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัท ธนชาต โบรกเกอร์ จำกัด (ธนชาตโบรกเกอร์)
        ลบ: มูลค่าทางบัญชีตามงบการเงินเฉพาะกิจการของบริษัท หลักทรัพย์จัดการกองทุน ธนชาต จำกัด
(บลจ. ธนชาต)

โดยข้อมูลทางการเงินจะอ้างอิงจากงบการเงินรวม ณ วันที่ 30 กันยายน 2562 
ของธนาคารธนชาตที่ผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต
และข้อมูลทางการเงินของธนาคารธนชาตซึ่งจัดทำโดยฝ่ายจัดการของธนาคารธนชาตสำหรับผลประกอบการภายหลังจากวันท
ี่สิ้นสุดของงบการเงินที่ตรวจสอบแล้วฉบับล่าสุดดังกล่าวจนถึงวันที่ 31 ตุลาคม 2562
และหักด้วยส่วนปรับปรุงของผลกระทบจากหลักการกันเงินสำรองตามมาตรฐานรายงานทางการเงินฉบับที่ 9
เรื่องเครื่องมือทางการเงิน (TFRS 9) (ถ้ามี) อนึ่ง ตามข้อกำหนดของสัญญาซื้อขายหุ้น
จะมีการปรับราคาซื้อขายหุ้นธนาคารธนชาตหลังจากวันที่ทำรายการ
โดยจะอ้างอิงข้อมูลทางการเงินจากงบการเงินที่ผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของธนาคารธนชาตตามสูตรคำนวณที่
กำหนดไว้ในสัญญาซื้อขายหุ้น โดยคำนึงถึงปัจจัยต่าง ๆ ซึ่งรวมถึงมูลค่าของหุ้นของธนาคารฯ ซึ่งทุนธนชาตและ
BNS ได้เข้าซื้อตามสัญญาซื้อขายหุ้นเพิ่มทุน (ตามรายละเอียดในข้อ 8.3) เช่น
หากวันที่ทำรายการเกิดในเดือนธันวาคม 2562
จะอ้างอิงข้อมูลทางการเงินจากงบการเงินรวมของธนาคารธนชาตสิ้นสุดวันที่ 30 พฤศจิกายน 2562
ที่ผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีของธนาคารธนชาต บวกด้วยกำไรสุทธิเฉลี่ยต่อวันตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม
2562 ถึงวันที่ 30 พฤศจิกายน 2562  คูณกับจำนวนวันตั้งแต่วันที่ 1 ธันวาคม 2562 จนถึงวันที่ทำรายการ
โดยธนาคารฯ และ ทุนธนชาตจะมีมติคณะกรรมการ
เพื่อประกาศราคาซื้อขายเบื้องต้นที่ใช้ในการทำรายการบนเว็บไซต์ของตลาดหลักทรัพย์ฯ ก่อนวันที่ทำรายการ
โดยชำระค่าตอบแทนเป็นเงินสดหรือตราสารที่เทียบเท่าเงินสด โดยที่ประชุมคณะกรรมการธนาคารฯ มีความเห็นว่า
ราคาซื้อหุ้นของธนาคารธนชาตเป็นราคาที่เหมาะสม เนื่องจากการรวมกิจการระหว่าง  ธนาคารฯ
และธนาคารธนชาตในครั้งนี้ จะทำให้ขนาดและศักยภาพทางธุรกิจเพิ่มขึ้นอย่างมีนัยสำคัญ
มุ่งสู่การเป็นธนาคารชั้นนำขนาดใหญ่ของไทย โดยภายหลังการรวมกิจการธนาคารฯ จะมีสินทรัพย์รวมอยู่ที่ประมาณ
 1.9 ล้านล้านบาท ฐานลูกค้าราว 10 ล้านคน และมีขนาดใหญ่เป็นลำดับที่หกในอุตสาหกรรมของธนาคารพาณิชย์ไทย
อย่างไรก็ดี คู่สัญญาจะต้องเจรจาเพื่อตกลงกันเพิ่มเติมเกี่ยวกับธุรกรรมการซื้อขายหุ้น หาก (1) 
ราคาเสนอขายเบื้องต้นเพิ่มขึ้นหรือลดลงจากราคาซื้อขายหุ้นของธนาคารธนชาต
ซึ่งคำนวณโดยอ้างอิงตามงบการเงินรวมที่ตรวจสอบแล้วสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2561
เป็นสัดส่วนตั้งแต่ร้อยละ 15 ขึ้นไป หรือ (2) ในกรณีที่มูลค่าทางบัญชีของธนาคารฯ
ภายหลังจากการออกและเสนอขายหุ้นเพื่อรองรับใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้ (ใบแสดงสิทธิ
หรือ TSR) และการออกและเสนอขายหุ้นให้แก่บุคคลในวงจำกัด ซึ่งอ้างอิงตามข้อมูลทางการเงินตามงบการเงินรวม
ณ วันที่ 30 กันยายน 2562 ของธนาคารฯ ที่ผ่านการตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของธนาคารฯ
และข้อมูลทางการเงินของธนาคารฯ ที่จัดทำโดยฝ่ายจัดการของธนาคารฯ
สำหรับผลประกอบการภายหลังจากวันที่สิ้นสุดของงบการเงินที่ตรวจสอบแล้วฉบับล่าสุดดังกล่าวจนถึงวันที่ 31
ตุลาคม
2562เพิ่มขึ้นหรือลดลงจากมูลค่าทางบัญชีของหุ้นของธนาคารที่รวมถึงการออกและเสนอขายหุ้นเพื่อรองรับ TSR
และการออกและเสนอขายหุ้นให้แก่บุคคลในวงจำกัด ซึ่งอ้างอิงตามงบการเงินรวมสำหรับปีสิ้นสุดวันที่ 31
ธันวาคม 2561 เป็นสัดส่วนตั้งแต่ร้อยละ 15 ขึ้นไป ทั้งนี้
หากคู่สัญญาตามสัญญาซื้อขายหุ้นไม่สามารถตกลงกันได้ภายในระยะเวลาตามที่กำหนดไว้ในสัญญา
สัญญาซื้อขายหุ้นดังกล่าวจะเป็นอันเลิกกัน
อนึ่ง บริษัทย่อยของธนาคารธนชาต 2 แห่ง (ภายหลังการปรับโครงสร้างฯ) ที่ธนาคารฯ 
จะได้มาจากธุรกรรมการซื้อหุ้นในธนาคารธนชาตในครั้งนี้ ได้แก่

บริษัทย่อยของธนาคารธนชาต
- ธนชาต โบรกเกอร์ สัดส่วนการถือหุ้นของธนาคารธนชาตในบริษัทย่อยดังกล่าว (ร้อยละ) 100.00
- บลจ. ธนชาต สัดส่วนการถือหุ้นของธนาคารธนชาตในบริษัทย่อยดังกล่าว (ร้อยละ) 75.00

ทั้งนี้ ในส่วนของ บลจ. ธนชาต นั้น 
คู่สัญญาได้ตกลงกันไว้ภายใต้สัญญาซื้อขายหุ้นให้ธนาคารธนชาตดำเนินการขายหุ้นที่ธนาคารธนชาตถืออยู่ใน
บลจ. ธนชาต ทั้งหมดคิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 75.00 ของหุ้นทั้งหมดของ บลจ. ธนชาต ให้แก่บุคคลภายนอก
โดยคู่สัญญาคาดว่าธนาคารธนชาตจะสามารถดำเนินการขายหุ้นดังกล่าวได้สำเร็จก่อนหรือพร้อมกับการ
เข้าทำธุรกรรมซื้อขายหุ้นธนาคารธนชาตภายใต้สัญญาซื้อขายหุ้นแล้วเสร็จ อย่างไรก็ดี 
หากธนาคารธนชาตไม่สามารถขายหุ้นดังกล่าวได้แล้วเสร็จก่อนหรือพร้อมกับการที่ธนาคารฯ
จะเข้าซื้อหุ้นธนาคารธนชาตภายใต้สัญญาซื้อขายหุ้น ธนาคารฯ ก็จะดำเนินการให้ธนาคารธนชาตขายหุ้นใน บลจ.
ธนชาต จำนวนดังกล่าวให้แก่บุคคลภายนอกต่อไปภายหลังจากที่ธนาคารฯ เข้าเป็นผู้ถือหุ้นของธนาคารธนชาตแล้ว
สำหรับหุ้นในธนชาต โบรกเกอร์ นั้น ณ วันที่ของเอกสารฉบับนี้ 
คู่สัญญายังไม่มีเจตนาที่จะขายหุ้นดังกล่าวให้แก่บุคคลภายนอก
ทั้งนี้ ภายหลังการเข้าซื้อหุ้นของธนาคารธนชาตดังกล่าวข้างต้นแล้วเสร็จ ธนาคารฯ จะดำเนินการต่าง ๆ 
ที่เกี่ยวข้องเพื่อรับโอนกิจการทั้งหมดของธนาคารธนชาต (Entire Business Transfer) มาเป็นของธนาคารฯ
ต่อไป
______________________________________________________________________
สารสนเทศฉบับนี้จัดทำและเผยแพร่โดยบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ 
ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อการเผยแพร่ข้อมูลหรือเอกสารใดๆของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเท่านั้น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยไม่มีความรับผิดชอบใดๆ
ในความถูกต้องและครบถ้วนของเนื้อหา ตัวเลข รายงานหรือข้อคิดเห็นใดๆ ที่ปรากฎในสารสนเทศฉบับนี้
และไม่มีความรับผิดในความสูญเสียหรือเสียหายใดๆ ที่อาจเกิดขึ้นไม่ว่าในกรณีใด ในกรณีที่ท่านมีข้อสงสัย
หรือต้องการรายละเอียดเพิ่มเติม โปรดติดต่อบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ซึ่งได้จัดทำ
และเผยแพร่สารสนเทศฉบับนี้