รายละเอียดข่าว

วันที่/เวลา
21 มิ.ย. 2562 19:01:00
หัวข้อข่าว
แจ้งมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานโทรคมนาคม ดิจิทัล ครั้งที่ 1/2562
หลักทรัพย์
DIF
แหล่งข่าว
DIF
รายละเอียดแบบเต็ม
คลิกที่นี่เพื่อดาวน์โหลดรายละเอียดข่าวรูปแบบเต็ม
                มติที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน/ หน่วยทรัสต์                    

เรื่อง                                               : มติที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน
วันที่ประชุมผู้ถือหน่วย                                   : 21 มิ.ย. 2562
มติที่ประชุม                                           : อนุมัติตามที่ผู้จัดการกองทุนเสนอ
หมายเหตุ                                            :
ที่ จท. 11-620234

         วันที่ 21 มิถุนายน 2562

เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานโทรคมนาคม ดิจิทัล ครั้งที่
 1/2562
เรียน กรรมการและผู้จัดการ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ด้วยที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานโทรคมนาคม ดิจิทัล (DIF)
("กองทุนฯ") ครั้งที่ 1/2562 เมื่อวันที่ 21 มิถุนายน พ.ศ. 2562 ซึ่งประชุมเมื่อเมื่อวันที่ 21 มิถุนายน
พ.ศ. 2562 เวลา 9.50 น. ณ ห้อง แกรนด์บอลรูม ชั้น 2 โรงแรมแชงกรีล่า เลขที่ 89 ซอยสวนพลู เขตบางรัก
กรุงเทพฯ 10500 ขณะเปิดการประชุมมีผู้ถือหน่วยลงทุนมาประชุมด้วยตนเองและโดยการมอบฉันทะรวมทั้งสิ้น 1,553
ราย ถือหน่วยลงทุนรวมกันทั้งหมดจำนวน 5,440,739,937 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 56.45
ของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนฯ (9,637,943,054 หน่วย)
ได้มีมติที่สำคัญซึ่งสรุปได้ดังต่อไปนี้
วาระที่ 1     อนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมรายละเอียดโครงการจัดการกองทุนฯ 
เพื่อสะท้อนการปรับเปลี่ยนโครงสร้างการให้เช่าเสาโทรคมนาคมของ AWC ที่กองทุนฯ
ได้ลงทุนในสิทธิในการรับประโยชน์จากรายได้สุทธิที่เกิดจากการที่ AWC ให้เช่าเสาโทรคมนาคมของ AWC แก่
BFKT
บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ไทยพาณิชย์จำกัด ("บริษัทจัดการ") 
ได้แจ้งให้ที่ประชุมทราบว่าวาระนี้ต้องได้รับการอนุมัติด้วยคะแนนเสียงข้างมากของจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดข
องผู้ถือหน่วยลงทุนซึ่งเข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ทั้งนี้
เพื่อให้เป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่เกี่ยวข้อง
 ที่ประชุมมีมติอนุมัติให้กองทุนฯ แก้ไขเพิ่มเติมรายละเอียดโครงการจัดการกองทุนฯ 
เพื่อสะท้อนการปรับเปลี่ยนโครงสร้างการให้เช่าเสาโทรคมนาคมของ AWC ที่กองทุนฯ
ได้ลงทุนในสิทธิในการรับประโยชน์จากรายได้สุทธิที่เกิดจากการที่ AWC ให้เช่าเสาโทรคมนาคมของ AWC แก่
BFKT เกี่ยวข้องตามที่เสนอทุกประการ ด้วยคะแนนเสียงเห็นชอบ 5,917,238,073 หน่วย
จากจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงจำนวน 5,944,047,442
หน่วย หรือคิดเป็นร้อยละ 99.5490
ของจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียง  (ในวาระนี้
มีผู้ถือหน่วยลงทุนที่ออกเสียงไม่เห็นชอบจำนวน 5,237,780 หน่วย งดออกเสียงจำนวน 21,527,189 หน่วย
และมีบัตรเสียจำนวน 44,400 หน่วย)
ร่างโครงการจัดการกองทุนฯ 
ฉบับแก้ไขเพิ่มเติมอาจมีการปรับเปลี่ยนได้ตามที่บริษัทจัดการจะเห็นสมควรเพื่อให้เป็นไปตาม และ/หรือ
สอดคล้องกับเงื่อนไขสุดท้ายของโครงสร้างการให้เช่าเสาโทรคมนาคมของ AWC ที่จะเปลี่ยนแปลงไป และ/หรือ
เป็นไปตามที่คู่สัญญาจะได้ตกลงกัน และ/หรือ เป็นไปตาม หลักเกณฑ์ คำแนะนำ
หรือคำสั่งของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ("สำนักงาน ก.ล.ต.")
อนึ่ง ร่างโครงการจัดการกองทุนฯ 
ฉบับแก้ไขเพิ่มเติมเพื่อเพิ่มเติมข้อมูลเกี่ยวกับโครงสร้างการให้เช่าเสาโทรคมนาคมของ AWC
ที่จะเปลี่ยนแปลงไป รวมทั้งการปรับปรุงข้อมูลต่าง ๆ ในรายละเอียดโครงการจัดการกองทุนฯ ให้เป็นปัจจุบัน
ครบถ้วน และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ คำแนะนำ หรือคำสั่งที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด
จะเริ่มมีผลใช้บังคับภายหลังจากโครงสร้างการให้เช่าเสาโทรคมนาคมของ AWC
ที่จะเปลี่ยนแปลงไปเกิดขึ้นแล้วเสร็จ
ที่ประชุมผู้มีมติอนุมัติให้บริษัทจัดการสามารถดำเนินการแก้ไขเพิ่มเติมโครงการจัดการกองทุนฯ 
เพื่อสะท้อนโครงสร้างการให้เช่าเสาโทรคมนาคมของ AWC ที่จะเปลี่ยนแปลงไปตามที่เสนอทุกประการ
และให้มีอำนาจดำเนินการดังต่อไปนี้
(1)    ดำเนินการแก้ไขเพิ่มเติมคำหรือข้อความในรายละเอียดโครงการจัดการกองทุนฯ ตามที่เสนอข้างต้น 
เพื่อให้สอดคล้องกับโครงสร้างการให้เช่าเสาโทรคมนาคมของ AWC
ที่จะเปลี่ยนแปลงไปตามที่บริษัทจัดการจะเห็นสมควร หรือเป็นไปตามที่คู่สัญญาจะได้ตกลงกัน
หรือเป็นไปตามคำแนะนำหรือคำสั่งของสำนักงาน ก.ล.ต. รวมถึงเป็นผู้มีอำนาจในการลงนาม รับรอง จัดเตรียม
และส่งมอบเอกสารต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องตามที่จำเป็น รวมทั้งดำเนินการติดต่อ หารือ ประสานงาน จัดเตรียม
หรือดำเนินการเกี่ยวกับการขอความเห็นชอบ อนุญาต อนุมัติ หรือผ่อนผัน กับสำนักงาน ก.ล.ต.
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หน่วยงานราชการหรือองค์กรของรัฐ หรือบุคคลใด ๆ เพื่อการดังกล่าว
(2)    ดำเนินการอื่นใดอันจำเป็นหรือเกี่ยวเนื่องกับการดังกล่าวข้างต้นทุกประการเพื่อให้การดำเนินการดังกล่
าวประสบผลสำเร็จ
(3)    แต่งตั้ง และ/หรือถอดถอนผู้รับมอบอำนาจช่วงในการดำเนินการดังกล่าวตาม (1) ถึง (2) ข้างต้น 
เพื่อให้การดำเนินการดังกล่าวประสบผลสำเร็จ
 วาระที่ 2    อนุมัติการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4
บริษัทจัดการได้แจ้งให้ที่ประชุมทราบว่า วาระย่อยทั้งห้าวาระของวาระที่ 2 นี้ มีความเกี่ยวข้องและ 
เป็นเงื่อนไขซึ่งกันและกัน รวมถึงมีความสำคัญกับการเข้าลงทุนเพิ่มเติมของกองทุนฯ ดังนี้
บริษัทจัดการขอแจ้งให้ทราบว่า
บริษัทจัดการจะเข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4
เฉพาะกรณีที่ผู้ถือหน่วยลงทุนพิจารณามีมติเห็นชอบในทุกวาระย่อยทั้งห้าวาระ
เพื่อประโยชน์และความสำเร็จของกองทุนฯ ในการเข้าลงทุนเพิ่มเติม


วาระที่ 2.1    อนุมัติการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4
บริษัทจัดการได้แจ้งให้ที่ประชุมทราบว่าวาระนี้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนด้วยคะแนนเสียง
ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
โดยจะไม่นับรวมจำนวนหน่วยลงทุนของผู้ถือหน่วยลงทุนที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษกับการเข้าลงทุนในทรัพย์สินก
ิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4 ในการลงคะแนนเสียงเพื่อขอมติดังกล่าว ทั้งนี้
เพื่อให้เป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่เกี่ยวข้อง
ที่ประชุมมีมติอนุมัติให้กองทุนฯ ลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4 
ซึ่งเป็นการเข้าทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องตามที่เสนอทุกประการ ด้วยคะแนนเสียงเห็นชอบ 3,026,307,705
หน่วย จากจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงจำนวน
3,052,690,430 หน่วย หรือคิดเป็นร้อยละ 99.1358
ของจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ซึ่งการลงมติในวาระนี้ บริษัทจัดการไม่นับคะแนนเสียงของบริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ("ทรู")
ซึ่งเป็นบริษัทแม่ของบริษัทผู้ขายทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4 และบริษัท เรียล
มูฟ จำกัด ("เรียลมูฟ") ซึ่งเป็นหนึ่งในผู้ขายทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4
โดยทั้งทรูและเรียลมูฟเป็นผู้ถือหน่วยลงทุนที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษกับการเข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโค
รงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4 โดย ณ วันที่ 28 พฤษภาคม พ.ศ. 2562 ทรูและเรียลมูฟถือหน่วยลงทุนจำนวน
2,485,561,900 หน่วย และ 405,821,017 หน่วย ตามลำดับ คิดเป็นร้อยละ 25.79 และร้อยละ 4.21
ของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนฯ ตามลำดับ (ในวาระนี้
มีผู้ถือหน่วยลงทุนที่ออกเสียงไม่เห็นชอบจำนวน 4,901,127 หน่วย งดออกเสียงจำนวน 21,474,598 หน่วย
และมีบัตรเสีย จำนวน 7,000 หน่วย) โดยมีรายละเอียดสรุปดังนี้
กองทุนฯ จะเข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมจากบริษัทย่อยในกลุ่มของทรู 
("ทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4") ซึ่งประกอบด้วย
(ก)    กรรมสิทธิ์ในเสาโทรคมนาคมของ บริษัท ทรู มูฟ เอช ยูนิเวอร์แซล คอมมิวนิเคชั่น จำกัด ("TUC") 
ที่ก่อสร้างแล้วเสร็จและพร้อมใช้งานจำนวนประมาณ 788 เสา และโครงสร้างพื้นฐานโทรคมนาคมประเภท Passive
อื่นที่เกี่ยวข้อง
(ข)    กรรมสิทธิ์ในใยแก้วนำแสง (fiber optic cable หรือ FOC) 
ซึ่งในปัจจุบันใช้ในธุรกิจให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ในเขตพื้นที่ต่างจังหวัด ระยะทางประมาณ 1,795
กิโลเมตร (หรือประมาณ 107,694 คอร์กิโลเมตร) จาก TUC
(ค)    กรรมสิทธิ์ใน FOC ซึ่งในปัจจุบันใช้รองรับเทคโนโลยีระบบ  Fibre to the X ("FTTx") 
ในธุรกิจให้บริการอินเทอร์เน็ตและบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ตในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑลและในเขตพื้นที่ต่าง
จังหวัด รวมระยะทางประมาณ 315 กิโลเมตร (หรือประมาณ 40,823 คอร์กิโลเมตร) และประมาณ 617 กิโลเมตร
(หรือประมาณ 37,505 คอร์กิโลเมตร) ตามลำดับ จาก บริษัท เรียล มูฟ จำกัด ("RMV")
(ง)    กรรมสิทธิ์ใน FOC ซึ่งในปัจจุบันใช้รองรับเทคโนโลยีระบบ FTTx 
ในธุรกิจให้บริการอินเทอร์เน็ตและบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ตในเขตพื้นที่ต่างจังหวัด รวมระยะทางประมาณ 2,797
กิโลเมตร (หรือประมาณ 109,704 คอร์กิโลเมตร) จากบริษัท ทรู อินเทอร์เน็ต คอร์ปอเรชั่น จำกัด ("TICC")
กองทุนฯ จะเข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4 ในราคารวมไม่เกิน 15,800 
ล้านบาท (รวมถึงค่าใช้จ่ายเพื่อให้ได้มาซึ่งทรัพย์สินดังกล่าว อาทิ ค่าที่ปรึกษาทางวิชาชีพต่าง ๆ
ค่าภาษีอากรที่เกี่ยวกับการได้มาซึ่งทรัพย์สินดังกล่าว (ถ้ามี)
ค่าใช้จ่ายในการออกและเสนอขายหน่วยลงทุนใหม่ ฯลฯ) โดยกองทุนฯ ได้แต่งตั้งผู้ประเมินอิสระ 2
รายเพื่อทำหน้าที่ประเมินค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4 ได้แก่ บริษัท เจย์
แคปปิตอล แอ๊ดไวเซอรี่ จำกัด และบริษัท สีลม แอ๊ดไวเซอรี่ จำกัด โดย ณ วันที่ 30 เมษายน พ.ศ. 2562
บริษัท เจย์ แคปปิตอล แอ๊ดไวเซอรี่ จำกัด
ได้ทำการประเมินค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4 โดยวิธีรายได้ (Income Approach)
ซึ่งได้แก่ วิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow: DCF)
ได้ช่วงราคาประเมินเท่ากับ 14,329.04 ล้านบาท ถึง16,023.75 ล้านบาท และ ณ วันที่ 30 เมษายน พ.ศ. 2562
บริษัท
สีลม แอ๊ดไวเซอรี่ จำกัด ได้ทำการประเมินค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4 
โดยวิธีรายได้ (Income Approach) ซึ่งได้แก่ วิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cash
Flow: DCF) ได้ช่วงราคาประเมินเท่ากับ 14,851.10 ล้านบาท ถึง 16,173.29 ล้านบาท  อย่างไรก็ดี
หากการเข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4 ไม่เกิดขึ้นภายในระยะเวลา 1 ปี
นับจากวันที่ผู้ประเมินค่าอิสระได้ทำการประเมินค่าทรัพย์สินดังกล่าว กองทุนฯ
จะจัดหาผู้ประเมินค่าอิสระรายเดิมหรือรายใหม่จำนวนสองรายเพื่อประเมินค่าทรัพย์สินดังกล่าวอีกครั้ง
เพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน ที่ ทน. 38/2562 เรื่อง หลักเกณฑ์
เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งและจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน ลงวันที่ 25 เมษายน 2562 ("ประกาศฯ ทน.
38/2562")
ในการเข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4 นี้ กองทุนฯ จะเข้าทำธุรกรรมกับ 
TUC RMV และ TICC ซึ่งถือเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องของกองทุนฯ
ตามความหมายที่กำหนดในบทนิยามของคำดังกล่าวในประกาศฯ ทน. 38/2562
และประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สธ. 14/2558 เรื่อง
ข้อกำหนดในรายละเอียดเกี่ยวกับการป้องกันและจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ลงวันที่ 7 เมษายน พ.ศ. 2558
(ตามที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ("ประกาศฯ สธ. 14/2558") (ซึ่งในกรณีนี้คือ
บุคคลที่มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่เป็นผู้ถือหน่วยลงทุนรายใหญ่ของกองทุนฯ
อันหมายถึงผู้ที่ถือหน่วยลงทุนเกินร้อยละ 10 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนฯ)
ดังนั้นเนื่องจาก TUC RMV และ TICC เป็นบริษัทย่อยของทรู โดย ณ วันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2562 ทรูถือหุ้น
(ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม) ในสัดส่วนร้อยละ 100.00 ร้อยละ 99.74 และร้อยละ 100.00
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของทั้งสามบริษัทดังกล่าว ตามลำดับ โดยทรู และ RMV
เป็นผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนฯ โดย ณ วันที่ 28 พฤษภาคม พ.ศ. 2562 ทรูถือหน่วยลงทุนในสัดส่วนร้อยละ
25.79 และ RMV ถือหน่วยลงทุนในสัดส่วนร้อยละ 4.21 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนฯ
ตามลำดับ ทั้งนี้ กองทุนฯ จะเข้าทำสัญญา และ/หรือเอกสารต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4 นี้
ภายหลังจากได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนฯ
และได้ดำเนินการเพิ่มเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนฯ และเสนอขายหน่วยลงทุนใหม่ของกองทุนฯ และดำเนินการต่าง ๆ
 แล้วเสร็จ
ด้วยเหตุนี้ การลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4 
ดังกล่าวจึงเป็นการเข้าทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องที่เป็นการได้มาเพิ่มเติมซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงส
ร้างพื้นฐาน โดยขนาดของรายการได้มาซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4
จะมีมูลค่าไม่เกินร้อยละ 10.51 ของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของ
กองทุนฯ ซึ่งมีมูลค่ามากกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุนฯ ซึ่ง ณ วันที่ 31 มีนาคม พ.ศ. 
2562 มูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุนฯ มีมูลค่าเท่ากับ 150,289.60 ล้านบาท
ทำให้รายการดังกล่าวต้องได้รับมติของผู้ถือ
หน่วยลงทุนของกองทุนฯ ตามประกาศฯ ทน. 38/2562
นอกจากนี้ บริษัทจัดการยังได้จัดให้มีการจัดทำข้อมูลทางการเงินตามสถานการณ์สมมติ 
ซึ่งสะท้อนการเข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4 สำหรับช่วงเวลาประมาณการ
ตั้งแต่วันที่ 1 ตุลาคม พ.ศ. 2562 ถึง 30 กันยายน พ.ศ. 2563
ในส่วนของแหล่งเงินทุนสำหรับการเข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4 นี้ 
จะมาจากการเพิ่มเงินทุนจดทะเบียนและเสนอขายหน่วยลงทุนที่ออกใหม่ของกองทุนฯ ทั้งนี้
ตามรายละเอียดในวาระที่ 2.4
เงื่อนไขการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4
การที่กองทุนฯ จะเข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4 
นี้จะขึ้นอยู่กับความสำเร็จของเงื่อนไขต่าง ๆ ดังต่อไปนี้
?    การได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนฯ
?    การเจรจาตกลงกับคู่สัญญาต่าง ๆ 
ที่เกี่ยวข้องสำหรับการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการเข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้
งที่ 4 และการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินดังกล่าว
?    การดำเนินการเพิ่มเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนฯ และเสนอขายหน่วยลงทุนใหม่ของกองทุนฯ ประสบผลสำเร็จ
ทั้งนี้ ในการพิจารณาเข้าลงทุนเพิ่มเติมในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4 นี้ 
บริษัทจัดการได้แต่งตั้งให้ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) ("ธนาคารไทยพาณิชย์")
ซึ่งถือเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องของกองทุนฯ
เป็นที่ปรึกษาทางการเงินเพื่อให้คำแนะนำในการเลือกทรัพย์สินที่จะลงทุน และการจัดโครงสร้างการลงทุน
โดยในการดำเนินการแต่งตั้งดังกล่าว
บริษัทจัดการได้พิจารณาถึงประสบการณ์และความเชี่ยวชาญของธนาคารไทยพาณิชย์ซึ่งถือเป็นหนึ่งในที่ปรึกษาทาง
การเงินชั้นนำของประเทศ
มีความเชี่ยวชาญในการให้คำปรึกษาทางการเงินที่เกี่ยวกับกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน
กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ และทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์
และมีประสบการณ์ในการให้คำปรึกษาทางการเงินแก่กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานประเภทโทรคมนาคม  อีกทั้ง
อัตราค่าธรรมเนียมการให้คำปรึกษาที่ธนาคารเรียกเก็บกับกองทุนฯ ก็อยู่ในอัตราที่เป็นธรรมและเหมาะสม
สามารถอ้างอิงได้และเป็นไปตามธรรมเนียมปฏิบัติทางการค้าที่ใช้กับธุรกรรมประเภทนี้
รวมถึงสอดคล้องกับข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดี
ยวกัน (arm's length terms) อย่างไรก็ตาม
ธนาคารไทยพาณิชย์อาจมีการรับงานเป็นที่ปรึกษาทางการเงินให้กับลูกค้ารายอื่นที่อาจมีความขัดแย้งทางผลประโ
ยชน์กับกองทุนฯ โดยในกรณีดังกล่าว
บริษัทจัดการได้พิจารณาแล้วเห็นว่าธนาคารไทยพาณิชย์มีมาตรการป้องกันความขัดแย้งทางผลประโยชน์และมาตรการเ
ก็บรักษาข้อมูลความลับที่เหมาะสม
ในการนี้ที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนมีมติอนุมัติการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้ง
ที่ 4 ซึ่งเป็นการเข้าทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องตามที่เสนอทุกประการ
รวมถึงมอบอำนาจให้บริษัทจัดการเป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้
(1)    กำหนดจำนวนสุดท้าย รายละเอียด ลักษณะ และราคาทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4 
รวมถึงรายละเอียดและเงื่อนไขอื่นใดที่เกี่ยวกับการลงทุนในทรัพย์สินดังกล่าว
(2)    เจรจา จัดทำ กำหนดหลักเกณฑ์และข้อตกลง ลงนาม ส่งมอบ และ/หรือแก้ไขสัญญาซื้อขายทรัพย์สิน 
และ/หรือสัญญา และ/หรือเอกสารต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4 นี้
(3)    ดำเนินการติดต่อ หารือ ประสานงาน จัดเตรียม หรือดำเนินการเกี่ยวกับการขอความเห็นชอบ อนุญาต อนุมัติ 
หรือผ่อนผันกับสำนักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หน่วยงานราชการหรือองค์กรของรัฐ หรือบุคคลใด
ๆ รวมถึงเป็นผู้มีอำนาจในการลงนาม รับรอง จัดเตรียม และส่งมอบเอกสารต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องตามที่จำเป็น
เพื่อให้การเข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4 สำเร็จลุล่วง
(4)    ดำเนินการอื่นใดอันจำเป็นหรือเกี่ยวเนื่องทุกประการ ตลอดจนกำหนดหรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไข 
รวมถึงรายละเอียดใด ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้การเข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4 สำเร็จลุล่วง
(5)    แต่งตั้ง และ/หรือถอดถอนผู้รับมอบอำนาจช่วงในการดำเนินการตาม (1) ถึง (4) ข้างต้น
วาระที่ 2.2      
อนุมัติการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่
4
บริษัทจัดการได้แจ้งให้ที่ประชุมทราบว่าวาระนี้ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนด้วยคะแนนเสียง
ไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
โดยจะไม่นับรวมจำนวนหน่วยลงทุนของผู้ถือหน่วยลงทุนที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษกับการจัดหาผลประโยชน์จากทรั
พย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4 ในการลงคะแนนเสียงเพื่อขอมติดังกล่าว ทั้งนี้
เพื่อให้เป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่เกี่ยวข้อง
ที่ประชุมมีมติอนุมัติให้กองทุนฯ 
เข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4
ซึ่งเป็นการเข้าทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องตามที่เสนอทุกประการ ด้วยคะแนนเสียงเห็นชอบ 3,026,418,196
หน่วย จากจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงจำนวน
3,052,690,430 หน่วย หรือคิดเป็นร้อยละ 99.1394
ของจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ซึ่งการลงมติในวาระนี้
บริษัทจัดการไม่นับคะแนนเสียงของทรูและเรียลมูฟซึ่งเป็นผู้ถือหน่วยลงทุนที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษกับการ
จัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4 โดย ณ วันที่ 28 พฤษภาคม พ.ศ.
2562 ทรูและเรียลมูฟถือหน่วยลงทุนจำนวน 2,485,561,900 หน่วย และ 405,821,017 หน่วย ตามลำดับ
คิดเป็นร้อยละ 25.79 และร้อยละ 4.21 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนฯ ตามลำดับ
(ในวาระนี้ มีผู้ถือหน่วยลงทุนที่ออกเสียงไม่เห็นชอบจำนวน 4,889,127 หน่วย งดออกเสียงจำนวน 21,378,107
หน่วย และมีบัตรเสีย จำนวน 5,000 หน่วย) โดยมีรายละเอียดสรุปดังนี้
ภายหลังจากที่กองทุนฯ ได้เข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4 แล้ว
กองทุนฯ จะนำทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4 
ไปจัดหาผลประโยชน์โดยมีรายละเอียดจำแนกตามคู่กรณีที่เกี่ยวข้อง ดังนี้
1.    TUC
กองทุนฯ จะนำทรัพย์สินที่ได้ลงทุนดังต่อไปนี้ออกให้เช่าแก่ TUC ตามเงื่อนไขที่กองทุนฯ และ TUC 
จะได้ตกลงกันต่อไป
(ก)    ประมาณร้อยละ 55 ของพื้นที่ (slots) (หรือคิดเป็นพื้นที่ประมาณ 1,576 พื้นที่) 
บนเสาโทรคมนาคมที่ได้รับโอนกรรมสิทธิ์มาจาก TUC ซึ่งมีพื้นที่รวมประมาณ 2,877 พื้นที่ จากจำนวนเสาประมาณ
788 เสา ออกให้เช่าแก่ TUC โดยระยะเวลาการเช่าจะสิ้นสุดในวันที่ 15 กันยายน พ.ศ. 2576
โดยมีค่าเช่าตามสัญญาตลอดระยะเวลาการเช่ารวมประมาณ 3,600 ล้านบาท
(ข)    ประมาณร้อยละ 80 ของความจุ FOC 
ซึ่งในปัจจุบันใช้ในธุรกิจให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ในเขตพื้นที่ต่างจังหวัด รวมระยะทางประมาณ 1,795
กิโลเมตร (หรือประมาณ 107,694 คอร์กิโลเมตร โดยระยะเวลาการเช่าจะสิ้นสุดในวันที่ 15 กันยายน พ.ศ. 2576
โดยมีค่าเช่าตามสัญญาตลอดระยะเวลาการเช่ารวมประมาณ 4,800 ล้านบาท ทั้งนี้ TUC และ/หรือ
บริษัทในกลุ่มทรูอาจขยายระยะเวลาการเช่าต่อไปไม่เกิน 10 ปีภายหลังจากหมดระยะเวลาการเช่าครั้งแรก
หรือไม่เกินระยะเวลาใบอนุญาตประกอบกิจการโทรคมนาคมที่ได้รับ (แล้วแต่ระยะเวลาใดจะสั้นกว่า)
โดยรายละเอียดจะเป็นไปตามเงื่อนไขที่กำหนด
2.    TICC
กองทุนฯ จะนำทรัพย์สินที่ได้ลงทุนดังต่อไปนี้ออกให้เช่าแก่ TICC ตามเงื่อนไขที่กองทุนฯ และ TICC 
จะได้ตกลงกันต่อไป
(ก)    ประมาณร้อยละ 80 ของความจุ FOC ซึ่งในปัจจุบันใช้รองรับเทคโนโลยีระบบ FTTx 
ในธุรกิจให้บริการอินเทอร์เน็ตและบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ตในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล
และในเขตพื้นที่ต่างจังหวัด ที่ได้รับโอนมาจาก RMV รวมประมาณ 40,823 คอร์กิโลเมตร และประมาณ 37,505
คอร์กิโลเมตร ตามลำดับ โดยระยะเวลาการเช่าจะสิ้นสุดในวันที่ 15 กันยายน พ.ศ. 2576
โดยมีค่าเช่าตามสัญญาตลอดระยะเวลาการเช่ารวมประมาณ 1,900 ล้านบาท และ 1,700 ล้านบาท ตามลำดับ ทั้งนี้
TICC และ/หรือ บริษัทในกลุ่มทรูอาจขยายระยะเวลาการเช่าต่อไปไม่เกิน 10
ปีภายหลังจากหมดระยะเวลาการเช่าครั้งแรก หรือไม่เกินระยะเวลาใบอนุญาตประกอบกิจการโทรคมนาคมที่ได้รับ
(แล้วแต่ระยะเวลาใดจะสั้นกว่า) โดยรายละเอียดจะเป็นไปตามเงื่อนไขที่กำหนด และ
(ข)    ประมาณร้อยละ 80 ของ FOC ซึ่งในปัจจุบันใช้รองรับเทคโนโลยีระบบ FTTx 
ในธุรกิจให้บริการอินเทอร์เน็ตและบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ตในเขตพื้นที่ต่างจังหวัด ที่ได้รับโอนมาจาก TICC
รวมประมาณ 109,704 คอร์กิโลเมตร โดยระยะเวลาการเช่าจะสิ้นสุดในวันที่ 15 กันยายน พ.ศ. 2576
โดยมีค่าเช่าตามสัญญาตลอดระยะเวลาการเช่ารวมประมาณ 4,700 ล้านบาท ทั้งนี้ TICC และ/หรือ
บริษัทในกลุ่มทรูอาจขยายระยะเวลาการเช่าต่อไปไม่เกิน 10 ปีภายหลังจากหมดระยะเวลาการเช่าครั้งแรก
หรือไม่เกินระยะเวลาใบอนุญาตประกอบกิจการโทรคมนาคมที่ได้รับ (แล้วแต่ระยะเวลาใดจะสั้นกว่า)
โดยรายละเอียดจะเป็นไปตามเงื่อนไขที่กำหนด
ในการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4 นี้ กองทุนฯ 
จะเข้าทำธุรกรรมกับ TUC และ TICC
โดยการเข้าทำสัญญาแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานประเภทโทรคมนาคม
ที่กองทุนฯ มีอยู่ในปัจจุบันเพื่อสะท้อนการลงทุนเพิ่มเติม ทั้งนี้จะมีการเข้าทำสัญญาแก้ไขเพิ่มเติม
และ/หรือเอกสารต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4 นี้
ภายหลังจากได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนฯ
และได้ดำเนินการเพิ่มเงินทุนจดทะเบียนของกองทุนฯ และเสนอขายหน่วยลงทุนใหม่ของกองทุนฯ และดำเนินการต่าง ๆ
แล้วเสร็จ ทั้งนี้ TUC และ TICC ถือเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องของกองทุนฯ ตามรายละเอียดที่กล่าวข้างต้นแล้ว
ด้วยเหตุนี้ การจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินดังกล่าว จึงเป็นการเข้าทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง
โดยมูลค่ารวมของผลตอบแทนที่กองทุนฯ จะได้รับจากการนำทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4
ไปจัดหาผลประโยชน์จะเป็นจำนวนรวมประมาณ 16,700 ล้านบาท จากค่าเช่ารวมตามสัญญาตลอดระยะเวลาสัญญาเช่า
แบ่งเป็นการเข้าทำธุรกรรมกับ TUC และ TICC
เกี่ยวกับการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4 เป็นจำนวนประมาณ
8,400 ล้านบาท และ 8,300 ล้านบาท ตามลำดับ โดยขนาดของรายการจะมีมูลค่าไม่เกินร้อยละ 11.11
ของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุนฯ ซึ่งมากกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุนฯ โดย ณ วันที่
31 มีนาคม พ.ศ. 2562 มูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุนฯ มีมูลค่าเท่ากับ 150,289.60 ล้านบาท
ทำให้รายการดังกล่าวต้องได้รับมติของผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนฯ ตามประกาศฯ ทน. 38/2562
ในการนี้ 
ที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนมีมติอนุมัติการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครง
สร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4 ซึ่งเป็นการเข้าทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องตามที่เสนอทุกประการ
รวมถึงมอบอำนาจให้บริษัทจัดการเป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้
(1)    กำหนดจำนวนสุดท้าย รายละเอียด ลักษณะ จำนวนทรัพย์สินที่จะนำออกให้เช่า และอัตราค่าเช่า 
ในการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติม
รวมถึงรายละเอียดและเงื่อนไขอื่นใดที่เกี่ยวกับการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ
่มเติมดังกล่าว
(2)    เจรจา จัดทำ กำหนดหลักเกณฑ์และข้อตกลง ลงนาม ส่งมอบ และ/หรือแก้ไขสัญญาเช่า ดำเนินการ บำรุงรักษา 
และบริหารจัดการหลัก และ/หรือสัญญา และ/หรือเอกสารต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4
(3)    ดำเนินการติดต่อ หารือ ประสานงาน จัดเตรียม หรือดำเนินการเกี่ยวกับการขอความเห็นชอบ อนุญาต อนุมัติ 
หรือผ่อนผันกับสำนักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หน่วยงานราชการหรือองค์กรของรัฐ หรือบุคคลใด
ๆ รวมถึงเป็นผู้มีอำนาจในการลงนาม รับรอง จัดเตรียม และส่งมอบเอกสารต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องตามที่จำเป็นเพื่อให้การเข้าทำธุรกรรมเกี่ยวกับการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร
้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4 สำเร็จลุล่วง
(4)    ดำเนินการอื่นใดอันจำเป็นหรือเกี่ยวเนื่องทุกประการ ตลอดจนกำหนดหรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไข 
รวมถึงรายละเอียดใด ๆ ที่เกี่ยวเนื่อง
เพื่อให้การเข้าทำธุรกรรมเกี่ยวกับการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งท
ี่ 4 สำเร็จลุล่วง
(5)    แต่งตั้ง และ/หรือถอดถอนผู้รับมอบอำนาจช่วงในการดำเนินการดังกล่าวตาม (1) ถึง (4) ข้างต้น
วาระที่ 2.3    อนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมรายละเอียดโครงการจัดการกองทุนฯ 
เพื่อเพิ่มเติมข้อมูลเกี่ยวกับทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4
และการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4
บริษัทจัดการได้แจ้งให้ที่ประชุมทราบว่าวาระนี้ต้องได้รับการอนุมัติด้วยคะแนนเสียงข้างมากของจำนวนหน่วยล
งทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนซึ่งเข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ทั้งนี้
เพื่อให้เป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่เกี่ยวข้อง
 ที่ประชุมมีมติอนุมัติให้กองทุนฯ แก้ไขเพิ่มเติมรายละเอียดโครงการจัดการกองทุนฯ 
เพื่อเพิ่มเติมข้อมูลเกี่ยวกับทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4
และการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4 ตามที่เสนอทุกประการ
ด้วยคะแนนเสียงเห็นชอบ 5,922,310,229 หน่วย
จากจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงจำนวน 5,944,073,347
หน่วย หรือคิดเป็นร้อยละ 99.6339
ของจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียง  (ในวาระนี้
มีผู้ถือหน่วยลงทุนที่ออกเสียงไม่เห็นชอบจำนวน 296,211 หน่วย งดออกเสียงจำนวน 21,461,907 หน่วย
และมีบัตรเสียจำนวน 5,000 หน่วย)
อย่างไรก็ดี ร่างโครงการจัดการกองทุนฯ 
ฉบับแก้ไขเพิ่มเติมดังกล่าวอาจมีการปรับเปลี่ยนได้ตามที่บริษัทจัดการเห็นสมควรเพื่อให้เป็นไปตาม
และ/หรือ สอดคล้องกับเงื่อนไขสุดท้ายของการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4
และการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินดังกล่าว รวมถึงการเพิ่มทุนและการเสนอขายหน่วยลงทุนใหม่ของกองทุนฯ
และ/หรือ ให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ คำแนะนำ หรือคำสั่งของสำนักงาน ก.ล.ต.
อนึ่ง ร่างโครงการจัดการกองทุนฯ 
ฉบับแก้ไขเพิ่มเติมเพื่อเพิ่มเติมข้อมูลเกี่ยวกับทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4
รวมทั้งการปรับปรุงข้อมูลต่าง ๆ ในรายละเอียดโครงการจัดการกองทุนฯ ให้เป็นปัจจุบัน ครบถ้วน
และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ คำแนะนำ หรือคำสั่งที่สำนักงาน ก.ล.ต. กำหนด
จะเริ่มมีผลใช้บังคับภายหลังจากกองทุนฯ ดำเนินการเพิ่มทุน
และเข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4
รวมถึงเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมแล้วเสร็จ
ในการนี้ 
ที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนมีมติอนุมัติให้บริษัทจัดการสามารถดำเนินการแก้ไขเพิ่มเติมรายละเอียดโครงการจั
ดการกองทุนฯ ตามที่เสนอทุกประการ และให้มีอำนาจดำเนินการดังต่อไปนี้
(1)    ดำเนินการแก้ไขเพิ่มเติมคำหรือข้อความในรายละเอียดโครงการจัดการกองทุนฯ ตามที่เสนอข้างต้น 
เพื่อให้สอดคล้องกับการเข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4
และการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินดังกล่าวตามที่บริษัทจัดการจะเห็นสมควร
หรือตามคำแนะนำหรือคำสั่งของสำนักงาน ก.ล.ต. รวมถึงการเพิ่มทุนและการเสนอขายหน่วยลงทุนใหม่ของกองทุนฯ
ตามความเป็นจริง รวมทั้งเป็นผู้มีอำนาจในการลงนาม รับรอง จัดเตรียม และส่งมอบเอกสารต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องตามที่จำเป็น และดำเนินการติดต่อ หารือ ประสานงาน จัดเตรียม
หรือดำเนินการเกี่ยวกับการขอความเห็นชอบ อนุญาต อนุมัติ หรือผ่อนผัน กับสำนักงาน ก.ล.ต.
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หน่วยงานราชการหรือองค์กรของรัฐ หรือบุคคลใด ๆ เพื่อการดังกล่าว
(2)    ดำเนินการอื่นใดอันจำเป็นหรือเกี่ยวเนื่องกับการดังกล่าวข้างต้นทุกประการเพื่อให้การดำเนินการดังกล่
าวประสบผลสำเร็จ
(3)    แต่งตั้ง และ/หรือถอดถอนผู้รับมอบอำนาจช่วงในการดำเนินการดังกล่าวตาม (1) ถึง (2) ข้างต้น 
เพื่อให้การดำเนินการดังกล่าวประสบผลสำเร็จ
วาระที่ 2.4    อนุมัติการเพิ่มทุนของกองทุนฯ 
สำหรับการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4
วาระที่ 2.4.1    อนุมัติการเพิ่มทุนของกองทุนฯ
บริษัทจัดการได้แจ้งให้ที่ประชุมทราบว่าวาระนี้ต้องได้รับการอนุมัติด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 
ของจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง ทั้งนี้
เพื่อให้เป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่เกี่ยวข้อง
 ที่ประชุมมีมติอนุมัติการเพิ่มทุนของกองทุนฯ ตามที่เสนอทุกประการ ด้วยคะแนนเสียงเห็นชอบ 5,921,780,529 
หน่วย จากจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงจำนวน
5,944,073,347 หน่วย หรือคิดเป็นร้อยละ 99.6250
ของจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียง  (ในวาระนี้
มีผู้ถือหน่วยลงทุนที่ออกเสียงไม่เห็นชอบจำนวน  755,511 หน่วย    งดออกเสียงจำนวน 21,517,307 หน่วย
และมีบัตรเสียจำนวน 20,000 หน่วย) โดยมีรายละเอียดสรุปดังนี้
อนุมัติการเพิ่มเงินทุนจดทะเบียน (Registered Capital) ของกองทุนฯ ในจำนวนรวมไม่เกิน 10,500,000,000 บาท
จากเดิมทุนจดทะเบียน 96,379,430,540 บาท มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 10 บาท
รวมเป็นทุนจดทะเบียนจำนวนไม่เกิน 106,879,430,540 บาท โดยการออกและเสนอขายหน่วยลงทุนใหม่ในจำนวนไม่เกิน
1,050,000,000 หน่วย ทั้งนี้
การกำหนดจำนวนหน่วยลงทุนใหม่และราคาเสนอขายหน่วยลงทุนใหม่จะได้รับการพิจารณาและกำหนดโดยบริษัทจัดการก่อน
การเสนอขาย โดยจะอ้างอิงจากราคาประเมินค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 4
ที่จัดทำโดยบริษัทประเมินค่าทรัพย์สินอิสระทั้งสองราย
หลักการในการเข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติม ครั้งที่ 4
ตลอดจนการพิจารณาปัจจัยต่าง ๆ ที่มีความเกี่ยวข้อง เช่น
สภาวะตลาดเงินและตลาดทุนในช่วงที่มีการออกและเสนอขายหน่วยลงทุนใหม่
อัตราผลตอบแทนในระดับที่เหมาะสมที่ผู้ลงทุนจะได้รับ
ศักยภาพในเชิงพาณิชย์ของทรัพย์สินที่จะลงทุนเพิ่มเติม อัตราดอกเบี้ยทั้งภายในประเทศและภายนอกประเทศ
เป็นต้น
ในการนี้ ที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนมีมติอนุมัติการเพิ่มทุนของกองทุนฯ ตามที่เสนอทุกประการ 
รวมถึงมอบอำนาจให้บริษัทจัดการเป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้
(1)    พิจารณา กำหนด และ/หรือ แก้ไขเปลี่ยนแปลง จำนวนเงินเพิ่มทุน รูปแบบ เงื่อนไข
และ/หรือ วิธีการในการเพิ่มทุน จำนวนหน่วยลงทุนเพิ่มเติม ราคาหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขาย 
รวมทั้งรายละเอียดต่าง ๆ ที่เกี่ยวกับการเพิ่มทุน และ/หรือ การออกและเสนอขายหน่วยลงทุนเพิ่มเติม
(2)    เจรจา ตกลง จัดทำ ลงนาม ส่งมอบ และ/หรือ แก้ไข เปลี่ยนแปลง ในเอกสาร และ/หรือ สัญญาต่าง ๆ 
ที่เกี่ยวข้องกับการเพิ่มเงินทุนจดทะเบียน และ/หรือ การออกและเสนอขายหน่วยลงทุนเพิ่มเติม
รวมถึงการแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงิน ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ และตัวแทนรับจองซื้อหลักทรัพย์
รวมทั้งดำเนินการเจรจา และ/หรือ ติดต่อ หารือ ประสานงาน จัดเตรียม
หรือดำเนินการเกี่ยวกับการขอความเห็นชอบ อนุญาต อนุมัติ หรือผ่อนผัน กับสำนักงาน ก.ล.ต.
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หน่วยงานราชการหรือองค์กรของรัฐ หรือบุคคลใด ๆ เพื่อการดังกล่าว
(3)    ดำเนินการอื่นใดอันจำเป็นหรือเกี่ยวเนื่องทุกประการ ตลอดจนกำหนดหรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไข 
รวมถึงรายละเอียดใด ๆ ที่เกี่ยวเนื่องเพื่อให้การเพิ่มทุนของกองทุนฯ สำเร็จลุล่วง
(4)    แต่งตั้ง และ/หรือถอดถอนผู้รับมอบอำนาจช่วงในการดำเนินการดังกล่าวตาม (1) ถึง (3) ข้างต้น
วาระที่ 2.4.2    อนุมัติการออกและจัดสรรหน่วยลงทุนใหม่
บริษัทจัดการได้แจ้งให้ที่ประชุมทราบว่าวาระนี้ต้องได้รับการอนุมัติด้วยคะแนนเสียงข้างมากของจำนวนหน่วยล
งทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนซึ่งเข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน ทั้งนี้
เพื่อให้เป็นไปตามประกาศของคณะกรรมการ ก.ล.ต. ที่เกี่ยวข้อง
 ที่ประชุมมีมติอนุมัติการออกและจัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ ตามที่เสนอทุกประการ ด้วยคะแนนเสียงเห็นชอบ 
5,921,548,976 หน่วย
จากจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงจำนวน 5,944,073,347
หน่วย หรือคิดเป็นร้อยละ 99.6211
ของจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียง  (ในวาระนี้
มีผู้ถือหน่วยลงทุนที่ออกเสียงไม่เห็นชอบจำนวน 873,464 หน่วย     งดออกเสียงจำนวน 21,645,907 หน่วย
และมีบัตรเสียจำนวน 5,000 หน่วย) โดยมีรายละเอียดสรุปดังนี้
เพื่อให้สอดคล้องกับการเพิ่มทุนของกองทุนฯ ในวาระก่อนหน้า อนุมัติการจัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ในจำนวนไม่เกิน
1,050,000,000 หน่วย
โดยการจัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหน่วยลงทุนใน
วันกำหนดรายชื่อผู้ถือหน่วยลงทุนที่มีสิทธิในการจองซื้อหน่วยลงทุนใหม่  (Record Date)
ตามสัดส่วนการถือหน่วยลงทุน แต่จะไม่เสนอขายให้ผู้ถือหน่วยลงทุนรายใด
หากการจัดสรรดังกล่าวทำให้หรืออาจส่งผลเป็นการกระทำการที่ขัดต่อกฎหมาย
หรือระเบียบข้อบังคับของต่างประเทศโดยกองทุนฯ หรือบริษัทจัดการ
หรือจะเป็นผลให้บริษัทจัดการต้องมีภาระหน้าที่ในการดำเนินการใด ๆ
เพิ่มเติมไปจากที่ต้องดำเนินการภายใต้กฎหมายไทย
(ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรหน่วยลงทุนเรียกว่า "ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่มีสิทธิ")
ในการนี้ ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่มีสิทธิอาจแสดงความจำนงที่จะซื้อหน่วยลงทุนใหม่ตามสิทธิที่ได้รับจัดสรร
หรือเกินกว่าสิทธิที่ได้รับจัดสรร หรือน้อยกว่าสิทธิที่ได้รับการจัดสรร
หรือสละสิทธิไม่จองซื้อหน่วยลงทุนใหม่ในครั้งนี้ก็ได้
โดยภายหลังจากการจัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่มีสิทธิในรอบแรกแล้ว
กองทุนฯ อาจจะจัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ที่เหลือจากการจองซื้อโดยผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่มีสิทธิดังกล่าว 
ให้แก่
ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่มีสิทธิที่แสดงความจำนงที่จะจองซื้อหน่วยลงทุนใหม่เกินกว่าสิทธิที่ได้รับจัดสรรต
ามสัดส่วนการถือหน่วยลงทุน อย่างน้อยหนึ่งรอบหรือจนกว่าจะหมด ทั้งนี้
รายละเอียดการจัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ให้เป็นไปตามที่จะกำหนดในเอกสารเกี่ยวกับการจองซื้อหน่วยลงทุนใหม่และห
นังสือชี้ชวน
หน่วยลงทุนใหม่ดังรายละเอียดตามวาระนี้ 
จะไม่ได้รับการจดทะเบียนภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ของประเทศสหรัฐอเมริกา ค.ศ. 1993
หรือกฎหมายของรัฐใด ๆ ในประเทศสหรัฐอเมริกา หรือกฎหมายของประเทศใด ๆ นอกเหนือจากประเทศไทย
และจะไม่ได้รับการเสนอขายให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่มีสัญชาติสหรัฐอเมริกา หรือสัญชาติใด ๆ
นอกจากสัญชาติไทย หากการเสนอขายหรือการขายทำให้หรืออาจส่งผลเป็นการกระทำการที่ขัดต่อกฎหมาย
หรือระเบียบข้อบังคับของประเทศนั้น ๆ โดยกองทุนฯ หรือบริษัทจัดการ
หรือจะเป็นผลให้บริษัทจัดการมีภาระหน้าที่ในการดำเนินการใด ๆ
เพิ่มเติมไปจากที่ต้องดำเนินการภายใต้กฎหมายไทย
ทั้งนี้ 
บริษัทจัดการจะพิจารณากำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหน่วยลงทุนที่มีสิทธิในการจองซื้อหน่วยลงทุนใหม่
(Record Date) โดยจะแจ้งวันกำหนดการดังกล่าวและรายละเอียดต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อให้ผู้ถือหน่วยลงทุนทราบต่อไป
ในการนี้ ที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนมีมติอนุมัติการออกและจัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ของกองทุนฯ 
ตามที่เสนอทุกประการ รวมถึงมอบอำนาจให้บริษัทจัดการเป็นผู้มีอำนาจในการดำเนินการดังต่อไปนี้
(1)    พิจารณา กำหนด และ/หรือ แก้ไขรายละเอียดต่าง ๆ ที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายหน่วยลงทุนใหม่ 
รวมทั้งการจัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง จำนวนหน่วยลงทุนใหม่
จำนวนครั้งของการเสนอขาย จำนวนรอบที่จะจัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่มีสิทธิ
ระยะเวลาการจองซื้อ วิธีการจัดสรร วิธีการเสนอขาย วิธีการจองซื้อ วิธีการชำระค่าจองซื้อ
อัตราส่วนการใช้สิทธิในการจองซื้อ สัดส่วนการเสนอขาย ราคาเสนอขาย รวมถึงเงื่อนไขและรายละเอียดอื่น ๆ
ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนมีสิทธิใช้ดุลยพินิจในการพิจารณาการจัดสรร
หรือการปฏิเสธการจัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนหรือผู้ลงทุนรายใด
หากการจัดสรรดังกล่าวทำให้หรืออาจส่งผลเป็นการกระทำการที่ขัดต่อกฎหมาย
หรือระเบียบข้อบังคับของต่างประเทศโดยกองทุนฯ หรือบริษัทจัดการ
หรือจะเป็นผลให้บริษัทจัดการต้องมีภาระหน้าที่ในการดำเนินการใด ๆ
เพิ่มเติมไปจากที่ต้องดำเนินการภายใต้กฎหมายไทย
(2)    พิจารณากำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหน่วยลงทุนที่มีสิทธิในการจองซื้อหน่วยลงทุนใหม่ (Record Date) 
โดยแจ้งวันกำหนดการดังกล่าวและรายละเอียดต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อให้ผู้ถือหน่วยลงทุนทราบต่อไป
(3)    เจรจา ตกลง จัดทำ ลงนาม ส่งมอบ และ/หรือ แก้ไข เปลี่ยนแปลง ในเอกสารคำขออนุญาต คำขอผ่อนผันต่าง ๆ 
และหลักฐานที่จำเป็นที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ดังกล่าว ซึ่งรวมถึงเอกสาร
และ/หรือ สัญญาต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ รวมทั้งดำเนินการเจรจา ติดต่อ และ/หรือ 
ยื่นคำขออนุญาต คำขอผ่อนผันต่าง ๆ และหลักฐานที่จำเป็นที่เกี่ยวข้องต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หน่วยงานราชการ หรือองค์กรของรัฐ หรือบุคคลใด ๆ เพื่อการดังกล่าว
และการนำหน่วยลงทุนใหม่เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น
(4)    เจรจา ตกลง จัดทำ ลงนาม ส่งมอบ และ/หรือ แก้ไข เปลี่ยนแปลง ในสัญญาต่าง ๆ 
ที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ การแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงิน ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์
และตัวแทนรับจองซื้อหลักทรัพย์
(5)    ดำเนินการอื่นใดอันจำเป็นหรือเกี่ยวเนื่องทุกประการ ตลอดจนกำหนดหรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไข 
รวมถึงรายละเอียดใด ๆ ที่เกี่ยวเนื่องเพื่อให้การออกและจัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ของกองทุนฯ สำเร็จลุล่วง
(6)    แต่งตั้ง และ/หรือถอดถอนผู้รับมอบอำนาจช่วงในการดำเนินการดังกล่าวตาม (1) ถึง (5) ข้างต้น

จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ

ขอแสดงความนับถือ
กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานโทรคมนาคม ดิจิทัล โดย บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนไทยพาณิชย์ จากัด

(นางทิพาพรรณ ภัทรวิกรม)
ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ กลุ่มการลงทุนอสังหาริมทรัพย์และโครงสร้างพื้นฐาน
______________________________________________________________________
สารสนเทศฉบับนี้จัดทำและเผยแพร่โดยบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ 
ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อการเผยแพร่ข้อมูลหรือเอกสารใดๆของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเท่านั้น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยไม่มีความรับผิดชอบใดๆ
ในความถูกต้องและครบถ้วนของเนื้อหา ตัวเลข รายงานหรือข้อคิดเห็นใดๆ ที่ปรากฎในสารสนเทศฉบับนี้
และไม่มีความรับผิดในความสูญเสียหรือเสียหายใดๆ ที่อาจเกิดขึ้นไม่ว่าในกรณีใด ในกรณีที่ท่านมีข้อสงสัย
หรือต้องการรายละเอียดเพิ่มเติม โปรดติดต่อบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ซึ่งได้จัดทำ
และเผยแพร่สารสนเทศฉบับนี้