รายละเอียดข่าว

วันที่/เวลา
30 พ.ค. 2562 17:10:00
หัวข้อข่าว
สารสนเทศเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันเรื่องสัญญาการให้บริการทางเทคนิคและพัฒนาผลิตภัณฑ์พลาสติก
หลักทรัพย์
TMW
แหล่งข่าว
TMW
รายละเอียดแบบเต็ม
คลิกที่นี่เพื่อดาวน์โหลดรายละเอียดข่าวรูปแบบเต็ม
                รายการที่เกี่ยวโยงกัน                                 

สารสนเทศเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันเรื่องสัญญาการให้บริการทางเทคนิคและพัฒนาผลิตภัณฑ์พลาสติก

1. วันเดือนปีที่เกิดรายการ    
    ภายหลังจากที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นของบริษัทไทยมิตซูวาจำกัด(มหาชน)ประจำปี 
2562   ซึ่งบริษัทฯจะแจ้งวันที่จัดประชุมให้ทราบในภายหลัง
2. คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องและความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน    
ชื่อสัญญา    สัญญาการให้บริการด้านเทคนิคและการพัฒนา
ผู้รับบริการ    บริษัท  ไทยมิตซูวา   จำกัด ("บริษัทฯ")
        ผู้ให้บริการ    บริษัท   มิตซูวา  อิเล็กทริค  อินดัสตรี  จำกัด ("MEI")
    ความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน
    บริษัท   มิตซูวา  อิเล็กทริค  อินดัสตรี  จำกัด  เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ในบริษัท  ไทยมิตซูวา   จำกัด 
โดย ณ วันที่  29 มีนาคม 2562   ถือหุ้นจำนวน  23,640,000.- หุ้น  หรือคิดเป็นร้อยละ  59.25%
ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทฯ
    โดยรายการดังกล่าวข้างต้นเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยจัดเป็นรายการประเภทที่ 4  
รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ  ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่  ทจ. 21/2551
เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน  และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546
3. ลักษณะของรายการ
    บริษัทฯ เข้าลงนามในสัญญาการให้บริการทางด้านเทคนิคกับ  MEI  ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทฯ  
โดยเริ่มสัญญาตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2544 และมีการต่อสัญญากันมาอย่างต่อเนื่องจนถึงปัจจุบัน
สัญญาฉบับล่าสุดจะสิ้นสุดลงในวันที่ 30 มิถุนายน 2562 และที่ประชุมกรรมการของบริษัทฯ
มีมติอนุมัติการต่ออายุสัญญาดังกล่าวต่อไปเป็นระยะเวลา 5 ปี ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2562 ถึง วันที่ 30
มิถุนายน 2567
โดยให้นำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อสัญญาการให้บริการทางด้านเทคนิคและการพัฒนาในล
ำดับต่อไป
    สาระสำคัญของสัญญาฯ สรุปได้ดังนี้
ชื่อสัญญา        :    สัญญาการให้บริการด้านเทคนิคและการพัฒนา
            (Technical Services Agreement)
วันที่ทำสัญญา        :    ภายหลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯอนุมัติให้ทำรายการ    ดังกล่าว
วันที่เริ่มต้นและสิ้นสุดสัญญา    :    1  กรกฎาคม 2562 ถึง 30 มิถุนายน 2567
อายุสัญญา         :    5 ปี
สาระสำคัญของสัญญา        :        1) MEI  จะให้บริการทางด้านเทคนิคและการพัฒนาแก่บริษัทฯ 
    รวมไปถึงการให้ข้อมูลบริการให้คำปรึกษา และจัดให้มีการฝึกอบ
                รมในด้านการผลิตและการตลาด นอกจากนั้นยังให้ความช่วย    เหลือทางด้านบุคลากร 
เพื่อถ่ายทอดประสบการณ์และความรู้แก่    พนักงานของบริษัทฯ
                2)  
ข้อตกลงในสัญญาฉบับนี้ไม่สามารถโอนหรือมอบหมายให้แก่    ผู้อื่นโดยปราศจากการยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจาคู่
สัญญา    ทั้งสองฝ่าย
                3)  หากมีการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับใดๆในสัญญานี้ จะต้องทำ    เป็นหนังสือลงนามโดยคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย
                ในส่วนของการให้บริการด้านเทคนิคและการพัฒนา  
    บริษัทฯจะได้รับความช่วยเหลือข้อมูลสารสนเทศและคำแนะนำ    ปรึกษา ดังนี้
-    ด้านธุรกิจการค้าอันเกี่ยวเนื่องกับผลิตภัณฑ์รวมถึงการจำหน่าย    ผลิตภัณฑ์  
การจัดซื้อวัตถุดิบและการจัดหาวัตถุดิบที่ดีที่สุด
-    ด้านการจัดหา  ติดตั้ง  การเริ่มใช้งาน  การปฏิบัติงานของ    เครื่องจักรรวมถึงการซ่อมบำรุง
-    ด้านการผลิต  การแก้ปัญหาการผลิต  การปรับปรุงกระบวนการ    ผลิต  
เทคนิคและประสิทธิภาพกำลังการผลิตและเทคนิคต่างๆ     ทั่วไป
-    ด้านการพัฒนาผลิตภัณฑ์  รวมถึงการให้ความช่วยเหลือแบบ    เขียนและแม่พิมพ์ของผลิตภัณฑ์ใหม่
-    ด้านการจัดฝึกอบรมพนักงานและการบริหารจัดการบริษัทฯ
ค่าตอบแทน        :          อัตราร้อยละ 2 
ของยอดขายสุทธิรายเดือนสำหรับผลิตภัณฑ์    พลาสติกที่ผลิตและจำหน่ายโดยบริษัทฯ ไม่รวมค่าประกันภัย     ภาษีขาย
  ภาษีมูลค่าเพิ่ม ค่าอากร และค่าใช้จ่ายประเภทอื่นๆ
            ค่าตอบแทนดังกล่าวจะชำระเป็นรายไตรมาสโดยกำหนดชำระ    ภายใน 30 วันนับจากวันสิ้นไตรมาส 
โดยการโอนเงินเข้าบัญชี    ของ MEI
เป็นสกุลเงินบาทหรือเป็นสกุลเงินเยนญี่ปุ่นหรือสกุล    เงินอื่นๆตามที่คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะตกลงกัน
4. มูลค่ารวมและเกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่ารวมของรายการ
    บริษัทฯได้ประมาณการยอดขายสำหรับผลิตภัณฑ์พลาสติกในอนาคต 5 ปีเพื่อคำนวณหาประมาณการค่าตอบ
แทนบริการด้านเทคนิคที่จะต้องชำระให้แก่  MEI  มีรายละเอียดดังนี้
                                         (หน่วย : ล้านบาท)
ปี    ประมาณการยอดขาย    ค่าบริการด้านเทคนิค
สำหรับผลิตภัณฑ์พลาสติก (2.00%)
2562 - 2563    2,013    40.26
2563 - 2564    2,097    41.94
2564 - 2565    2,160    43.20
2565 - 2566    2,215    44.30
2566 - 2567    2,264    45.28
รวมทั้งสิ้น    10,749    214.98
    
    ขนาดของรายการค่าบริการด้านเทคนิคที่คาดว่าจะเกิดขึ้นในช่วงระยะเวลา 5 ปี (ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 
2562  ถึง วันที่  30  มิถุนายน 2567)  รวมทั้งสิ้นประมาณ 214.98 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ  9.22
ของทรัพย์สินที่มีตัวตนสุทธิ (NTA) ตามงบการเงิน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2562
ที่มีมูลค่าทรัพย์สินที่มีตัวตนสุทธิเท่ากับ  2,332.34 ล้านบาท
5. ลักษณะและขอบเขตส่วนได้เสียของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในการตกลงเข้าทำรายการ
    รายการที่เกี่ยวโยงกันนี้  เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน  
เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการเกี่ยวโยงกันประเภทที่ 4
รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการซึ่งมีมูลค่าของรายการมากกว่า 20.- ล้านบาท หรือร้อยละ 3 ของ  NTA
โดยบริษัทฯจะต้องขออนุมัติการเข้าทำรายการจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทและเปิดเผยรายการดังกล่าวต่อตลาดห
ลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและต้องได้รับความเห็นชอบจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า  3  ใน
4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนนโดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มี
ส่วนได้เสีย
นอกจากนี้บริษัทฯต้องจัดให้มีที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเพื่อให้ความเห็นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของรายการ
และความเหมาะสมและเป็นธรรมของค่าบริการและเงื่อนไขของรายการต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ
เพื่อประกอบการพิจารณาอนุมัติการทำรายการ
6. รายละเอียดของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและ ส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย
    MEI  ถือหุ้นในบริษัทฯ ทั้งหมดจำนวน  23,640,300.- หุ้น  หรือคิดเป็นร้อยละ  59.25   
ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทฯ  และมีบุคคลที่เกี่ยวโยงกันคือครอบครัวยามาด้า  ประกอบด้วย
1.    คุณฮิโรชิ  ยามาด้า  เป็นกรรมการผู้จัดการของบริษัทฯ   และเป็นผู้ถือหุ้นในบริษัทฯ จำนวน  3,506,000 
หุ้น (ข้อมูล ณ วันที่ 29 มีนาคม 2562) คิดเป็นร้อยละ 8.79
ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทฯและเป็นกรรมการของ MEI  และเป็นผู้ถือหุ้นของ MEI จำนวน  49,550 หุ้น
(ข้อมูล ณ วันที่ 31 มีนาคม 2562)  คิดเป็นร้อยละ  16.52  ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของ MEI
2.    คุณยูกาโกะ ยามาด้า เป็นกรรมการของ MEI และเป็นผู้ถือหุ้นของ MEI  42,380 หุ้น (ข้อมูล ณ วันที่ 31 
มีนาคม 2562) คิดเป็นร้อยละ  14.13  ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของ MEI
3.    คุณฮิโรโต้  ยามาด้า    เป็นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ จำนวน 1,075,000 หุ้น  (ข้อมูล ณ วันที่ 29 มีนาคม 
2562)  คิดเป็นร้อยละ 2.69 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทฯและเป็นผู้ถือหุ้นของ MEI จำนวน  26,190
หุ้น (ข้อมูล ณ วันที่ 31 มีนาคม 2562)  คิดเป็นร้อยละ  8.73  ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของ MEI
4.    คุณฮารุกะ   นิชิกาวะ (ยามาด้า)  เป้นผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ จำนวน 60,000.- หุ้น (ข้อมูล ณ วันที่ 29 
มีนาคม 2562) คิดเป็นร้อยละ 0.15 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทฯ  และเป็นผู้ถือหุ้นของ MEI จำนวน
19,420 หุ้น (ข้อมูล ณ วันที่ 31 มีนาคม 2562)   คิดเป็นร้อยละ  6.47  ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของ MEI
        ครอบครัวยามาด้าถือหุ้นรวมจำนวน 4,641,000.-หุ้น (ข้อมูล ณ วันที่ 29 มีนาคม 2562)  คิดเป็นร้อยละ  
11.63 ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทฯและหากนับรวมจำนวนหุ้นของ MEI
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทฯจำนวน  23.640,300 หุ้น (ข้อมูล ณ วันที่ 29 มีนาคม 2562)
คิดเป็นร้อยละ 59.25
ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทฯจะส่งผลให้จำนวนหุ้นของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันทั้งสิ้นเท่ากับ
28,281,300.-หุ้น (ข้อมูล ณ วันที่ 29 มีนาคม 2562) คิดเป็นร้อยละ 70.88
ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัทฯ
7. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
    การที่บริษัทฯเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงนี้จะเป็นประโยชน์อย่างยิ่งต่อการประกอบธุรกิจของบริษัทฯ 
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ
ซึ่งบริษัทฯจำเป็นต้องได้รับความช่วยเหลือในด้านปัจจัยต่างๆ เช่น การตลาด การผลิต
เทคโนโลยีและการพัฒนาคุณภาพผลิตภัณฑ์รวมถึงบุคคลากรผู้ชำนาญการจากญี่ปุ่น
เพื่อช่วยสนับสนุนธุรกิจดำเนินงานได้สำเร็จตามเป้าหมายและเมื่อพิจารณาค่าตอบแทนร้อยละ 2
ของประมาณการยอดขายสุทธิตามเงื่อนไขสัญญาตลอดระยะเวลา 5 ปี ตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม 2562 ถึง วันที่ 30
มิถุนายน 2567 จำนวน 214.98 ล้านบาท ที่บริษัทฯต้องจ่ายให้แก่ MEI แล้ว
ถือว่าเป็นอัตราที่เหมาะสมและเป็นธรรม
เมื่อเปรียบเทียบกับบริษัทจดทะเบียนอื่นที่มีการทำสัญญาในลักษณะเดียวกัน
8. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
    คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาความเหมาะสมของการต่อสัญญาฯกับลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทฯแล้ว 
ไม่มีความเห็นขัดแย้งกับคณะกรรมการบริษัท
     
    บริษัทฯขอรับรองว่าสารสนเทศในแบบรายงานฉบับนี้ถูกต้องและครบถ้วนทุกประการ
    จึงเรียนมาเพื่อทราบ


                        ขอแสดงความนับถือ
    
                                     (นายเทะซุจิ    ทาเคกุชิ)
                             เลขานุการบริษัท
______________________________________________________________________
สารสนเทศฉบับนี้จัดทำและเผยแพร่โดยบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ 
ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อการเผยแพร่ข้อมูลหรือเอกสารใดๆของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเท่านั้น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยไม่มีความรับผิดชอบใดๆ
ในความถูกต้องและครบถ้วนของเนื้อหา ตัวเลข รายงานหรือข้อคิดเห็นใดๆ ที่ปรากฎในสารสนเทศฉบับนี้
และไม่มีความรับผิดในความสูญเสียหรือเสียหายใดๆ ที่อาจเกิดขึ้นไม่ว่าในกรณีใด ในกรณีที่ท่านมีข้อสงสัย
หรือต้องการรายละเอียดเพิ่มเติม โปรดติดต่อบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ซึ่งได้จัดทำ
และเผยแพร่สารสนเทศฉบับนี้