รายละเอียดข่าว

วันที่/เวลา
10 เม.ย. 2562 17:30:00
หัวข้อข่าว
การเข้าทำสัญญาซื้อหุ้นกับบริษัท ยู ซิตี้ จำกัด (มหาชน)
หลักทรัพย์
STEC
แหล่งข่าว
STEC
รายละเอียดแบบเต็ม
คลิกที่นี่เพื่อดาวน์โหลดรายละเอียดข่าวรูปแบบเต็ม
                รายการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์                    

ที่ ซท/2019/0202
                        วันที่ 10 เมษายน 2562

เรื่อง    สารสนเทศการได้มาซึ่งสินทรัพย์
เรียน    กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

    เนื่องด้วยที่ประชุมคณะกรรมการ บริษัท ซิโน-ไทย เอ็นจีเนียริ่ง แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน) 
("บริษัทฯ" หรือ "STEC") ครั้งที่ 3/2562 เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2562 มีมติอนุมัติให้
1. บริษัทฯ ("ผู้จะซื้อ") เข้าทำสัญญาจะซื้อจะขายหุ้นกับ บริษัท ยู ซิตี้ จำกัด (มหาชน) ("ผู้จะขาย") 
เพื่อซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท หมอชิตแลนด์ จำกัด จำนวน 29,550,000 หุ้น
(ยี่สิบเก้าล้านห้าแสนห้าหมื่นหุ้น) โดย มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 27.25 บาท  คิดเป็นร้อยละ 100
ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัท หมอชิตแลนด์ จำกัด  รวมเป็นเงินจำนวนทั้งสิ้น 4,320,000,000
(สี่พันสามร้อยยี่สิบล้านบาท)  โดยบริษัท หมอชิตแลนด์ จำกัด
เป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์แต่เพียงผู้เดียวโดยถูกต้องตามกฎหมายซึ่งที่ดินจำนวน 63 แปลง ตั้งอยู่ที่ตำบลจอมพล
อำเภอจตุจักร กรุงเทพมหานคร เนื้อที่ดินรวมประมาณ 11 ไร่ 0 งาน 40.7 ตารางวา
โดยผู้จะขายไม่ได้เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ
2. คณะกรรมการอนุมัติให้บริษัทฯ  ดำเนินการพัฒนาโครงการ หมอซิต คอมเพล็กซ์   บนที่ดินจำนวน 63 แปลง  
ตั้งอยู่ที่ตำบลจอมพล อำเภอจตุจักร กรุงเทพมหานคร บนที่ดินรวมประมาณ 11 ไร่ 0 งาน 40.7 ตารางวา
โดยมีวงเงินลงทุนในการพัฒนาโครงการ ฯ ประมาณ 7,790,000,000 บาท เมื่อได้เข้าทำสัญญาจะซื้อจะขายหุ้นตาม
ข้อ1. แล้ว
บริษัทฯ ขอแจ้งสารสนเทศโดยมีรายละเอียดของรายการดังนี้

1.วันเดือนปีที่เกิดรายการ        วันที่ 10 เมษายน 2562

2.คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องและความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน
ผู้ขาย        บริษัท ยู ซิตี้ จำกัด (มหาชน) (29,550,000 หุ้น)
ผู้ซื้อ        บริษัท ซิโน-ไทย เอ็นจีเนียริ่ง แอนด์ คอนสตรัคชั่น จำกัด (มหาชน)
ความสัมพันธ์      บริษัท ยู ซิตี้ จำกัด (มหาชน) มิได้เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ

3.ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ
3.1 บริษัทฯ ("ผู้จะซื้อ") เข้าทำสัญญาจะซื้อจะขายหุ้นกับ บริษัท ยู ซิตี้ จำกัด (มหาชน) ("ผู้จะขาย") 
เพื่อซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท หมอชิตแลนด์ จำกัด จำนวน 29,550,000 หุ้น
(ยี่สิบเก้าล้านห้าแสนห้าหมื่นหุ้น) โดย มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 27.25 บาท  คิดเป็นร้อยละ 100
ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัท หมอชิตแลนด์ จำกัด  รวมเป็นเงินจำนวนทั้งสิ้น 4,320,000,000 บาท
(สี่พันสามร้อยยี่สิบล้านบาท)  โดยบริษัท หมอชิตแลนด์ จำกัด
เป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์แต่เพียงผู้เดียวโดยถูกต้องตามกฎหมายซึ่งที่ดินจำนวน 63 แปลง ตั้งอยู่ที่ตำบลจอมพล
อำเภอจตุจักร กรุงเทพมหานคร เนื้อที่ดินรวมประมาณ 11 ไร่ 0 งาน 40.7 ตารางวา
โดยผู้จะขายไม่ได้เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของบริษัทฯ โดยแบ่งชำระดังนี้.-
       1. ชำระราคาซื้อขายงวดแรกเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 1,300,000,000 (หนึ่งพันสามร้อยล้านบาทถ้วน) 
โดยชำระในวันที่ 1 พฤศจิกายน 2562 ("วันโอนหุ้น")
2. ชำระราคาซื้อขายงวดที่สองเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 1,000,000,000 (หนึ่งพันล้านบาทถ้วน) โดยชำระในวันที่
1 พฤศจิกายน 2563
3. ชำระราคาซื้อขายงวดที่สามเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 1,000,000,000 (หนึ่งพันล้านบาทถ้วน) โดยชำระในวันที่
 1 พฤศจิกายน 2564
     4. ชำระราคาซื้อขายงวดสุดท้ายเป็นจำนวนเงินทั้งสิ้น 1,020,000,000 (หนึ่งพันยี่สิบล้านบาทถ้วน) 
โดยชำระในวันที่ 1 พฤศจิกายน 2565 ("วันที่ชำระราคาซื้อขายเสร็จสมบูรณ์")

3.2 บริษัทฯ ดำเนินการพัฒนาโครงการ หมอซิต คอมเพล็กซ์ บนที่ดินจำนวน 63 แปลง ตั้งอยู่ที่ตำบลจอมพล 
อำเภอจตุจักร กรุงเทพมหานคร เนื้อที่ดินรวมประมาณ 11 ไร่ 0 งาน 40.7 ตารางวา
โดยมีวงเงินลงทุนในการพัฒนาโครงการประมาณ 7,790,000,000  บาท (เจ็ดพันเจ็ดร้อยเก้าสิบล้านบาทถ้วน)
เพื่อใช้ในการพัฒนา โครงการก่อสร้างอาคารแฝดสำนักงานให้เช่า สูง 36 ชั้นและชั้นใต้ดิน 3 ชั้น
โดยชั้นบนสุดของอาคารมีโครงสร้างเชื่อมกันทำเป็นสวนลอยฟ้า มีร้านค้าและสกายวอล์กเชื่อมบีทีเอสหมอซิต

4. การคำนวณขนาดของรายการ
ตามประกาศการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ การคำนวณขนาดรายการโดยใช้เกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน 
เมื่อนำมูลค่าหุ้นตามข้อ 3.1 จำนวน 4,320,000,000 บาท (สี่พันสามร้อยยี่สิบล้านบาทถ้วน)
รวมกับวงเงินลงทุนตามข้อ 3.2 จำนวน 7,790,000,000 บาท (เจ็ดพันเจ็ดร้อยเก้าสิบล้านบาทถ้วน)
จึงรวมเป็นมูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน จำนวน 12,110,000,000 บาท (หนึ่งหมื่นสองพันหนึ่งร้อยสิบล้านบาทถ้วน)
ขนาดของรายการที่มีค่าสูงสุดเท่ากับร้อยละ 26.57 โดยขนาดรายการรวมดังกล่าวมีมูลค่ามากกว่าร้อยละ 15
แต่ต่ำกว่าร้อยละ 50 ของมูลค่าสินทรัพย์รวมของบริษัทฯ เข้าหลักเกณฑ์ของรายการการได้มาซึ่งสินทรัพย์
ตามประกาศคณะกรรมการตลาดทุนที่ ทจ. 20/2551
เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่มีนัยสำคัญที่เข้าข่ายเป็นการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
(รวมถึงประกาศที่แก้ไขเพิ่มเติม) และ ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ.ศ. 2547
จัดเป็นรายการได้มาซึ่งสินทรัพย์ประเภทที่ 2
ซึ่งกำหนดให้บริษัทฯต้องเปิดเผยสารสนเทศการทำรายการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และ
จัดทำสารสนเทศการทำรายการให้แก่ผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ภายใน 21
วันนับแต่วันที่เปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

5. รายละเอียดทรัพย์สินที่ได้มา
5.1 ข้อมูลทั่วไป
ชื่อ            บริษัท หมอชิตแลนด์ จำกัด
ลักษณะสินทรัพย์        หุ้นสามัญจำนวน 29,550,000 หุ้น มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 27.25 บาท 
ซึ่งชำระเต็มมูลค่าแล้ว โดยเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์แต่เพียงผู้เดียวโดยถูกต้องตามกฎหมายซึ่งที่ดินจำนวน 63
แปลง เนื้อที่ดินรวมประมาณ 11 ไร่ 0 งาน 40.7 ตารางวา  ตั้งอยู่ที่ตำบลจอมพล อำเภอจตุจักร
จังหวัดกรุงเทพมหานคร
5.2 โครงสร้างการถือหุ้น
       บริษัท หมอชิตแลนด์ จำกัด มีทุนจดทะเบียนชำระแล้วจำนวน 805,237,500 บาท 
(แปดร้อยห้าล้านสองแสนสามหมื่นเจ็ดพันห้าร้อยบาทถ้วน)  แบ่งออกเป็นหุ้นจำนวน 29,550,000 หุ้น
(ยี่สิบเก้าล้านห้าแสนห้าหมื่นหุ้น) มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 27.25 บาท  หรือเท่ากับร้อยละ 100
ของหุ้นทั้งหมดของบริษัท โดยบริษัท ยู ซิตี้ จำกัด (มหาชน)
เป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์แต่เพียงผู้เดียวโดยถูกต้องตามกฎหมาย



6. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน
6.1 หุ้นสามัญของ บริษัท หมอชิตแลนด์ จำกัด จำนวน 29,550,000 หุ้น (ยี่สิบเก้าล้านห้าแสนห้าหมื่นหุ้น) 
โดย มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 27.25 บาท  คิดเป็นร้อยละ 100 ของทุนจดทะเบียน 805,237,500 บาท
(แปดร้อยห้าล้านสองแสนสามหมื่นเจ็ดพันห้าร้อยบาทถ้วน) (โดยบริษัท หมอชิตแลนด์ จำกัด
เป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์แต่เพียงผู้เดียวโดยถูกต้องตามกฎหมายซึ่งที่ดินจำนวน 63 แปลง ตั้งอยู่ที่ตำบลจอมพล
อำเภอจตุจักร กรุงเทพมหานคร เนื้อที่ดินรวมประมาณ 11 ไร่ 0 งาน 40.7 ตารางวา)
โดยมูลค่ารวมของหุ้นดังกล่าวเป็นเงินจำนวนทั้งสิ้น 4,320,000,000 บาท (สี่พันสามร้อยยี่สิบล้านบาทถ้วน)
6.2 วงเงินลงทุนในการพัฒนาโครงการประมาณ 7,790,000,000  บาท (เจ็ดพันเจ็ดร้อยเก้าสิบล้านบาทถ้วน) 
เพื่อใช้ในการพัฒนา โครงการก่อสร้างอาคารแฝดสำนักงานให้เช่า สูง 36 ชั้นและชั้นใต้ดิน 3 ชั้น
โดยชั้นบนสุดของอาคารมีโครงสร้างเชื่อมกันทำเป็นสวนลอยฟ้า มีร้านค้าและสกายวอล์กเชื่อมบีทีเอสหมอซิต
จึงรวมเป็นมูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน จำนวน 12,110,000,000 บาท (หนึ่งหมื่นสองพันหนึ่งร้อยสิบล้านบาทถ้วน)

7. เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าสิ่งตอบแทน
เกณฑ์มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนโดยใช้มูลค่ารายการที่จ่าย จำนวน 12,110,000,000 บาท 
(หนึ่งหมื่นสองพันหนึ่งร้อยสิบล้านบาท) ต่อสินทรัพย์รวมของบริษัทฯ จำนวน 45,575.42 ล้านบาท
อ้างอิงจากงบการเงินรวมของบริษัท ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2561 ทำให้มีขนาดของรายการการได้มาซึ่งสินทรัพย์
มูลค่าสูงสุดเท่ากับร้อยละ 26.57

8.เงื่อนไขที่อาจมีผลกระทบต่อสิทธิของผู้ถือหุ้น
-ไม่มี-

9. แหล่งเงินทุนที่ใช้
บริษัทฯ จะใช้แหล่งเงินทุนจากช่องทางต่างๆ อาทิเช่น เงินทุนหมุนเวียน 
เงินสดจากผลประกอบการที่จะได้รับเป็นปรกติจากการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ เงินกู้จากสถาบันการเงิน
หุ้นกู้ระยะยาว เป็นต้น ทั้งนี้บริษัทฯ จะพิจารณาแหล่งเงินทุนที่จะใช้ตามความเหมาะสม

10. ผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวข้องกันระหว่างบริษัทฯ
บริษัทฯ ไม่มีผลประโยชน์หรือรายการที่เกี่ยวข้องกันระหว่าง กรรมการ ผู้บริหาร 
และผู้ถือหุ้นที่ถือหุ้นทั้งทางตรงหรือทางอ้อม ตั้งแต่ร้อยละ 10 ขึ้นไป

11. ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทฯ     
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2562 เมื่อวันที่ 5 เมษายน 2562 พิจารณาแล้วโดยไม่มีการคัดค้าน 
เห็นว่าการเข้าซื้อหุ้นสามัญของบริษัท หมอชิตแลนด์ จำกัด และการดำเนินการพัฒนาโครงการ หมอซิต
คอมเพล็กซ์ ของบริษัทฯ  มีความเหมาะสมและเป็นประโยชน์กับบริษัทฯ และผู้ถือหุ้น

12. ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ และ/หรือ กรรมการของบริษัทที่แตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
    -ไม่มี-
 

บริษัทฯ จึงเรียนมายังท่านเพื่อโปรดทราบและเผยแพร่ต่อผู้ลงทุนและประชาชนต่อไป


                                ขอแสดงความนับถือ



                                      (นายภาคภูมิ  ศรีชำนิ)
                                             กรรมการผู้จัดการ




สำนักงานเลขานุการบริษัท
โทรศัพท์ : 0 2610 4900 ต่อ 1550, 1992, 1554
โทรสาร : 0 2259 4427
______________________________________________________________________
สารสนเทศฉบับนี้จัดทำและเผยแพร่โดยบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ 
ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อการเผยแพร่ข้อมูลหรือเอกสารใดๆของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเท่านั้น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยไม่มีความรับผิดชอบใดๆ
ในความถูกต้องและครบถ้วนของเนื้อหา ตัวเลข รายงานหรือข้อคิดเห็นใดๆ ที่ปรากฎในสารสนเทศฉบับนี้
และไม่มีความรับผิดในความสูญเสียหรือเสียหายใดๆ ที่อาจเกิดขึ้นไม่ว่าในกรณีใด ในกรณีที่ท่านมีข้อสงสัย
หรือต้องการรายละเอียดเพิ่มเติม โปรดติดต่อบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ซึ่งได้จัดทำ
และเผยแพร่สารสนเทศฉบับนี้