รายละเอียดข่าว

วันที่/เวลา
05 ต.ค. 2561 13:15:00
หัวข้อข่าว
แจ้งมติคณะกรรมการครั้งที่ 10/2561 เรื่องการจ่ายปันผลระหว่างกาล และรายการเกี่ยวโยง
หลักทรัพย์
AEONTS
แหล่งข่าว
AEONTS
รายละเอียดแบบเต็ม
คลิกที่นี่เพื่อดาวน์โหลดรายละเอียดข่าวรูปแบบเต็ม
                รายการที่เกี่ยวโยงกัน                                 

การเปิดเผยรายการที่เกี่ยวโยง
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทอิออน ธนสินทรัพย์ (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 10/2561 
ประชุมเมื่อวันที่ 5 ตุลาคม 2561 มีมติอนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงดังนี้
1.    วันเดือนปีที่มีการตกลงเข้าทำรายการระหว่าง บริษัท อิออน ธนสินทรัพย์ (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน) 
("AEONTS") และ AEON Specialized Bank (Cambodia) Plc ("ASB Cambodia") กับ บริษัท อิออน เครดิต
เซอร์วิส ซิสเต็มส์ (ฟิลิปปินส์) จำกัด ("AEON Systems"):
บริษัทที่เกี่ยวโยงกัน - รายการ - วันที่ทำรายการ
1.1)  AEON Systems กับ AEONTS - ACE Plus Annual Fee - ระยะเวลาของสัญญา 1 ปี ตั้งแต่เดือนธันวาคม 2561
 - พฤศจิกายน 2562
1.2)  AEON Systems กับ ASB Cambodia    - ระบบ 3D Secure - ระยะเวลาของสัญญา 2 เดือน ตั้งแต่วันที่ 8 ต.ค.
 61 -  7 ธ.ค. 61
1.3)  AEON Systems กับ ASB Cambodia    ระบบ payWave    ระยะเวลาของสัญญา 4 เดือน ตั้งแต่วันที่ 8 ต.ค. 61 - 
 7 ก.พ. 62


2.    วันเดือนปีที่มีการตกลงเข้าทำรายการในการสละสิทธิการลงทุนในหุ้นเพิ่มทุน:  
บริษัทฯสละสิทธิการลงทุนในหุ้นเพิ่มทุนใน บริษัท อิออน เครดิต เซอร์วิส (อินโดนีเซีย) จำกัด
โดยกำหนดระยะเวลาทำรายการภายในเดือนตุลาคม 2561


คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องกับบริษัทอิออนธนสินทรัพย์ (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน):
บริษัท - ธุรกิจ - ความสัมพันธ์กับบริษัทฯ
บริษัท อิออน ไฟแนนเชียล (เซอร์วิส) จำกัด ("AFS") ประกอบธุรกิจการเงิน - เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ 
AEONTS ซึ่งถือหุ้นอยู่ร้อยละ 35.12
บริษัท อิออน เครดิต ซิสเต็ม (ฟิลิปปินส์) จำกัด ("AEON System")    ประกอบธุรกิจพัฒนาระบบ - AFS 
เป็นผู้ถือหุ้น AEON Systems อยู่ร้อยละ 90 - AEONTS เป็นผู้ถือหุ้น AEON Systems อยู่ร้อยละ 3.3
บริษัท อิออน เครดิต เซอร์วิส (อินโดนีเซีย) จำกัด ("ACSI") ประกอบธุรกิจการเงิน - AFS เป็นผู้ถือหุ้น 
ACSI อยู่ร้อยละ 74.6 - AEONTS เป็นผู้ถือหุ้น ACSI อยู่ร้อยละ 5.2

บริษัท อิออน ธนสินทรัพย์ (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน) และบริษัทในเครือ ดังนี้:
Company Business Relationship with AEONTS
AEON Specialized Bank (Cambodia) Plc ("ASB Cambodia") ประกอบธุรกิจการเงินสำหรับรายย่อย - AFS 
เป็นผู้ถือหุ้น ASB Cambodia อยู่ร้อยละ 50 - AEONTS เป็นผู้ถือหุ้น ASB Cambodia อยู่ร้อยละ 50

ลักษณะทั่วไปของรายการ:
1.    ตามมติที่ประชุมคณะกรรมการครั้งที่ 8/2556 เมื่อวันที่ 24 ธันวาคม 2556 บริษัท อิออน ธนสินทรัพย์ 
(ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน) ("AEONTS") ได้ทำสัญญา "System Implementation Agreement" กับ บริษัท อิออน
เครดิต เซอร์วิส ซิสเต็มส์ (ฟิลิปปินส์) จำกัด ("AEON Systems") โดยนำระบบการตรวจสอบการทุจริตระบบใหม่
"ACE Plus System" มาใช้ตั้งแต่ พฤศจิกายน 2557 และในปัจจุบันยังคงใช้ระบบนี้อยู่  โดย AEONTS
จ่ายค่าธรรมเนียมการใช้งานระบบรายปีเป็นจำนวน 8,040,000 เยน หรือ 2,307,786 บาทให้กับ AEON Systems
ซึ่งเป็นจำนวนเทียบเท่ากับปีก่อน
2.    เนื่องด้วย AEON Specialized Bank (Cambodia) Plc ("ASB Cambodia") 
ได้ตระหนักถึงความสำคัญด้านความปลอดภัยในการทำธุรกรรมซื้อสินค้าบนระบบออนไลน์ โดยระบบ 3D-Secure
จะช่วยลดความเสี่ยงในการเกิดการทุจริต (Fraud) และ chargebacks โดย ASB Cambodia
จ่ายค่าพัฒนาระบบเป็นจำนวน 734,461 บาท ให้กับ AEON Systems
3.    AEON Specialized Bank (Cambodia) Plc ("ASB Cambodia") มีความประสงค์ให้ AEON Systems 
ทำการปรับปรุงระบบ FEP ที่ใช้อยู่ในปัจจุบัน เพื่อให้บริการ payWave สามารถรองรับธุรกรรม Issuing และ
Acquiring สำหรับเครือข่ายวีซ่า โดย ASB Cambodia จ่ายค่าพัฒนาระบบเป็นจำนวน 1,977,662 บาท ให้กับ AEON
Systems
    บริษัท อิออน เครดิต ซิสเต็ม (ฟิลิปปินส์) จำกัด ("AEON System") ได้ให้การบริการด้านพัฒนาระบบให้แก่ 
AEON Financial Service Group
อีกทั้งประสบความสำเร็จในการพัฒนาระบบธุรกิจสินเชื่อเช่าซื้อและบัตรเครดิตให้แก่ ASB Cambodia
4.    เพื่อให้สอดคล้องกับข้อบังคับของ Otoritas Jasa Keuangan ("OJK") 
ซึ่งเป็นหน่วยงานกำกับดูแลสถาบันทางการเงินในประเทศอินโดนีเซียกำหนดให้ ACSI
จะต้องมีสัดส่วนผู้ถือหุ้นสัญชาติอินโดนีเซียไม่น้อยกว่าร้อยละ 15 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดของบริษัทฯ
และเพื่อการขยายธุรกิจในอนาคต ACSI จึงมีความประสงค์ที่จะเพิ่มทุนจดทะเบียนจากจำนวน 100,200
ล้านรูเปียห์เป็น 200,400 ล้านรูเปียห์
ทั้งนี้ผู้ถือหุ้นเดิมมีสิทธิตามสัดส่วนในการลงทุนในหุ้นเพิ่มทุนรวมถึง AEONTS ซึ่งถือหุ้นใน ACSI
อยู่เดิมร้อยละ 5.2
    ตามที่ประชุมคณะกรรมการ บริษัท อิออน ธนสินทรัพย์ (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน) ("AEONTS") เมื่อวันที่ 5 
ตุลาคม 2561 ได้พิจารณาและมีมติอนุมัติให้สละสิทธิการลงทุนในหุ้นเพิ่มทุนของ ACSI
คิดเป็นจำนวนลงทุนประมาณ 11.9 ล้านบาท เนื่องจาก ACSI มีผลขาดทุนจากการดำเนินงานในช่วงหลายปีที่ผ่านมา


มูลค่ารวมของรายการ:
- มูลค่าที่สละสิทธิการลงทุนในหุ้นเพิ่มทุนจำนวน 5,190 ล้านรูเปียห์ เป็นหุ้นสามัญจำนวน 173 หุ้น 
(มูลค่าที่ตราไว้ของหุ้นเพิ่มทุน เท่ากับ 30,000,000 รูเปียห์)
- โครงสร้างการถือหุ้น (ก่อนและหลังการเพิ่มทุน):
ผู้ถือหุ้น    ทุนปัจจุบัน    เพิ่มทุน    ภายหลังการเพิ่มทุน
    จำนวนหุ้น    มูลค่า
(ล้านรูเปียห์)    %    จำนวนหุ้น    มูลค่า
(ล้านรูเปียห์)    %    จำนวนหุ้น    มูลค่า
(ล้านรูเปียห์)    %
AEON Financial Service Co., Ltd.    2,493    74,790    74.6%    2,493    74,790    74.6%    4,986    149,580    74.6%
PT Centra Prima Lestari    298    8,940    8.9%    -    -    0.0%    298    8,940    4.5%
AEON Credit Service(Asia) Co., Ltd.    173    5,190    5.2%    -    -    0.0%    173    5,190    2.6%
AEON Thanasinsap (Thailand) PCL    173    5,190    5.2%    -    -    0.0%    173    5,190    2.6%
AEON Credit Service (Malaysia) Berhad    -    -    0.0%    346    10,380    10.4%    346    10,380    5.2%
PT Taman Wisata Matahari    124    3,720    3.7%    -    -    0.0%    -    -    0.0%
PT AEON Indonesia    79    2,370    2.4%    -    -    0.0%    -    -    0.0%
PT Sentra Cakrawala Pusaka    -    -    0.0%    501    15,030    15.0%    704    21,120    10.5%
รวม    3,340    100,200    100%    3,340    100,200    100%    6,680    200,400    100%

(บาท)
บริษัทที่เกี่ยวโยงกัน    มูลค่า
AEONTS ชำระค่าธรรมเนียมการใช้งานระบบรายปีให้กับ AEON Systems    2,307,786
ASB Cambodia ชำระค่าพัฒนาระบบ 3D Secure ให้แก่ AEON Systems     734,461
ASB Cambodia ชำระค่าพัฒนาระบบ payWave ให้แก่ AEON Systems     1,977,662
AEONTS สละสิทธิการลงทุนหุ้นเพิ่มทุนใน ACSI    11,875,758
รวม    16,895,667
*อัตราแลกเปลี่ยน ณ วันที่ 1 ตุลาคม 2561: 1เยน = 0.28710 บาท, 1เปโซ = 0.6091บาท, 1รูเปียห์ = 
0.0022882

บุคคลเกี่ยวโยงโดยเป็นกรรมการร่วมใน  AEONTS และบริษัทที่เกี่ยวโยงกัน:
บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน    ทุนจดทะเบียนชำระแล้ว    ชื่อบุคคลเกี่ยวโยงระหว่างบริษัทฯ    การถือหุ้นในบริษัทเกี่ย
วโยง    % การถือหุ้นในบริษัทอิออน
AFS    45,698,196,100 เยน/
225,510,128 หุ้น    นายฮิเดะกิ วะคะบะยะชิ*    
-
    
-
AEON Systems    300,000,000 เปโซ/
3,000,000 หุ้น    นายจุนอิจิ อิวะคะมิ**    1 หุ้น    
-

ASB Cambodia    20,000,000 ดอลลาร์สหรัฐ/
20,000,000 หุ้น    นายมาซาโนริ โคซากะ***    -    0.04
*นายฮิเดะกิ วะคะบะยะชิ ดำรงตำแหน่ง ประธานกรรมการของ AEONTS และ กรรมการบริษัท AFS
 ** นายจุนอิจิ อิวะคะมิ ดำรงตำแหน่ง รองกรรมการผู้จัดการอาวุโส AEONTS และ 
กรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารของ AFS
  ***นายมาซาโนริ โคซากะ ดำรงตำแหน่งกรรมการบริหารของ AEONTS และประธานกรรมการของ ASB Cambodia


ขนาดของรายการ:
รายการดังกล่าวใช้เกณฑ์การวัดค่ามูลค่ารายการเทียบกับมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ 
ซึ่งขนาดของรายการมีมูลค่ารวม  16.9 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 0.10 ซึ่งมากกว่าร้อยละ 0.03
แต่ไม่เกินร้อยละ 3.00 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ
โดยรายการดังกล่าวถือเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศที่เกี่ยวข้อง
และต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการตรวจสอบและคณะกรรมการบริษัท
ตลอดจนเปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ตามลำดับ
บริษัทฯ ได้อนุมัติรายการที่เกี่ยวโยงกันในรอบ 6 เดือน ดังนี้
    เมื่อวันที่ 22 พฤษภาคม 2561 ที่ประชุมกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2561 ได้มีมติอนุมัติรายการเกี่ยวโยงกับ
บริษัท อิออน เครดิต เซอร์วิส ซิสเต็มส์ (ฟิลิปปินส์) จำกัด โดย บริษัท อิออน เครดิต เซอร์วิส
ซิสเต็มส์ (ฟิลิปปินส์) จำกัด ได้ให้บริการด้านการพัฒนาระบบให้กับ AEON Specialized Bank (Cambodia) Plc
 มีมูลค่ารายการรวมจำนวน 9.3 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 0.06 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท
    เมื่อวันที่ 11 กรกฎาคม 2561 ที่ประชุมกรรมการบริษัทครั้งที่ 7/2561 
ได้มีมติอนุมัติข้อตกลงการบริหารจัดการด้านการบริหารงานและการดำเนินงาน โดย AEON Financial Service
เป็นจำนวน 95.7 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 0.59 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ
    ดังนั้น ขนาดของรายการเกี่ยวโยงที่รับการอนุมัติจากคณะกรรมการในรอบ 6 เดือน 
ซึ่งรวมถึงการอนุมัติครั้งนี้มีจำนวนรวมทั้งสิ้น 121.9 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 0.75
ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ ซึ่งเกินกว่าร้อยละ 0.03 แต่ไม่เกินร้อยละ 3.00
ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัทฯ

ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ:
    คณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณา และมีความเห็นว่า รายการดังกล่าวมีความจำเป็น และสมเหตุสมผล 
และเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทเพื่อพิจารณาอนุมัติต่อไป

ความเห็นคณะกรรมการบริษัท:
    คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณา และมีความเห็นว่า รายการดังกล่าวมีความจำเป็นและสมเหตุสมผล และ 
ไม่ขัดแย้งกับความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
______________________________________________________________________

การจ่ายปันผล / การงดจ่ายปันผล                       

เรื่อง                                               : จ่ายปันผลเป็นเงินสด
วันที่คณะกรรมการมีมติ                                  : 05 ต.ค. 2561
ชนิดการปันผล                                        : จ่ายปันผลเป็นเงินสด
วันกำหนดรายชื่อผู้มีสิทธิได้รับปันผล (Record date)             : 19 ต.ค. 2561
วันที่ไม่ได้รับสิทธิปันผล(XD)                            : 18 ต.ค. 2561
จ่ายให้กับ                                           : ผู้ถือหุ้นสามัญ
อัตราการจ่ายปันผลเป็นเงินสด (บาทต่อหุ้น)                : 2.35
มูลค่าที่ตราไว้ (Par)(บาท)                              : 1.00
วันที่จ่ายปันผล                                       : 01 พ.ย. 2561
จ่ายปันผลจาก                                        :
    งวดดำเนินงานวันที่ 01 มี.ค. 2561 ถึงวันที่ 31 ส.ค. 2561  และกำไรสะสม
หมายเหตุ                                            :
มีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติการจ่ายเงินปันผลระหว่างกาลสำหรับผลการดำเนินงาน ตั้งแต่วันที่ 1 มีนาคม 2561 
ถึงวันที่ 31 สิงหาคม 2561 ในอัตรา 2.35 บาทต่อหุ้น ให้แก่ผู้ถือหุ้นเป็นจำนวนเงินรวม 587,500,000บาท
คิดเป็นอัตราการจ่ายเงินปันผลร้อยละ 32.83 โดยกำหนดรายชื่อผู้ถือหุ้นที่มีสิทธิรับเงินปันผลในวันที่ 19
ตุลาคม 2561 และให้กำหนดจ่ายเงินปันผลในวันที่ 1 พฤศจิกายน 2561
______________________________________________________________________
สารสนเทศฉบับนี้จัดทำและเผยแพร่โดยบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ 
ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อการเผยแพร่ข้อมูลหรือเอกสารใดๆของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเท่านั้น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยไม่มีความรับผิดชอบใดๆ
ในความถูกต้องและครบถ้วนของเนื้อหา ตัวเลข รายงานหรือข้อคิดเห็นใดๆ ที่ปรากฎในสารสนเทศฉบับนี้
และไม่มีความรับผิดในความสูญเสียหรือเสียหายใดๆ ที่อาจเกิดขึ้นไม่ว่าในกรณีใด ในกรณีที่ท่านมีข้อสงสัย
หรือต้องการรายละเอียดเพิ่มเติม โปรดติดต่อบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ซึ่งได้จัดทำ
และเผยแพร่สารสนเทศฉบับนี้