รายละเอียดข่าว

วันที่/เวลา
05 ก.พ. 2561 22:26:00
หัวข้อข่าว
ชี้แจงข่าวหรือข้อมูลตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ สอบถาม
หลักทรัพย์
DCORP
แหล่งข่าว
DCORP
รายละเอียดแบบเต็ม
คลิกที่นี่เพื่อดาวน์โหลดรายละเอียดข่าวรูปแบบเต็ม
                ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ชี้แจงข่าวหรือข้อมูล                 


เรื่อง                                               : ชี้แจงข่าวหรือข้อมูลตามที่ตลาดหลักทรัพย์ฯ สอบถาม
รายละเอียด                                          :
DCORP    014/2561                    
                            วันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2561

เรื่อง    ชี้แจงข้อมูลในงบการเงินไตรมาสที่ 3 สิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2560 
ตามที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยสอบถาม
เรียน    กรรมการและผู้จัดการ
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
อ้างถึง    1.    งบการเงินของบริษัทสำหรับไตรมาสที่ 3 สิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2560 และ 
หนังสือของบริษัทลงวันที่       13 และ 27 ธันวาคม 2560
    2.    ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง 
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    3.    ข้อบังคับตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การรับหลักทรัพย์จดทะเบียน 
การเปิดเผยสารสนเทศการรายงานการถือครองหลักทรัพย์ และการเพิกถอนหลักทรัพย์จดทะเบียนใน
"ตลาดหลักทรัพย์เอ็ม เอ ไอ" พ.ศ. 2558
    ตามที่ บริษัท ดีมีเตอร์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ("บริษัท") ได้นำส่งงบการเงินไตรมาสที่ 3 
สิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2560
ซึ่งผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชีรับอนุญาตมายังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และได้รายงานความคืบหน้ารายการที่ปรากฏในงบการเงินดังกล่าวเพิ่มเติมนั้น
เพื่อให้ผู้ลงทุนได้รับทราบข้อมูลเพิ่มเติม   เพื่อประกอบการตัดสินใจลงทุนในหลักทรัพย์ของบริษัท
เกี่ยวกับการจ่ายเงินลงทุนในธุรกิจของบริษัทในระยะหนึ่งปีที่ผ่านมา
รวมถึงความคืบหน้าการดำเนินการที่สำคัญของบริษัท ตลาดหลักทรัพย์ฯ จึงขอให้บริษัทชี้แจงข้อมูลเพิ่มเติม
ผ่านระบบเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์ฯ ดังนี้
    1.    การจ่ายเงินลงทุนในธุรกิจที่ยังไม่มีผลประกอบการ 5 รายการ รวม 545.45 ล้านบาท 
โดยได้ตั้งค่าเผื่อเงินมัดจำที่ไม่สามารถเรียกคืน 42.73 ล้านบาท
    คณะกรรมการมีมติวันที่    ลักษณะรายการ    มูลค่าการลงทุน
(ล้านบาท)    เงินที่จ่ายแล้ว
(ล้านบาท)
1.    16 ธ.ค. 2559    ซื้อหุ้น 50% ในบริษัทอัครวัฒน์ พลังงานพืชหมุนเวียน จำกัด 
โดยซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นเดิม 110 ล้านบาท และลงทุนเพิ่มเติม 180 ล้านบาท
เพื่อปรับปรุงพื้นที่โรงไฟฟ้าให้มีกำลังผลิตเพิ่มเป็น 4.9 เมกะวัตต์    290    83.35
2.    26 ม.ค. 2560    ซื้อหุ้น 40% ใน Negros PH Solar Inc ประเทศฟิลิปปินส์ ซึ่งต่อมายกเลิก 
และตั้งค่าเผื่อรายการที่เกี่ยวข้องแล้ว 42.73 ล้านบาท    21.23    42.73
3.    3 พ.ค. 2560    ซื้อหุ้น 30% ใน บริษัท บลู ฟินิกซ์ ดิจิตัล จำกัด โดยซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นเดิม 
และซื้อหุ้นเพิ่มทุน    74.37    74.37
4.    15 ก.ย. 2560
12 ธ.ค. 2560    ซื้อหุ้น 35% ใน บริษัท ฮีโร่ เอ็กซ์พีเรียนซ์ จำกัด โดยซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นเดิม 
และซื้อหุ้นเพิ่มทุน    325    325
5.    7 พ.ย. 2560
(มติคณะกรรมการบริหาร)    ร่วมลงทุนกับ Triple CH Holding 
เพื่อประกอบธุรกิจถ่ายทอดสดรายการฟุตบอลในฟิลิปปินส์    30    20
        รวม    740.60    545.45
    1.1    การลงทุนใน บริษัท อัครวัฒน์ พลังงานพืชหมุนเวียน จำกัด รวม 290 ล้านบาท
    เมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2559 
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติลงทุนในโครงการโรงไฟฟ้าพลังงานก๊าซชีวภาพ ที่จังหวัดสุพรรณบุรี
ซึ่งดำเนินการโดย บริษัท อัครวัฒน์ พลังงานพืชหมุนเวียน จำกัด (อัครวัฒน์)
โดยซื้อหุ้นจากผู้ถือหุ้นเดิมร้อยละ 50 ของทุนชำระแล้ว คิดเป็นมูลค่ารวม 110 ล้านบาท (ชำระเงินแล้ว 74
ล้านบาท ที่เหลือ 36 ล้านบาท ครบกำหนดชำระวันที่ 30 พฤศจิกายน 2560)
และกำหนดงบลงทุนในการปรับปรุงพื้นที่โรงไฟฟ้าไม่เกิน 180 ล้านบาท รวม 290 ล้านบาท
โดยบริษัทได้ชำระค่านายหน้า 9.34 ล้านบาท ให้แก่ บริษัท เอชดี คอมเมิรซ์ จำกัด
เพื่อให้ได้มาซึ่งเงินลงทุนดังกล่าว ดังนั้น มูลค่าเงินลงทุนรวมที่จ่ายชำระไปแล้ว 83.35 ล้านบาท
    ทั้งนี้ ขณะเข้าซื้อหุ้นอัครวัฒน์ โรงไฟฟ้าดังกล่าว สามารถผลิตกระแสไฟฟ้าได้ 0.6 เมกะวัตต์ 
เนื่องจากใช้เครื่องจักรเสื่อมสภาพ บริษัทคาดว่าหลังจากการปรับปรุงและติดตั้งเครื่องจักรใหม่แล้ว
โรงไฟฟ้าดังกล่าวแล้วจะสามารถเพิ่มกำลังการผลิตได้เต็มตามจำนวนที่สามารถจำหน่ายไฟฟ้าให้กับ กฟภ.
ตามสัญญาซื้อขายไฟฟ้าเท่ากับ 4.9 เมกะวัตต์
บริษัทคาดว่าการเข้าซื้อหุ้นร่วมกับการปรับปรุงโรงไฟฟ้าใหม่จะทำให้บริษัทได้รับผลตอบแทนจากการลงทุน
(IRR) ไม่ต่ำกว่าร้อยละ 15
ซึ่งคณะกรรมการบริษัทพิจารณาการเข้าทำรายการแล้วเห็นว่ามีอัตราผลตอบแทนของโครงการอยู่ในเกณฑ์ที่ยอมรับได
้ และดำเนินการไปเพื่อรองรับการลงทุนของบริษัทในธุรกิจพลังงาน
    ต่อมา ในวันที่ 21 เมษายน 2560 อัครวัฒน์ได้แจ้งขอหยุดจำหน่ายไฟฟ้าให้กับ กฟภ.            
เพื่อปรับปรุงโรงไฟฟ้า อย่างไรก็ดี วันที่ 8 ธันวาคม 2560
บริษัทได้เปิดเผยความคืบหน้าโครงการว่าจากการศึกษาโครงสร้างต้นทุนในเชิงลึกพบว่า
โครงการมีความเป็นไปได้ค่อนข้างต่ำในเชิงพาณิชย์
เนื่องจากมีต้นทุนการผลิตที่สูงกว่าที่คาดการณ์ไว้ซึ่งเกิดจากต้นทุนการขนส่งน้ำเสียจากโรงงานเอทานอล
ซึ่งเป็นวัตถุดิบในการผลิตก๊าซชีวภาพมายังโรงงานมีระยะห่างมากกว่า 30 กิโลเมตร
และต้นทุนการกำจัดน้ำเสียจากกระบวนการผลิตก๊าซชีวภาพ
    ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้บริษัทชี้แจงดังนี้
    1.1.1    ตามที่คณะกรรมการได้มีความเห็นเมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2559 ว่าการลงทุนในโครงการโรงไฟฟ้าดังกล่าว
มีผลตอบแทนของโครงการอยู่ในเกณฑ์ที่ยอมรับได้ แต่ต่อมาภายในเวลาไม่เกิน    1 ปี กลับพบว่า
โครงการมีความเป็นไปได้ค่อนข้างต่ำในเชิงพาณิชย์ ขอให้อธิบายว่า
คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาศึกษาข้อมูลก่อนการลงทุนอย่างไร
และเหตุใดจึงมีความแตกต่างของข้อมูลที่ได้จากการศึกษาโครงการ
ทำให้การลงทุนในโครงการไม่เป็นไปตามที่ได้แจ้งไว้ รวมทั้ง
ขอทราบความเห็นของคณะกรรมการต่อผลการศึกษาโครงสร้างต้นทุนในเชิงลึกดังกล่าว
            การพิจารณาของคณะกรรมการสำหรับการเข้าลงทุนในโครงการโรงไฟฟ้าของ อัครวัฒน์   เมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 
2559 นั้น ครอบคลุมถึงการพิจารณาผลตรวจสอบสถานะทางกฎหมายโดยที่ปรึกษาทางด้านกฎหมาย
และการประเมินมูลค่าโครงการโดยผู้ประเมินราคาอิสระซึ่งมีค่าเท่ากับ 285 ล้านบาท
(บริษัทจะเข้าซื้อหุ้นร้อยละ 50 ในราคา 110 ล้านบาท) ในส่วนของการตรวจสอบสถานะของโครงการด้านเทคนิคนั้น
บริษัทมิได้จัดจ้างที่ปรึกษาด้านเทคนิคในกรณีการเข้าลงทุนครั้งนี้ เนื่องจาก (1)
โครงการโรงไฟฟ้าเป็นโครงการที่เริ่มดำเนินการและอยู่ในระหว่างปฏิบัติการอยู่ในปัจจุบัน และ (2)
บริษัทมีความประสงค์จะปรับปรุงโรงไฟฟ้าโดยการปรับปรุงพื้นที่และติดตั้งเครื่องจักรใหม่ทั้งหมด
            ยิ่งไปกว่านั้น 
คณะกรรมการได้พิจารณาถึงการศึกษาของบริษัทเกี่ยวกับระบบการปฏิบัติการของโรงไฟฟ้าภายหลังการปรับปรุงแล้ว
ซึ่งรวมถึงระบบการบำบัดนำเสียที่เกิดขึ้นจากการผลิตไฟฟ้า โดยที่บริษัทพบว่า
การบำบัดน้ำเสียของโรงไฟฟ้าโดยใช้พลังงานชีวมวลนั้น
จะใช้วิธีการพักน้ำเพื่อให้ตกตะกอนซึ่งต้องใช้พื้นที่สำหรับการพักน้ำ
ประกอบกับจากข้อเท็จจริงที่บริษัทได้รับจากเจ้าของโครงการและจากการตรวจสอบโดยเจ้าหน้าที่ของบริษัทเพิ่มเ
ติม      ในระหว่างการพักน้ำนั้น โดยปกติชุมชนในบริเวณโดยรอบโครงการ (ในรัศมีประมาณ 20 กิโลเมตร)
จะขอรับน้ำเสียดังกล่าวจากโครงการเพื่อนำไปรดพื้นที่การเกษตรของชุมชน ซึ่งภายหลังจากการปรับปรุงโรงไฟฟ้า
จะมีน้ำเสียจากระบบเพิ่มมากขึ้น
ซึ่งบริษัทพิจารณาแล้วพื้นที่การเกษตรของชุมชนมีจำนวนพอเพียงที่จะใช้น้ำเสียจากโครงการ
แต่จะต้องเพิ่มพื้นที่การพักน้ำเสียของโครงการ
ซึ่งบริษัทจะดำเนินการเช่าพื้นที่สำหรับการดังกล่าวเพิ่มเติม
            จากข้อมูลซึ่งคณะกรรมการได้พิจารณาดังกล่าว 
จึงมีความเห็นว่าการเข้าลงทุนในโครงการดังกล่าวมีความเหมาะสม
และมูลค่าการลงทุนเมื่อเปรียบเทียบกับผลตอบแทนที่บริษัทจะได้รับอยู่ในเกณฑ์ที่ยอมรับได้
            อย่างไรก็ดี ในระหว่างที่ อัครวัฒน์ ดำเนินการปรับปรุงพื้นที่โครงการ บริษัทพบข้อเท็จจริงว่า 
ชุมชนในบริเวณโดยรอบโครงการมารับน้ำเสียจากโครงการในปริมาณที่น้อยลงอย่างมีนัยสำคัญ
จึงสำรวจเพิ่มเติมและพบว่า (1) ในบริเวณชุมชนซึ่งสามารถรับน้ำเสียจากโครงการของ อัครวัฒน์ นั้น
มีโครงการโรงไฟฟ้าใหม่ซึ่งชุมชนอาจพิจารณารับน้ำเสียจากโครงการใหม่ดังกล่าวได้
หากใช้ระยะทางในการเดินทางที่น้อยกว่า และ (2)
ชุมชนได้รับน้ำจากโรงไฟฟ้าอื่นที่มีลักษณะเดียวกันซึ่งอยู่ในละแวกเดียวกันโดยโครงการโรงไฟฟ้าอื่นบางส่วน
ขนส่งน้ำเสียของตนเองไปให้กับชุมชน ดังนั้น ชุมชนจึงไม่มีความจำเป็นต้องมารับนำเสียจากโครงการโดยตรง
            จากเหตุการณ์ดังกล่าว 
คณะกรรมการได้รับทราบข้อมูลเกี่ยวกับโครงการที่เปลี่ยนแปลงไปจากเดิมจึงมอบหมายให้ฝ่ายบริหารของบริษัทศึก
ษาผลกระทบและแนวทางแก้ไขผลกระทบดังกล่าว
ต่อมาคณะกรรมการได้รับผลการศึกษาจากฝ่ายบริหารเกี่ยวกับผลกระทบของการเปลี่ยนแปลงของการรับน้ำเสียของชุมช
น รวมถึงความเป็นไปได้อื่นในการบำบัดน้ำเสีย ซึ่งรวมถึง การขนส่งน้ำเสียดังกล่าวไปยังพื้นที่ของชุมชนแทน
การติดตั้งระบบบำบัดน้ำเสีย และการเพิ่มพื้นที่พักน้ำเสีย พบว่า
ผลกระทบจากการเปลี่ยนแปลงดังกล่าวส่งผลให้โครงการต้องมีต้นทุนเพิ่มขึ้น
ซึ่งจากการศึกษาข้อมูลต้นทุนที่เพิ่มขึ้น
วิธีการที่มีความเป็นไปได้และกระทบต้นทุนโครงการน้อยที่สุดได้แก่การขนส่งน้ำเสียออกจากตัวโครงการแต่จะทำ
ให้ค่าใช้จ่ายของโครงการเพิ่มขึ้นอย่างมีนัยสำคัญประมาณร้อยละ 30
            ทั้งนี้ คณะกรรมการได้พิจารณาข้อเท็จจริงเพิ่มเติมและผลการศึกษาโครงสร้างต้นทุนที่เปลี่ยนแปลงไปแล้ว 
พบว่า
การดำเนินโครงการต่อไปโดยอาศัยแนวทางเดิมอาจส่งผลให้บริษัทไม่ได้รับผลประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้นตาม
ที่ได้อนุมัติให้เข้าลงทุน
กรณีจึงมีความเห็นให้ฝ่ายบริหารทำการศึกษาหาแนวทางแก้ไขให้บริษัทได้รับผลกระทบจากโครงการนี้น้อยที่สุด
เช่น การเคลื่อนย้ายโรงไฟฟ้า การลดต้นทุนด้านอื่น หรือ การเจรจาเพิ่มเติมกับ
ผู้ถือหุ้นอีกฝ่ายหนึ่งเพื่อแก้ไขการร่วมลงทุนในโครงการ ความเป็นไปได้ในการยกเลิกการลงทุน
หรือการจำหน่ายการลงทุน เป็นต้น
    1.1.2    ขอทราบเงื่อนไข หรือข้อตกลงกับคู่สัญญา และการปฏิบัติตามเงื่อนไขดังกล่าว     
ในการเข้าทำรายการซื้อเงินลงทุนและชำระเงินค่าหุ้น และขอให้อธิบายว่า บริษัทมีข้อตกลงกับคู่สัญญา
ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นเดิมของอัครวัฒน์ในการยกเลิก หรือเปลี่ยนแปลงโครงการลงทุน
เพื่อเป็นการรักษาประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้นอย่างไร บริษัทจ่ายเงินค่าหุ้นอัครวัฒน์ส่วนที่เหลือ 36
 ล้านบาท ซึ่งครบกำหนดชำระภายในวันที่ 30 พฤศจิกายน 2560 แล้วหรือไม่ อย่างไร    
        ตามสัญญาซื้อขายหุ้นระหว่างบริษัทและอัครวัฒน์ มีข้อตกลงเกี่ยวกับการชำระราคาซื้อขายหุ้น 
เงื่อนไขการชำระราคา และการยกเลิกสัญญา ดังนี้
การชำระราคาซื้อขายหุ้น
คู่สัญญาตกลงกำหนดราคาซื้อขายหุ้นที่ซื้อขายเป็นจำนวนเงินรวมทั้งสิ้น 110,000,000 บาท 
(หนึ่งร้อยสิบล้านบาทถ้วน) โดยแบ่งชำระดังนี้
(ก)    36,078,245 บาท (สามสิบหกล้านเจ็ดหมื่นแปดพันสองร้อยสี่สิบห้าบาท) 
ให้แก่ผู้ขายในวันที่ทำการซื้อขายเสร็จสมบูรณ์ครั้งที่ 1
(ข)    37,921,755 บาท (สามสิบเจ็ดล้านเก้าแสนสองหมื่นหนึ่งพันเจ็ดร้อยห้าสิบห้าบาทถ้วน) 
ให้แก่ผู้ขายในวันที่ทำการซื้อขายเสร็จสมบูรณ์ครั้งที่ 2 และ
(ค)    36,000,000 บาท (สามสิบหกล้านบาทถ้วน) ให้แก่ผู้ขายในวันที่ทำการซื้อขายเสร็จสมบูรณ์ครั้งที่ 3
เงื่อนไขบังคับก่อน
บริษัทในฐานะผู้ซื้อ ไม่มีหน้าที่ต้องซื้อหุ้นและชำระราคาหากเงื่อนไขที่สำคัญดังต่อไปนี้ไม่เกิดขึ้น
เงื่อนไขบังคับก่อนเฉพาะกรณีสำหรับการซื้อขายเสร็จสมบูรณ์ครั้งที่ 1
-    ผู้ขายดำเนินการให้บริษัทชำระหนี้คงค้างทั้งจำนวนให้กับธนาคารทหารไทย จำกัด (มหาชน) 
ภายใต้สัญญากู้เงิน ฉบับลงวันที่ 28 กันยายน 2555
และหลักประกันอันเกี่ยวกับสัญญากู้เงินดังกล่าวได้รับการไถ่ถอนหรือยกเลิกแล้วทั้งปวง
เงื่อนไขบังคับก่อน เฉพาะกรณีสำหรับการซื้อขายเสร็จสมบูรณ์ครั้งที่ 2
-    ผู้ขายดำเนินการให้กรรมการบริษัททุกรายส่งหนังสือลาออกจากการเป็นกรรมการให้แก่บริษัทฯ       
โดยระบุให้การลาออกมีผลในวันที่ทำการซื้อขายเสร็จสมบูรณ์ครั้งที่ 2
-    ผู้ขายได้ดำเนินการให้ที่ประชุมคณะกรรมการของบริษัทฯ มีมติให้เรียกประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ 
เพื่อให้พิจารณาอนุมัติเรื่องต่าง ๆ ตามที่ระบุไว้ในสัญญา รวมทั้งดำเนินการต่าง ๆ
ที่จำเป็นเพื่อเรียกประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัทฯ ตามวิธีการที่กฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ กำหนด
-    ผู้ขายดำเนินการให้บริษัทฯ เข้าทำสัญญาเช่าที่ดินโฉนดเลขที่ 17075 ขนาดเนื้อที่รวมประมาณ 32 ไร่  3 
งาน 20 ตารางวา ตั้งอยู่ ณ ตำบลสรงกระโจม อำเภอดอนเจดีย์ จังหวัดสุพรรณบุรี กับนายทิษณุ   ธนญาธรณ์
(ในฐานะเจ้าของที่ดิน ไม่เกี่ยวกับทรัพย์สินของบริษัท) โดยมีเงื่อนไขดังนี้
(ก)    ระยะเวลาการเช่า 10 ปีนับจากวันจดทะเบียนการเช่า 
โดยมีคำมั่นจากผู้ให้เช่าว่าจะต่ออายุสัญญาเช่าให้กับผู้เช่าคราวละ 10 ปี ออกไปอย่างน้อย 2 คราว
โดยหากผู้เช่าตกลงใช้สิทธิต่ออายุสัญญาเช่า
ผู้ให้เช่าตกลงดำเนินการจดทะเบียนสัญญาเช่าสำหรับระยะเวลาการเช่าที่ต่อออกไปโดยไม่ชักช้า
(ข)    ค่าเช่าเดือนละ 100,000 บาท ตลอดระยะเวลาการเช่า และตลอดระยะเวลาการเช่าที่ต่ออายุออกไป
(ค)    สัญญาเช่าต้องนำไปจดทะเบียนกับสำนักงานที่ดินที่เกี่ยวข้อง
เงื่อนไขบังคับก่อน เฉพาะกรณีสำหรับการซื้อขายเสร็จสมบูรณ์ครั้งที่ 3
-    ผู้ซื้อและผู้ขายได้เข้าทำสัญญาระหว่างผู้ถือหุ้น ตามเงื่อนไขที่คู่สัญญาตกลงกัน
การผิดข้อตกลงอันเป็นเหตุให้บอกเลิกสัญญา
คู่สัญญาอาจใช้สิทธิหากคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งไม่ได้ปฏิบัติหน้าที่ใด ๆ 
ของตนในเรื่องที่เป็นสาระสำคัญในวันที่ทำการซื้อขายเสร็จสมบูรณ์ (ครั้งที่ 1 หรือ ครั้งที่ 2 หรือ
ครั้งที่ 3 แล้วแต่กรณี) คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งมีสิทธิดำเนินการอย่างใดอย่างหนึ่งดังนี้
(1)    อาจใช้สิทธิเลิกสัญญาฉบับนี้ทันที 
โดยไม่เป็นการเสื่อมเสียสิทธิเรียกร้องค่าเสียหายที่ตนมีต่อคู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่ง
(2)    อาจใช้สิทธิหรือสละสิทธิใด ๆ เพื่อให้การซื้อขายเสร็จสมบูรณ์ 
สามารถดำเนินการต่อไปได้จนเสร็จสิ้นในวันที่ทำการซื้อขายเสร็จสมบูรณ์ หรือ
(3)    อาจกำหนดวันที่จะทำการซื้อขายเสร็จสมบูรณ์ใหม่ ซึ่งต้องไม่เกินกว่า 5 (ห้า) 
วันทำการนับจากวันที่ทำการซื้อขายเสร็จสมบูรณ์ ที่กำหนดไว้เดิม ทั้งนี้
คู่สัญญาแต่ละฝ่ายต่างมีหน้าที่ต้องปฏิบัติ ในวันที่ทำการซื้อขายเสร็จสมบูรณ์ ที่ได้เลื่อนไปนั้น
และการเลื่อนวันที่ทำการซื้อขายเสร็จสมบูรณ์ นั้นสามารถเลื่อนได้เพียงครั้งเดียว
เว้นแต่คู่สัญญาจะตกลงกันเป็นอย่างอื่น"
            ทั้งนี้ บริษัทได้มีการตกลงเพื่อขยายระยะเวลาการเข้าทำรายการซื้อขายหุ้นครั้งที่ 3 มาเป็นภายในวันที่
30 พฤศจิกายน 2560 เพื่อทำความตกลงเกี่ยวกับการบริหารจัดการ อัครวัฒน์ กับทางผู้ขายหุ้น โดยในขณะนี้
เนื่องจากบริษัทและผู้ขายหุ้นยังไม่สามารถดำเนินการตามเงื่อนไขบังคับก่อนของการซื้อขายหุ้นครั้งที่ 3
ดังนั้น บริษัทจึงยังไม่ได้เข้าทำรายการซื้อขายหุ้นครั้งที่ 3 แต่อย่างใด นอกจากนั้น
หากคู่สัญญาไม่สามารถทำการซื้อขายหุ้นครั้งที่ 3 ได้
อันเนื่องมาจากเงื่อนไขบังคับก่อนเกิดขึ้นไม่ครบถ้วน
คู่สัญญาอาจพิจารณาเลิกสัญญาและเรียกให้คู่สัญญาอีกฝ่ายหนึ่งชำระค่าเสียหาย (ถ้ามี)
ระหว่างกันได้ตามกฎหมาย
    1.1.3    กรอบเวลาของการปรับปรุงโรงไฟฟ้าของอัครวัฒน์ให้แล้วเสร็จ และจำหน่ายกระแสไฟฟ้าได้ตามสัญญา 
รวมทั้งความคืบหน้าในการดำเนินการต่างๆ เช่น ความคืบหน้าการปรับปรุงพื้นที่         การจัดหา
และติดตั้งเครื่องจักร จำนวนเงินตามงบการลงทุนที่บริษัทได้จ่ายไปแล้ว แยกตามประเภทรายการปรับปรุง
วันที่คาดว่าจะส่งรายละเอียดแผนการเพิ่มกำลังการผลิตหรือขยายระบบไฟฟ้าให้ กฟภ. อายุของสัญญาซื้อขายไฟ
(PPA) 5 ปี และความคืบหน้าการดำเนินการที่สำคัญอื่น (ถ้ามี)
            การดำเนินการของ อัครวัฒน์ ภายหลังการเข้าลงทุนโดยบริษัทนั้น อัครวัฒน์ 
ได้อยู่ในระหว่างการจัดซื้อจัดจ้างผู้รับเหมาก่อสร้าง ที่ปรึกษาโครงการโรงไฟฟ้าก๊าซชีวภาพ รวมถึง
ผู้จำหน่ายเครื่องจักรหลักที่ใช้ในโรงไฟฟ้า
โดยบริษัทได้ทำการเปรียบเทียบราคาและคุณสมบัติของผู้เข้ามาเสนอราคาในแต่ละราย
รวมถึงการเจรจาต่อรองราคาในเบื้องต้นเพื่อให้สามารถใช้งบประมาณการลงทุนในโครงการให้มีประสิทธิภาพสูงสุด
ซึ่งหากดำเนินการจัดซื้อจัดจ้างดังกล่าวได้ครับถ้วน
โครงการจะสามารถดำเนินการจ่ายกระแสไฟฟ้าให้กับการไฟฟ้าได้ภายในระยะเวลา 13-18 เดือน
หลังจากการเริ่มดำเนินงานก่อสร้าง
            ด้วยเหตุผลที่ได้กล่าวแล้วในข้อ 1.1.1 ทางบริษัทได้ชะลอการดำเนินงานเกี่ยวกับการปรับปรุงพื้นที่ 
การจัดหา และติดตั้งเครื่องจักรทั้งหมด
โดยในขณะนี้บริษัทยังไม่มีการชำระเงินค่าใช้จ่ายในการปรับปรุงพื้นที่
การจัดหาและติดตั้งเครื่องจักร แต่อย่างใด
มีเพียงค่าใช้จ่ายค้างจ่ายกับทางผู้ขายที่ได้ดำเนินการปรับปรุงพื้นที่โรงงานในเบื้องต้น
เป็นจำนวนเงินประมาณ 2 แสนบาท ทั้งนี้ หากบริษัทได้กำหนดแนวทางเกี่ยวกับการดำเนินโครงการจะแจ้งให้
ผู้ถือหุ้นทราบต่อไป
    1.1.4    การจ่ายค่านายหน้าให้กับ บริษัท เอชดี คอมเมิร์ซ จำกัด 9.34 ล้านบาท 
เพื่อให้ได้มาซึ่งเงินลงทุนในอัครวัฒน์ มีความสมเหตุสมผลอย่างไร
โดยขอให้ระบุหลักเกณฑ์การกำหนดอัตราค่านายหน้าดังกล่าว และเงื่อนไขความรับผิดชอบ
หากบริษัทได้รับความเสียหายจากการลงทุนในอัครวัฒน์ (ถ้ามี)
            จากการพิจารณาข้อเท็จจริงที่เกี่ยวข้องเกี่ยวกับค่านายหน้า ระหว่างบริษัท กับ บริษัท เอชดี คอมเมิร์ซ
จำกัด คณะกรรมการพบว่า ค่าใช้จ่ายเพื่อเป็นค่านายหน้าดังกล่าวจำนวน 9.34 ล้านบาท
ไม่รวมอยู่ในการอนุมัติของคณะกรรมการ เมื่อวันที่ 16 ธันวาคม 2559
ให้เข้าลงทุนในโครงการโรงไฟฟ้าพลังงานก๊าซชีวภาพ จังหวัดสุพรรณบุรี
กรณีดังกล่าวผู้บริหารที่เกี่ยวข้องได้พิจารณาอนุมัติจ่ายค่านายหน้านอกเหนือจากที่ได้รับอนุมัติจากคณะกร
รมการ ในส่วนของการพิจารณาเงื่อนไขของสัญญานายหน้าที่เกี่ยวข้อง คณะกรรมการพบว่าเงินค่านายหน้า
คิดเป็นร้อยละ 3.40 ของมูลค่าของโครงการทั้งหมด 290 ล้านบาท การชำระค่านายหน้าเป็นการชำระเงินมัดจำ
โดยหากบริษัทไม่สามารถเข้าลงทุนใน อัครวัฒน์ ได้ตามเงื่อนไข
นายหน้ามีหน้าที่ต้องคืนเงินมัดจำดังกล่าวทั้งจำนวน ซึ่งเงื่อนไขดังกล่าว มีดังนี้
(1)    ในกรณีที่บริษัทได้รับโอนหุ้นที่จะซื้อโดยสมบูรณ์แล้ว 
ให้ถือว่าเงินมัดจำดังกล่าว        เป็นค่าตอบแทนการดำเนินการของนายหน้าภายใต้สัญญาทั้งจำนวน หรือ
(2)    ในกรณีที่บริษัทไม่ได้รับโอนหุ้นที่จะซื้อ 
และสัญญาซื้อขายหุ้นที่เกี่ยวข้องสิ้นผลลง        ไม่ว่าด้วยเหตุใดก็ตาม
นายหน้าตกลงคืนเงินมัดจำดังกล่าวทั้งจำนวนให้กับบริษัท        โดยไม่มีดอกเบี้ย ทั้งนี้ ให้คืนเงินมัดจำภายใน
30 วัน นับจากวันที่สัญญาซื้อขายหุ้น        ที่เกี่ยวข้องสิ้นสุดลง
            ดังนั้น ในกรณีที่การซื้อขายหุ้นครั้งที่ 3 มิได้เกิดขึ้น 
บริษัทสามารถเรียกเงินจำนวนดังกล่าวคืนจากนายหน้าตามเงื่อนไขที่ระบุในสัญญานายหน้า ซึ่งในเบื้องต้น
บริษัทดำเนินการออกหนังสือ ลงวันที่ 26 มกราคม 2560
ถึงนายหน้ารายดังกล่าวเพื่อบอกกล่าวเกี่ยวกับการเรียกคืนเงินมัดจำเนื่องจากเลยกำหนดเวลาวันที่ 30
พฤศจิกายน 2560 อย่างไรก็ดี หากการซื้อขายหุ้นครั้งที่ 3 เกิดขึ้นโดยสมบูรณ์
บริษัทไม่สามารถเรียกเงินมัดจำดังกล่าวคืนได้ แม้บริษัทจะได้รับความเสียหายจากการลงทุนใน อัครวัฒน์
เนื่องจากภายใต้สัญญานายหน้า มิได้มีการรับประกันเกี่ยวกับผลลัพธ์จากการเข้าลงทุนแต่ประการใด
อย่างไรก็ตาม ในกรณีที่บริษัทไม่สามารถเรียกคืนค่านายหน้าได้ 
หรือได้รับความเสียหายจากการจ่ายค่านายหน้าดังกล่าวไม่ว่ากรณีใด
คณะกรรมการเห็นว่าบริษัทจะต้องใช้มาตรการทางกฎหมายถึงที่สุดแก่คู่สัญญานายหน้า และบุคคลที่เกี่ยวข้อง
เพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
    1.2        การจ่ายเงินเพื่อลงทุนในโรงไฟฟ้าของ Negros PH Solar Inc. 34.10 ล้านบาท
    เมื่อวันที่ 19 พฤษภาคม 2559 บริษัทได้ลงนามในบันทึกข้อตกลงจำนวน 2 ฉบับ กับผู้ลงทุนประเทศฟิลิปปินส์ 
เพื่อเข้าทำรายการตรวจสอบสถานะในบริษัทจำนวน 2 บริษัท ซึ่งจดทะเบียนจัดตั้งในประเทศฟิลิปปินส์
โดยประกอบธุรกิจพลังงานในประเทศฟิลิปปินส์ เพื่อเข้าซื้อหุ้นจำนวนร้อยละ 40 ของหุ้นของบริษัททั้ง 2
บริษัท และเมื่อวันที่ 11 สิงหาคม 2559 บริษัทได้ชำระเงินมัดจำการเช่าที่ดิน
เพื่อก่อสร้างโรงไฟฟ้าแสงอาทิตย์ดังกล่าวจำนวน 22.40 ล้านบาท
ให้แก่ผู้แทนหรือผู้รับมอบอำนาจจากเจ้าของที่ดินทั้ง      2 บริษัท
โดยหากโครงการไม่ได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นของบริษัท
ผู้ให้เช่าที่ดินจะต้องคืนเงินมัดจำดังกล่าวเต็มจำนวน ภายในระยะเวลาที่บริษัทกำหนด
การชำระเงินมัดจำดังกล่าวได้รับอนุมัติกรอบวงเงินไม่เกิน 50 ล้านบาท จากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
เมื่อวันที่ 13 กรกฎาคม 2559
    เมื่อวันที่ 26 มกราคม 2560 
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติการเข้าลงทุนในโครงการโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ของ Negros PH
Solar Inc (NPSI) ขนาดกำลังการผลิตตามสัญญา Solar Energy Contract 50 เมกะวัตต์
ซึ่งตั้งอยู่ที่ประเทศฟิลิปปินส์ โดยซื้อหุ้นสามัญใน NPSI ร้อยละ 40 ของทุนที่ออกแล้วทั้งหมด
คิดเป็นมูลค่ารวม 600,000 ดอลล่าร์สหรัฐ
โดยจะต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4 ของจำนวนเสียงทั้งหมด
บริษัทคาดว่าโครงการโรงไฟฟ้านี้จะสามารถก่อสร้างแล้วเสร็จและจำหน่ายไฟฟ้าในเชิงพาณิชย์ได้ภายในปี 2560
โดยจะมีผลตอบแทนโครงการไม่ต่ำกว่าร้อยละ 15
ซึ่งคณะกรรมการพิจารณาแล้วเห็นว่ามีความสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
และภายหลังจากที่คู่สัญญาปฏิบัติตามเงื่อนไขบังคับก่อนที่กำหนดไว้ในสัญญาซื้อขายหุ้นหรือได้รับยกเว้นตาม
วิธีการที่กำหนดในสัญญาฯ ภายในเดือนตุลาคม 2560 (แก้ไขเพิ่มเติมวันที่ 19 พฤษภาคม 2560)
บริษัทได้ชำระเงินจำนวนดังกล่าวแล้ว
    อย่างไรก็ดี เมื่อวันที่ 10 พฤศจิกายน 2560 บริษัทแจ้งว่า NPSI 
ไม่สามารถดำเนินการเพื่อให้ได้มาซึ่งใบอนุญาตก่อสร้างของโครงการและยังไม่สามารถสรุปความคืบหน้าใดๆ ได้
เนื่องจากมีการปรับเปลี่ยนนโยบายเรื่องกระบวนการและขั้นตอนการอนุมัติใบอนุญาตของหน่วยงานคือกรมพลังงาน
กระทรวงพลังงาน ประเทศฟิลิปปินส์ บริษัทจึงมีความจำเป็นต้องยกเลิกการลงทุนในโครงการ
และบริษัทได้ตั้งค่าเผื่อเงินมัดจำที่จะไม่สามารถเรียกคืน 34.10 ล้านบาท
(ประกอบด้วยเงินมัดจำค่าเช่าที่ดิน 22.40 ล้านบาท ค่าดำเนินการเพื่อให้ได้มาซึ่งใบอนุญาตก่อสร้างโครงการ
11.70 ล้านบาท) และตัดจำหน่ายเงินมัดจำที่ไม่สามารถเรียกคืน (ค่าใช้จ่ายจัดจ้างที่ปรึกษากฎหมาย
ที่ปรึกษาทางการเงิน และที่ปรึกษาทางเทคนิควิศวกรรม) 8.63 ล้านบาท อย่างไรก็ดี
บริษัทได้ดำเนินการส่งหนังสือทวงถามเงินมัดจำค่าเช่าที่ดินอย่างเป็นทางการไปยังผู้ให้เช่าที่ดินแล้ว 2
ครั้ง และจะดำเนินการตามขั้นตอนทางกฎหมายต่อไป
    ต่อมาเมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2560 บริษัทได้เปิดเผยว่า บริษัทได้รับเงินมัดจำค่าหุ้น 21.23 ล้านบาท 
คืนแล้วจากผู้รักษาทรัพย์สิน (Escrow Agent) สำหรับเงินมัดจำค่าเช่าที่ดิน 22.40 ล้านบาท
และค่าดำเนินการเพื่อให้ได้มาซึ่งใบอนุญาตก่อสร้างโครงการ 11.70 ล้านบาท รวม 34.10 ล้านบาท
ยังไม่สามารถเรียกคืนได้
    ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ชี้แจง ดังนี้
            1.2.1    ตามที่คณะกรรมการได้มีความเห็น เมื่อวันที่ 26 มกราคม 2560 
ว่าการลงทุนในโครงการโรงไฟฟ้าดังกล่าวมีความสมเหตุสมผล และเป็นประโยชน์ต่อบริษัทและผู้ถือหุ้น
โดยจะขออนุมัติการเข้าทำรายการจากผู้ถือหุ้นภายในเดือนเมษายน 2560 ปรากฏว่าไม่นานกลับพบว่า
ไม่สามารถดำเนินโครงการได้ ขอให้อธิบายว่า ในการประชุมคณะกรรมการเพื่อพิจารณาเข้าลงทุนใน NPSI
ได้มีการศึกษาความเป็นไปได้ของการได้มาซึ่งใบอนุญาตก่อสร้างของโครงการจากกระทรวงพลังงาน
ประเทศฟิลิปปินส์ อย่างไร
                    การพิจารณาของคณะกรรมการสำหรับการเข้าลงทุนในโครงการโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ของ Negros PH Solar 
Inc (NPSI) เมื่อวันที่ 26 มกราคม 2560 คณะกรรมการได้มีมติเห็นชอบว่า การลงทุนในโรงไฟฟ้า NPSI
มีความสมเหตุสมผล โดยพิจารณาจากข้อมูลการตรวจสอบทางเทคนิค ข้อมูลเชิงพาณิชย์
และข้อมูลการตรวจสอบสถานะทางกฏหมาย
                    การพิจารณาข้อมูลทางเทคนิค บริษัทได้ว่าจ้าง บริษัท อินฟราเทค เอ เอสทีเอ็ม จำกัด        
เพื่อดำเนินการสำรวจพื้นที่และประเมินความเหมาะสมของสถานที่
เพื่อใช้ในการสร้างโรงไฟฟ้าพลังงานแสงอาทิตย์ ไม่ว่าจะเป็นการทดสอบความแข็งแรงของดิน
ความสูงของพื้นที่จากระดับน้ำทะเล สถิติภัยพิบัติ เช่น การเกิดน้ำท่วมและลมพายุย้อนหลัง
รวมถึงบริษัทยังได้เตรียมการว่าจ้างบริษัทรับเหมาก่อสร้างโรงไฟฟ้า
ซึ่งเป็นบริษัทที่ได้รับการจัดอันดับอยู่ในรายชื่อบริษัทชั้นนำ 500 อันดับของโลก (Fortune Global 500)
ให้เป็นผู้ออกแบบและก่อสร้างโรงไฟฟ้า
                    การพิจารณาความเป็นไปได้เชิงพาณิชย์ เนื่องจากการแข่งขันที่สูงในธุรกิจก่อสร้างของประเทศฟิลิปปินส์
NPSI ได้รับข้อเสนอจากบริษัทรับเหมาก่อสร้างหนึ่ง ในการจัดหาเงินทุนค่าก่อสร้างโครงการให้ในอัตราร้อยละ
85 ของค่าก่อสร้างทั้งหมด โดย NPSI มีภาระผูกพันในการรับผิดชอบค่าก่อสร้างเบื้องต้นเพียงร้อยละ 15
เท่านั้น
โดยบริษัทได้ศึกษาข้อเท็จจริงเพิ่มเติมแล้วพบว่าโครงการอื่นในบริเวณใกล้เคียงกันได้รับข้อเสนอจากบริษัทก
่อสร้างเช่นเดียวกัน ซึ่งจากข้อได้เปรียบดังกล่าว ส่งผลให้ผลตอบแทนโครงการ ไม่ต่ำกว่าร้อยละ 15 ทั้งนี้
บริษัทได้ว่าจ้าง บริษัท ซิมส์ พร็อพเพอร์ตี้ คอนซัลแทนท์ จำกัด เพื่อประเมินมูลค่าของ NPSI
ซึ่งผลการประเมินมูลค่าของ NPSI มีมูลค่าหุ้น     ร้อยละ 40 อยู่ที่ 757.20 ล้านบาท ทั้งนี้
การประเมินมูลค่าดังกล่าวเป็นการประเมินมูลค่าของ NPSI เมื่อสามารถดำเนินโครงการได้เต็มรูปแบบแล้ว
โดยมีสมมติฐานการประเมินมูลค่า ประกอบด้วย เงินลงทุนเริ่มกิจการเท่ากับ 2,353.95 ล้านบาท
โดยโครงการสามารถดำเนินการผลิตกระแสไฟฟ้าได้ทันที มีอายุเวลาโครงการ 25 ปี
และได้รับการส่งเสริมการลงทุนจากรัฐบาลฟิลิปปินส์โดยได้รับการยกเว้นภาษีใน 7 ปีแรก และปีที่ 8-13
เสียภาษีนิติบุคคลในอัตราร้อยละ 10 และปีที่   14-25  เสียภาษีนิติบุคคลในอัตราร้อยละ 30
และอัตราค่าไฟฟ้าที่ 5.70 บาทต่อหน่วย ทั้งนี้ บริษัท ซิมส์ฯ
ประเมินมูลค่าโดยวิธีคิดลดกระแสเงินสดในอนาคตทั้งหมดภายใต้เงื่อนไขว่า NPSI มีกำลังการผลิตเต็มจำนวนที่
50 เมกะวัตต์ เป็นเวลา 25 ปี ในการคำนวณโดยใช้อัตราคิดลด (Discount Rate) ที่ร้อยละ 8
แต่เนื่องจากการเข้าลงทุนของบริษัท 
อยู่ในขั้นตอนของการเริ่มดำเนินขอรับใบอนุญาตที่เกี่ยวข้องในการดำเนินโครงการ
บริษัทจึงสามารถเจรจาในการเข้าซื้อหุ้นร้อยละ 40 ในราคา 600,000 เหรียญสหรัฐ หรือประมาณ 21 ล้านบาท
เมื่อเปรียบเทียบกับมูลค่าของ NPSI
ซึ่งเมื่อสามารถดำเนินโครงการได้เต็มรูปแบบถือว่าเป็นอัตราค่าตอบแทนที่สมเหตุสมผล
                ในส่วนของการศึกษาความเป็นไปได้ในทางกฏหมาย บริษัทได้ว่าจ้าง DFDL (Thailand) Ltd. 
ซึ่งทำงานร่วมกับสำนักงานกฎหมายในประเทศฟิลิปปินส์ เพื่อตรวจสอบเอกสารทางกฎหมายและใบอนุญาตต่าง ๆ ของ
NPSI ซึ่งผลการประเมินนั้น NPSI อยู่ในขั้นตอนการดำเนินการขอเอกสารหลัก คือ
ใบอนุญาตก่อสร้างสำหรับโครงการ โดยบริษัทได้กำหนดเงื่อนไขการชำระเงินของสัญญา ในรูปแบบของเงินมัดจำ
ซึ่งมีเงื่อนไขในการคืนเงินมัดจำหากเงื่อนไขบังคับก่อนในสัญญาไม่เกิดขึ้น ซึ่งรวมถึง การที่ NPSI
ได้รับใบอนุญาตก่อสร้างดังกล่าว
                ในการประชุมคณะกรรมการ ได้มีการพิจารณาเงื่อนไขและขั้นตอนการขอรับใบอนุญาตก่อสร้าง โดย NPSI 
จะได้รับใบอนุญาตก่อสร้างได้ เมื่อกระทรวงพลังงาน ประเทศฟิลิปปินส์
ได้พิจารณาคำขอและเงื่อนไขของใบอนุญาตต่าง ๆ ที่ NPSI ได้ปฏิบัติและยื่นต่อกระทรวงพลังงาน
ซึ่งทางกระทรวงพลังงานดังกล่าว
จะประกาศผลการอนุมัติโครงการที่ได้รับอนุญาตให้พัฒนาและก่อสร้างโครงการหน้าเว็บไซต์ของกระทรวงพลังงาน
                อย่างไรก็ตาม จากการเปลี่ยนรัฐบาลของประเทศฟิลิปปินส์ 
ส่งผลให้มีการปรับเปลี่ยนนโยบายในส่วนของการอนุมัติโครงการผลิตไฟฟ้าจากพลังงานหมุนเวียน
ส่งผลให้โครงการของ NPSI ยังอยู่ในระหว่างรอการอนุมัติ
ซึ่งส่งผลให้การได้รับใบอนุญาตก่อสร้างของโครงการล่าช้าออกไปอย่างไม่มีกำหนด
            1.2.2    เหตุใดคณะกรรมการจึงอนุมัติให้จ่ายเงินมัดจำ 34.10 ล้านบาท 
ก่อนที่จะได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นให้ลงทุนในโครงการ
บริษัทได้จ่ายเงินภายหลังจากพิจารณาผลตรวจสอบสถานะ NPSI แล้วหรือไม่ อย่างไร
การจ่ายเงินดังกล่าวเป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้นกับผู้ถือหุ้นรายอื่นใน NPSI
และเป็นไปตามขั้นตอนอำนาจดำเนินการของบริษัทหรือไม่ อย่างไร    
                    คณะกรรมการพิจารณาเห็นว่า การชำระเงินมัดจำจำนวน 34,102,184.62 บาท นั้น 
มีความจำเป็นและเหมาะสมเพื่อให้การเข้าลงทุนในโครงการสามารถดำเนินการได้  เนื่องจาก
การชำระเงินดังกล่าวเป็นการชำระเงินมัดจำซึ่งอยู่ภายใต้เงื่อนไขในการชำระคืนในกรณีต่าง ๆ
ซึ่งรวมถึงการได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้นให้ดำเนินโครงการ
ประกอบกับเงินค่ามัดจำดังกล่าวเป็นจำนวนซึ่งมีความเหมาะสมเมื่อเปรียบเทียบกับมูลค่าของ NPSI
หากดำเนินโครงการได้เต็มรูปแบบ นอกจากนั้น เงินมัดจำทั้งในส่วนค่าเช่าที่ดิน
และค่าดำเนินการเพื่อให้ได้มาซึ่งใบอนุญาตก่อสร้าง มีความจำเป็นดังนี้
                    1)     เงินมัดจำค่าเช่าที่ดิน จำนวน 22,398,461.41 บาท 
ที่ได้ชำระภายหลังจากการ                        พิจารณาผลตรวจสอบสถานะขั้นต้นของ NPSI
                        บริษัทพิจารณาชำระเงินส่วนนี้ก่อนได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น เนื่องจาก 
โครงการ                        โรงไฟฟ้าในประเทศฟิลิปปินส์นั้น
ที่ดินที่ตั้งของโรงไฟฟ้าเป็นส่วนสำคัญในการ                        ได้รับอนุมัติโครงการ
ซึ่งบริษัทตกลงเข้าทำสัญญาเพื่อให้มีสิทธิครอบครองที่ดิน                        เพื่อให้ NPSI
ขอรับสิทธิในการพัฒนาโครงการได้โดยไม่มีความเสี่ยงเรื่องการจัดหา                        ที่ดิน
บริษัทชำระเงินส่วนนี้โดยไม่เป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้น เนื่องจาก
ผู้ถือหุ้น                        ฝ่ายฟิลิปปินส์ตกลงเป็นผู้ดำเนินการเพื่อให้ได้มาซึ่งสิทธิการเช่าที่ดิน และบริษัท
ตกลงเป็นผู้ชำระค่ามัดจำ โดยในท้ายที่สุดเมื่อสามารถดำเนินโครงการได้
ค่ามัดจำ                        นี้จะถือว่าเป็นค่าใช้จ่ายของโครงการ โดย NPSI
มีหน้าที่จะต้องคืนให้กับบริษัทใน                        ส่วนที่บริษัทชำระเกินไปตามสัดส่วนการถือหุ้น
                    2)     เงินค่าดำเนินการเพื่อให้ได้มาซึ่งใบอนุญาตก่อสร้างโครงการ จำนวน                             11,703,723.21 บาท 
ได้ชำระเงินภายหลังจากการพิจารณาผลตรวจสอบสถานะ                        ของ NPSI แล้ว
                        บริษัทพิจารณาชำระเงินส่วนนี้ก่อนได้รับอนุมัติจากผู้ถือหุ้น เนื่องจาก 
โครงการ                        โรงไฟฟ้าในประเทศฟิลิปปินส์นั้น NPSI จะต้องได้รับใบอนุญาตก่อสร้างโครงการ
บริษัทชำระเงินส่วนนี้โดยไม่เป็นไปตามสัดส่วนการถือหุ้น เนื่องจาก
ผู้ถือหุ้นฝ่าย                        ฟิลิปปินส์ตกลงเป็นผู้ดำเนินการเพื่อให้ได้มาซึ่งใบอนุญาตก่อสร้างโครงการ
และ                        บริษัทตกลงเป็นผู้ชำระค่าดำเนินการ โดยในท้ายที่สุดเมื่อสามารถดำเนินโครงการ                        ได้
ค่ามัดจำนี้จะถือว่าเป็นค่าใช้จ่ายของโครงการ โดย NPSI
มีหน้าที่จะต้องคืน                        ให้กับบริษัทในส่วนที่บริษัทชำระเกินไปตามสัดส่วนการถือหุ้น
                       นอกจากนั้น เงินลงทุนทั้งสองรายการรวมจำนวน 34,102,184.62 บาท นั้น 
บริษัทได้ชำระโดยมีเงื่อนไขว่า บริษัทจะสามารถเรียกคืนเงินลงทุนสองรายการนี้คืนจากผู้ถือหุ้นของ NPSI
ไม่สามารถดำเนินโครงการได้ และหากผู้ถือหุ้นของ NPSI มีการบ่ายเบี่ยงการชำระเงินมัดจำดังกล่าวคืน
บริษัทสามารถดำเนินคดีกับผู้ถือหุ้นของ NPSI ตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญา
            1.2.3    ชื่อผู้ถือหุ้นของ NPSI ชื่อผู้ให้เช่าที่ดิน และความสัมพันธ์กับบริษัท ทั้งในด้านการมี 
ผู้ถือหุ้น กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องร่วมกัน หรือไม่ อย่างไร
                    ชื่อผู้ถือหุ้นของ NPSI และชื่อผู้ให้เช่าที่ดิน คือ MS. MARIA CELIA RAMONA S. MONFORT 
เป็นพลเมืองประเทศฟิลิปปินส์ ซึ่งไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัท ทั้งในด้านการมีผู้ถือหุ้น กรรมการ
ผู้บริหาร รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้อง


            1.2.4    ขอให้ระบุเงื่อนไขที่บริษัทจะได้รับคืนเงินลงทุน 34.10 ล้านบาท ทั้งนี้ 
การที่คณะกรรมการตัดสินใจยกเลิกการลงทุนใน NPSI
เป็นเหตุให้บริษัทไม่ได้รับคืนเงินลงทุนดังกล่าวตามเงื่อนไขหรือไม่ อย่างไร
พร้อมทั้งขอให้ระบุความคืบหน้าของการดำเนินการตามกฎหมายในการรับคืนเงินลงทุน
                    1.    เงินมัดจำค่าเช่าที่ดิน จำนวน 22,398.461.41 บาท เป็นสัญญาที่บริษัทวางเงินมัดจำจองที่ดินไว้ 
เพื่อให้ NPSI เช่าที่ดินโครงการในภายหลัง โดยเงื่อนไขที่บริษัทจะได้รับเงินคืนมี ดังนี้
(1)    เมื่อเงื่อนไขการเข้าทำสัญญาเช่าที่ดินโครงการได้ถูกดำเนินการโดยครบถ้วน 
หรือได้รับการสละสิทธิโดยคู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง
(2)    เมื่อ NPSI ไม่สามารถเข้าทำสัญญาเช่าที่ดินโครงการกับเจ้าของที่ดิน
(3)    เมื่อบริษัทไม่ได้รับการอนุมัติให้เช่าที่ดินโครงการ
                        ดังนั้น การที่บริษัทยกเลิกการลงทุนใน NPSI ถือว่าไม่ได้รับการอนุมัติให้บริษัทเช่าที่ดิน 
จึงส่งผลให้บริษัทได้รับเงินลงทุนที่เป็นเงินมัดจำค่าเช่าที่ดินคืน ซึ่ง ณ
ปัจจุบันอยู่ระหว่างการเจรจากำหนดเวลาชำระเงิน ซึ่งบริษัทคาดว่าจะได้รับเงินคืนภายในไตรมาสที่ 3/2561
                    2.    ส่วนสัญญามัดจำค่าดำเนินการเพื่อให้ได้มาซึ่งใบอนุญาตก่อสร้าง 
มีเงื่อนไขที่บริษัทจะได้รับเงินคืน ดังนี้
                        (1)     เมื่อคู่สัญญาไม่สามารถดำเนินการให้ NPSI ได้รับใบอนุญาตก่อสร้าง
                        (2)     เมื่อบริษัทไม่ได้รับอนุมัติให้ดำเนินการโครงการ
                    การที่คณะกรรมการบริษัทยกเลิกการลงทุนใน NPSI 
ส่งผลให้บริษัทต้องได้รับเงินมัดจำทั้งหมดนี้คืนเต็มจำนวน ขณะนี้
บริษัทกำลังดำเนินการเจรจาให้คู่สัญญาคืนเงินมัดจำ
โดยคู่สัญญาตกลงเข้าทำหนังสือรับสภาพหนี้ซึ่งต้องชำระคืนเงินจำนวนดังกล่าวให้กับบริษัทแล้ว ซึ่ง ณ
ปัจจุบันอยู่ระหว่างการเจรจากำหนดเวลาชำระเงิน   ซึ่งบริษัทคาดว่าจะได้รับเงินคืนภายในไตรมาสที่ 3/2561
    1.3        การซื้อหุ้น บริษัท บลู ฟินิกซ์ ดิจิตัล จำกัด 74.37 ล้านบาท
            เมื่อวันที่ 3 พฤษภาคม 2560 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติให้เข้าทำสัญญาซื้อขายหุ้น บริษัท 
บลู ฟินิกซ์ ดิจิตัล จำกัด (บลู ฟินิกซ์) ซึ่งทำธุรกิจการพัฒนาแอพพลิเคชั่นและเวปไซต์
เพื่อการทำธุรกรรมบนอินเตอร์เน็ต ร้อยละ 30 รวม 74.37 ล้านบาท
โดยคาดว่าจะได้รับผลตอบแทนจากการลงทุนประมาณร้อยละ 20
                ต่อมา จากงบการเงินไตรมาส 3 สิ้นสุดวันที่ 30 กันยายน 2560 พบว่า 
บริษัทรับรู้ส่วนแบ่งขาดทุนในบริษัทดังกล่าว 2.91 ล้านบาท และเมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2560
บริษัทเปิดเผยข้อมูลว่า บลู ฟินิกซ์ ยังไม่สามารถกระตุ้นลูกค้าให้มีรายได้ตามเป้าหมายที่วางไว้
บริษัทจึงให้ บลู ฟินิกซ์
เสนอร่างแผนการใช้เงินและแผนรายได้ให้ชัดเจนให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาภายในวันที่ 14 พฤศจิกายน 2560
ซึ่งบริษัทกำลังติดตามแผนงานดังกล่าวอย่างต่อเนื่อง
                ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้บริษัทชี้แจงว่า ในการพิจารณาเข้าลงทุนใน บลู ฟินิกซ์ 
คณะกรรมการได้ศึกษาความเป็นไปได้ทางธุรกิจของ บลู ฟินิกซ์ อย่างไร
เหตุใดการลงทุนจึงไม่เป็นไปตามที่คาดภายในระยะเวลาไม่นาน
                ในการพิจารณาเข้าลงทุนในบลู ฟินิกซ์ คณะกรรมการได้ศึกษาความเป็นไปได้ทางธุรกิจ 
ของธุรกิจถ่ายทอดสดออนไลน์ (Online Live Streaming) ที่เห็นว่าเติบโตอย่างมากในช่วงหลายปีที่ผ่านมา
ซึ่งจากข้อมูลปี 2559 ธุรกิจถ่ายทอดสดออนไลน์มีมูลค่าการตลาดประมาณ 3,400 ล้านบาท และโดยเห็นว่า บลู
ฟินิกซ์ มีจุดแข็งมากกว่าคู่แข่งอื่น ๆ ในธุรกิจเดียวกัน เนื่องจาก
                1. ได้รับความร่วมมือทางธุรกิจจาก ผู้ผลิตรายการมืออาชีพ (Professional Content) 
ซึ่งเหนือกว่าคู่แข่งรายอื่น
                2. มีกลุ่มบุคคลที่มีชื่อเสียงใน Social Network จำนวนกว่า 350 ราย 
ทำสัญญาเข้ามาถ่ายทอดรายการซึ่งจัดโดยบุคคลดังกล่าวเองใน FINIX TV ตั้งแต่ก่อนเปิดใช้บริการ
ซึ่งคาดว่ากลุ่มบุคคลเหล่านี้จะช่วยดึงดูดโฆษณา FINIX TV ใน Social Network
และดึงผู้ใช้บริการมาได้ทันที ตั้งแต่เปิดให้บริการ
                3. ระบบ FINIX TV เป็นระบบที่เขียนขึ้นเองโดยบริษัท 
ไม่ใช่ระบบที่ซื้อมาจากต่างประเทศเหมือนคู่แข่งอื่นๆ
ทำให้สามารถปรับเปลี่ยนได้รวดเร็วและเข้าใจความนิยมของผู้บริโภคในไทยมากกว่า
                ซึ่งบริษัทได้ว่าจ้างผู้ประเมินราคาอิสระ คือ บริษัท เดอะ แวลูเอชั่น แอนด์ คอนซัลแทนท์ส จำกัด 
ซึ่งเป็น ผู้ประเมินอิสระที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
(ก.ล.ต.)         เพื่อประเมินมูลค่าของ บลู ฟินิกซ์ ซึ่งผลการประเมิน บลู ฟินิกซ์ มีมูลค่าเท่ากับ
719.57 ล้านบาท และบริษัทซื้อหุ้นร้อยละ 30 ของ บลู ฟินิกซ์ ในราคา 74.37 ล้านบาท
                แต่อย่างไรก็ตาม เนื่องจากธุรกิจถ่ายทอดสดออนไลน์นั้นมีการแข่งขันสูง และมีคู่แข่งรายใหม่ๆ 
เข้ามาตลอดเวลา ประกอบกับ บลู ฟินิกซ์ ยังไม่สามารถปรับตัวได้ทันตามการแข่งขันที่เพิ่มสูงมากขึ้น
จึงทำให้ผลการดำเนินงานไม่เป็นไปตามที่คาดไว้
                จากที่บริษัทลงทุนในธุรกิจของ บลู ฟีนิกซ์ ในสัดส่วนร้อยละ 30 รวม 74.37 ล้านบาท 
ปัจจุบันได้รับรู้รายได้เป็นที่เรียบร้อยแล้ว โดยเริ่มรับรู้รายได้ตั้งแต่เดือนมิถุนายน 2560
จากงบการเงินไตรมาสที่ 3/2560 ของ บลู ฟีนิกซ์ รวมระยะเวลาในการรับรู้รายได้เป็นเวลา 4 เดือน
(ตั้งแต่เดือนมิถุนายน ถึง เดือนกันยายน 2560) บลู ฟีนิกซ์ มีรายได้แล้วกว่า 7.15 ล้านบาท
โดยรายได้หลักมาจากการจำหน่าย Gift ให้แก่ Angel on Duty และ Finix TV (ปัจจุบัน  Angel on Duty และ
Finix TV ได้รวมเป็น Platform เดียวกัน) ส่วนรายได้จาก Social Portal Media Platform ยังไม่เกิดขึ้น
ซึ่งตามแผนงานจะเริ่มรับรู้รายได้ส่วนนี้ภายในไตรมาสที่ 1/2561
                หลังจากที่ บลู ฟีนิกซ์ ประสบความสำเร็จในเดือนสิงหาคม 2560 
จากการจัดงานแถลงข่าวเปิดตัวอย่างเป็นทางการ มีบุคคลที่มีชื่อเสียงเข้าร่วม เช่น อาจารย์คฑา ชินบัญชร,
เสกสรรค์ ศุขพิมาย, ทีมงานก่อนบ่ายคลายเครียด และ Miss Supranational
ซึ่งบริษัทได้สนับสนุนความช่วยเหลือ ติดต่อประสานงานให้ ต่อมาผู้บริหารของ บลู ฟีนิกซ์
มองเห็นโอกาสในการเข้าร่วมเป็นพันธมิตร กับ บริษัท อิเลคทรอนิคส์ เอ็กซ์ตรีม จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทนำเข้าเกมส์ออนไลน์ เพื่อใช้ทรัพยากรร่วมกันให้เกิดประโยชน์สูงสุดทางธุรกิจ
รวมถึงได้มีการนำเสนอแผนขยายงานกับกลุ่มธุรกิจมีเดียชั้นนำที่สาธารณรัฐสังคมนิยมเวียดนาม
ในช่วงเดือนตุลาคม 2560
                อย่างไรก็ตาม บลู ฟีนิกซ์ ยังไม่สามารถกระตุ้นจำนวนลูกค้า ให้มีรายได้ตามเป้าหมายที่ได้วางไว้ 
บริษัทพิจารณาแล้วเห็นว่า อาจเกิดจากการขาดการวางกลยุทธ์และการปฏิบัติการวางการตลาดที่ชัดเจน
โดยเฉพาะอย่างยิ่ง ในเรื่องของการจัดสรรงบประมาณและการจัดลำดับความสำคัญ
ซึ่งส่งผลต่อการกำหนดสัดส่วนการใช้งบประมาณในเครื่องมือทางการตลาดต่าง ๆ อีกทั้ง
สภาวะเศรษฐกิจในปัจจุบันไม่ส่งผลในทางบวกเท่าที่คาดการณ์ไว้ บริษัทจึงเสนอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท
บลู ฟินิกซ์ ล่าสุด เมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน 2560 ให้ทีมผู้บริหารของ บลู ฟินิกซ์ จัดทำแผนการทำงาน
แผนการใช้จ่ายเงิน และแผนการใช้งบประมาณประจำไตรมาส ให้ชัดเจน นำเสนอร่างให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณา
ภายในวันที่ 14 พฤศจิกายน 2560 ซึ่งบริษัทยังไม่ได้รับแผนดังกล่าว อย่างไรก็ตาม เมื่อเดือนมกราคม 2561
ทีมผู้บริหารของ บลู ฟีนิกซ์ ได้นำเสนอแผนที่เป็นโอกาสทางธุรกิจของ บลู ฟีนิกซ์ ใหม่ให้แก่บริษัท ดังนี้
1.    โอกาสทางธุรกิจในประเทศ คือ แผนความร่วมมือระหว่าง บลู ฟีนิกซ์ และช่อง ONE HD ซึ่งมีเนื้อหา 
(Content) ที่มีจำนวนผู้ติดตามเป็นจำนวนมาก และมีแอปพลิเคชันของช่อง ("ONE HD Application")
ซึ่งเป็นบริการรูปแบบ OTT (Over-the-Top) อยู่ใน App Store มานานกว่า 2 ปี
และมีจำนวนผู้ดาวน์โหลดแล้วกว่า 2 ล้านคน แต่มีปัญหาในการบริหารอยู่ ณ ปัจจุบัน ซึ่งส่งผลให้ ONE HD
Application ไม่มีการปรับปรุงและยอดการใช้งานลดลง ซึ่งในความร่วมมือนี้ บลู ฟีนิกซ์
มีหน้าที่ที่จะต้องช่วยบริหาร ONE HD Application ให้ กลับมาใช้งานได้และมีผู้กลับมาใช้งาน (Active) โดย
ONE HD Application มีความได้เปรียบแอปพลิเคชั่นอื่นในท้องตลาด
เนื่องจากมีเนื้อหาของตนเองที่สามารถนำมาให้บริการในรูปแบบ VOD (Video on Demand)
แผนการดำเนินธุรกิจ ถูกแบ่งเป็น 2 ช่วง คือ (1) ช่วงการขายโฆษณา 
ซึ่งคาดการณ์ว่าจะจัดหาผู้สนับสนุนให้แล้วเสร็จภายในเดือนพฤษภาคม 2561
โดยส่วนแบ่งรายได้จะเป็นไปตามข้อตกลง และ (2) ช่วงที่ บลู ฟีนิกซ์ จะใช้ Live Platform Engine
ที่มีอยู่แล้วเชื่อมต่อกับ ONE HD Application
ทำให้นักแสดงของช่องสามารถถ่ายทอดสดออนไลน์ระหว่างการถ่ายทำรายการ (Sneak Peak Exclusive Content)
ซึ่งคาดการณ์ว่าจะเริ่มดำเนินการได้ในเดือนมิถุนายน 2561
โดยส่วนแบ่งรายได้จะใช้ตามรูปแบบการถ่ายทอดสดออนไลน์เดิมของ บลู ฟินิกซ์
2.    โอกาสทางธุรกิจในต่างประเทศ คือ แผนความร่วมมือระหว่าง บลู ฟีนิกซ์ กับ ช่อง Cat Thien Sa 
ของประเทศเวียดนาม ซึ่งเป็นช่องที่มีเนื้อหาซึ่งเป็นที่นิยม เช่น The Face, The Voice ฯลฯ โดยในปัจจุบัน
ช่อง Cat Thien Sa มีรายได้ต่อปี ประมาณ 5,000 ล้านบาท โดยรายได้ในภาคธุรกิจออนไลน์มีสัดส่วนประมาณ
1,000 ล้านบาทต่อปี ซึ่งรูปแบบความร่วมมือทางธุรกิจคือ บลู ฟีนิกซ์
จะเป็นผู้ดำเนินการจัดหาและผลิตระบบปฏิบัติการ ("Viva TV Application") ซึ่งเป็นบริการรูปแบบ OTT  และ
Cat thien sa จะเป็นผู้ดำเนินการจัดหาและผลิตรูปแบบเนื้อหารายการ
รวมทั้งจัดจำหน่ายเครือข่ายการลงทะเบียนเข้าใช้ Viva TV Application เป็นรายเดือน ซึ่งทีมผู้บริหาร บลู
ฟีนิกซ์ ได้พิจารณาว่า Mobile OTT
อยู่ในช่วงที่กำลังเติบโตในประเทศเวียดนามเนื่องจากมีจำนวนผู้ใช้บริการโทรศัพท์มือถือมากขึ้น
จึงประมาณการรายได้อยู่ที่ 80 ล้านบาทต่อปี
ณ ปัจจุบัน บลู ฟีนิกซ์ และ Cat Thien Sa ได้ลงนามในบันทึกความเข้าใจแล้ว 
และอยู่ในระหว่างการเจรจาร่างสัญญา ซึ่งคาดว่าหลังจากลงนามสัญญาเรียบร้อยแล้ว โครงการจะใช้เวลา 4
เดือนในการเริ่มเปิดดำเนินการและรับรู้รายได้ทันที
    1.4        การซื้อหุ้น บริษัท ฮีโร่ เอ็กซ์พีเรียนซ์ จำกัด 325 ล้านบาท
            เมื่อวันที่ 15 กันยายน 2560 
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติการลงทุนในธุรกิจพัฒนาแหล่งให้ความบันเทิงในรูปแบบดิจิทัล ไฮเปอร์
เรียลลิตี้ โครงการเดอะมาร์เวลเอ็กซ์พีเรียนซ์ไทยแลนด์ : ธีมเอ็นเตอร์เทนเมนท์ แอ็ทแทรคชั่น (TMX)
ในบริษัท ฮีโร่ เอ็กซ์พีเรียนซ์ จำกัด (ฮีโร่ เอ็กซ์พีเรียนซ์) โดยจะเข้าซื้อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของฮีโร่
เอ็กซ์พีเรียนซ์ ร้อยละ 32.5 รวม 280 ล้านบาท และต่อมาวันที่ 12 ธันวาคม 2560
ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทมีมติอนุมัติซื้อหุ้นเพิ่มทุนในฮีโร่ เอ็กซ์พีเรียนซ์ เพิ่มเติมอีกร้อยละ 5
คิดเป็นเงิน  45 ล้านบาท รวมลงทุนในฮีโร่ เอ็กซ์พีเรียนซ์ ร้อยละ 37.5 รวมทั้งสิ้น 325 ล้านบาท
โดยคาดว่าจะได้รับอัตราผลตอบแทนจากการลงทุนไม่ต่ำกว่าร่อยละ 20 โดยโครงการ TMX
ได้รับใบอนุญาตก่อสร้างและเริ่มก่อสร้างแล้วตั้งแต่เดือนกันยายน 2560
และจะรับรู้รายได้ภายในเดือนพฤษภาคม 2561 ทั้งนี้ เมื่อวันที่ 27 ธันวาคม 2560 บริษัทแจ้งว่า
ธุรกรรมการลงทุนเสร็จสมบูรณ์แล้ว โดยจ่ายชำระเงินลงทุนรวม 325 ล้านบาท
            ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้บริษัทชี้แจง ดังนี้
            1.4.1        สรุปสาระสำคัญของสัญญาความร่วมมือ (Joint Venture) ระหว่าง ฮีโร่ เอ็กซ์พีเรียนซ์ และบริษัท 
ฮีโร่ เวนเจอร์ จำกัด จากประเทศสหรัฐอเมริกา ซึ่ง ฮีโร่ เอ็กซ์พีเรียนซ์
ได้ชำระเงินค่าสิทธิในเดือนสิงหาคม 2560 โดยระบุถึงอายุสัญญา มูลค่าตอบแทน เงื่อนไขการชำระค่าสิทธิ
เงื่อนไขที่สำคัญอื่น (ถ้ามี)
                    สาระสำคัญของสัญญา Joint Venture ระหว่าง ฮีโร่ เอ็กซ์พีเรียนซ์ (Hero) และ ฮีโร่ เวนเจอร์ (HVI) 
จากประเทศสหรัฐอเมริกา
                    -    HVI เป็นผู้ได้รับอนุญาตให้ใช้ ลิขสิทธิ์ เครื่องหมายการค้า Character ตัวละครของ     Marvel ที่ 
บริษัท Marvel Characters B.V. (Marvel) เป็นเจ้าของ
                    -    HVI อนุญาตให้ Hero ใช้ลิขสิทธิ์ เครื่องหมายการค้า Character ตัวละครของ     Marvel 
เนื้อเรื่องของนิยาย/การ์ตูน Marvel และการสร้างสรรค์อื่นๆ ("ทรัพย์สินทาง    ปัญญา") ในโครงการ
                    -    สัญญามีอายุ 3 ปี และต่ออายุได้อีก 3 ปี โดยต้องได้รับอนุญาตจาก HVI และ     Marvel
                    -    Hero ต้องชำระค่า License fee สำหรับระยะเวลา 3 ปี จำนวนเงินไม่ขอเปิดเผย     และแบ่ง ชำระออกเป็น 3
 งวด ซึ่งปัจจุบัน HE ได้ชำระแล้ว 2 งวด
                    -    Hero ต้องชำระค่า Royalty fees ตามสัดส่วนของรายได้ ให้แก่ Marvel และ HVI     ทุกปี ทั้งนี้ 
บริษัทไม่สามารถเปิดเผยค่าสิทธิที่เกี่ยวข้องได้เนื่องจากเป็นความลับ    ทางการค้าของบริษัทและคู่สัญญา
            1.4.2        ตามที่ บริษัทแจ้งว่า การก่อสร้างโครงการ TMX เริ่มตั้งแต่เดือนกันยายน 2560 
และคาดว่าจะรับรู้รายได้ภายในเดือนพฤษภาคม 2561 และประมาณการรายได้ปีละไม่ต่ำกว่า 1,000,000 ล้านบาท
ขอให้อธิบายว่า คณะกรรมการพิจารณาอย่างไรเพื่อจะมั่นใจว่าการลงทุน ฮีโร่ เอ็กซ์พีเรียนซ์
จะไม่ก่อให้เกิดความเสียหายดังเช่นการลงทุนอื่นที่ผ่านมา
ขอให้ระบุมาตรการในการป้องกันหรือชดเชยความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต
            คณะกรรมการบริษัทได้พิจารณาถึงข้อได้เปรียบของโครงการ THX ไว้ ดังนี้
        1.    แบรนด์ Marvel เป็นแบรนด์ที่เป็นสากล มีชื่อเสียงทั่วโลก
                    บริษัท Marvel Entertainment, LLC ก่อตั้งขึ้นเมื่อเดือนพฤษภาคม พ.ศ. 2482 จนถึงปัจจุบัน เป็นเวลา 
78 ปี โดยช่วงแรกขายหนังสือการ์ตูน และได้สร้างสรรค์ตัวละครที่มีชื่อเสียงโด่งดังทั่วโลกมากมาย เช่น
Captain America, Ironman, Spider-Man ฯลฯ ต่อมาในปี พ.ศ. 2551 Marvel ได้สร้างภาพยนตร์เรื่องแรก คือ
Iron man และสามารถสร้างรายได้ให้ Marvel กว่า 585 ล้านเหรียญสหรัฐ เรื่องที่ 2 คือ The Incredible Hulk
สามารถสร้างรายได้อีกกว่า 263 ล้านเหรียญสหรัฐ ในปีเดียวกัน ส่งผลให้บริษัท The Walt Disney Company
(Disney) ได้เห็นถึงศักยภาพใน Marvel และเข้าซื้อ Marvel ในวันที่ 31 ธันวาคม พ.ศ. 2552 เป็นจำนวนเงิน
4,300 ล้านเหรียญสหรัฐ หลังจากนั้น Marvel
ได้สร้างภาพยนตร์อีกหลายเรื่องซึ่งประสบความสำเร็จอย่างต่อเนื่อง
                2.     การได้รับการสนับสนุนอย่างเป็นทางการจากกระทรวงการท่องเที่ยวและกีฬา 
และสำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน
                    เมื่อวันที่ 21 สิงหาคม 2560 Hero ได้ประชุมร่วมกับ นางกอบกาญจน์ วัฒนวรางกูร 
รัฐมนตรีว่าการกระทรวงการท่องเที่ยวและกีฬา และนายพงษ์ภาณุ เศวตรุนทร์ ปลัดกระทรวงการท่องเที่ยวและกีฬา
โดยการท่องเที่ยวแห่งประเทศไทย (ททท.)
ในฐานะภาครัฐเห็นชอบที่จะส่งเสริมภาคเอกชนที่ร่วมลงทุนในโครงการ TMX นี้
เนื่องจากเป็นโครงการที่สร้างและส่งเสริมความสัมพันธ์ที่ดีในครอบครัว (Family Attraction)
โดยมีเป้าหมายให้ TMX เป็นหนึ่งในสิ่งดึงดูดใจทางการท่องเที่ยว (Tourist Attraction) ของกรุงเทพมหานคร
และยังมีสิทธิที่ได้รับการสนับสนุนจากสำนักงานคณะกรรมการส่งเสริมการลงทุน (BOI)
โดยได้ยกเว้นภาษีนำเข้าเครื่องจักรและอุปกรณ์ และยกเว้นภาษีรายได้เป็นระยะเวลา 5 ปี อีกด้วย
                3.    สถานที่ตั้ง (Mega บางนา) มีศักยภาพที่จะส่งเสริมการเจริญเติบโตของรายได้
                    Mega บางนา เป็นศูนย์การค้าขนาดใหญ่ที่สุดในเขตบางนา ปัจจุบัน มีผู้เข้ามาใช้บริการที่ศูนย์ฯ 
มากถึง 120,000 คนต่อวัน หรือกว่า 40 ล้านคนต่อปี โดยประกอบด้วยคนไทยร้อยละ 98
และนักท่องเที่ยวประมาณร้อยละ 2 ซึ่งเพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่องเฉลี่ยร้อยละ 10 ต่อปี
ปัจจุบันมีที่จอดรถประมาณ 8,000 คัน (ในอาคาร 5,000 คัน, นอกอาคาร 3,000 คัน) Mega บางนา
ได้มีแผนการพัฒนาศูนย์การค้าเพิ่มเป็น "Mega City" โดยเพิ่มลานจอดรถ, โซน Entertainment, Leisure,
Sport, Education และโรงแรม ซึ่งจะช่วยส่งเสริม TMX ให้เป็นแหล่งท่องเที่ยวที่ครบวงจรมากขึ้น
                4.    การเติบโตของนักท่องเที่ยวต่างชาติในประเทศไทย
                    ตามสถิติจำนวนนักท่องเที่ยวชาวต่างชาติ จากกรมการท่องเที่ยวแห่งประเทศไทยในปี 2559 
มีนักท่องเที่ยวชาวต่างชาติมาเที่ยวประเทศไทยจำนวนทั้งสิ้นกว่า 32 ล้านคน ซึ่งเติบโตขึ้นกว่าร้อยละ 45
หรือกว่า 10 ล้านคนในระยะเวลา 5 ปีที่ผ่านมา และยังมีแนวโน้มเติบโตขึ้นอย่างต่อเนื่อง ซึ่งกว่าร้อยละ 60
ของการเติบโตนี้มาจากนักท่องเที่ยวชาวจีน ซึ่งในปี 2559 มีนักท่องเที่ยวชาวจีนมาประเทศไทยประมาณ 9
ล้านคนต่อปี หรือประมาณ 24,000 คนต่อวัน และประมาณร้อยละ 60 หรือประมาณ 14,400 คนต่อวัน นั้น
มาเที่ยวกรุงเทพ หาก TMX เป็นหนึ่งในสิ่งดึงดูดใจทางการท่องเที่ยว (Tourist Attraction) บริษัทคาดว่า
นักท่องเที่ยวกว่าร้อยละ 30 จะมาใช้บริการและสร้างรายได้ให้กับ TMX
                    โดยรูปแบบของสถานที่ท่องเที่ยวเป็นสวนสนุกแบบดิจิทัล ไฮเปอร์ เรียลลิตี้ ใช้พื้นที่ทั้งหมด 12,935 
ตารางเมตร ซึ่งสามารถรองรับนักท่องเที่ยวได้เต็มที่ถึง 10,950 คนต่อวัน ปัจจุบัน
การก่อสร้างโดยรวมแล้วเสร็จไปกว่าร้อยละ 70 ของโครงการแล้ว และได้พื้นที่เพิ่มเป็น 16,500 ตารางเมตร
เนื่องจาก การออกแบบที่ดี ดังภาพ




















       






                    5.               ผลจากการประมาณการรายได้ที่บริษัทได้ทำการศึกษา                                    
บริษัทได้ประเมินรายได้ที่บริษัทจะได้จากโครงการ TMX
โดยพิจารณาจากสัดส่วนนักท่องเที่ยวที่คาดว่าจะมาเที่ยววันละประมาณ 3,000 คน หรือ ปีละประมาณ 1.2 ล้านคน
ซึ่งพบว่าจะมีรายได้จากโครงการประมาณ 1,000,000,000 บาทต่อปี
ซึ่งเป็นผลตอบแทนของโครงการที่สมเหตุสมผลและอยู่ในเกณฑ์ที่ยอมรับได้
                    ทั้งนี้ ในการดำเนินธุรกิจ TMX รายได้หลักมาจาก 4 ด้าน ได้แก่
                    1)    รายได้จากการจำหน่ายบัตรผ่านเข้าชม
                    2)    รายได้จากการขายของเล่นและของที่ระลึก
                    3)    รายได้จากการขายอาหารและเครื่องดื่ม
                    4)    รายได้จากผู้สนับสนุน (Sponsorship) และ Barter System ต่างๆ
                    อย่างไรก็ตาม บริษัทได้พยายามลดความเสี่ยงที่อาจจะเกิดขึ้นจากการลงทุนให้น้อยที่สุด 
โดยเพิ่มเงื่อนไขต่าง ๆ เกี่ยวกับการจัดการ Hero ต่าง ๆ ลงในสัญญาที่เกี่ยวข้อง ดังนี้
                1.    กรรมการของ Hero ต้องมีกรรมการที่เสนอโดยบริษัทจำนวน 3 คน      จากคณะกรรมการทั้งหมด 9 คน 
เพื่อทำหน้าที่แทนบริษัท ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้น
                2.    Hero ต้องทำประกันภัยเพื่อคุ้มครองทรัพย์สินจากความเสียหายซึ่งเกิดจากเหตุการณ์ต่าง ๆ เช่น 
ไฟไหม้ น้ำท่วม หรือความไม่สงบทางการเมืองต่าง ๆ
                3.    ให้กรรมการซึ่งเสนอชื่อบริษัทลงลายมือชื่อร่วมกับกรรมการของผู้ถือหุ้นรายอื่น 
พร้อมประทับตราสำคัญของ HERO ในกรณีที่มีการทำธุรกรรมใดที่มีมูลค่าเกินกว่า 10,000,000 บาท
                4.    การพิจารณาเรื่องนโยบายการเงินและการบัญชี 
และเรื่องที่เกี่ยวข้องจะต้องเสนอให้ที่ประชุมคณะกรรมการรับทราบ และ/หรือ พิจารณาอนุมัติเสมอ
                5.    องค์ประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการซึ่งเป็นตัวแทนของบริษัท      เข้าร่วมประชุมด้วย อย่างน้อย 1
 คน จึงจะครบองค์ประชุม และเริ่มประชุมได้
                6.    องค์ประชุมผู้ถือหุ้น ต้องมีบริษัทเข้าร่วมประชุมด้วยทุกครั้ง จึงจะครบ องค์ประชุม 
และเริ่มประชุมได้
                7.    ระบุข้อสงวนสิทธิสำหรับประชุมผู้ถือหุ้น ซึ่งจะต้องให้ที่ประชุมผู้ถือหุ้นพิจารณาและอนุมัติ 
โดยจะต้องได้รับคะแนนเสียงข้างมากไม่น้อยกว่าร้อยละ 75 ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม
ซึ่งมีหัวข้อที่สำคัญ ดังนี้
                1)    การแก้ไขเพิ่มเติมข้อบังคับของบริษัท หรือหนังสือบริคณห์สนธิของบริษัท
                2)    การเพิ่มทุน และการลดทุนจดทะเบียนของบริษัท
                3)    การออกตราสาร พันธบัตร หุ้นกู้ หรือตราสารหนี้ใด ๆ ของบริษัท
                4)    การออกหุ้นชนิดอื่น นอกเหนือจากหุ้นสามัญ
                5)    การเพิ่มหรือลดสิทธิในหุ้น
    6)    การกู้ยืมเงิน การเข้าทำสัญญาใดๆ รวมถึงสัญญาจ้างจัดหาวัตถุดิบสัญญาจ้างบริหารจัดการ 
สัญญาจ้างพัฒนาโครงการ หรือการก่อภาระผูกพัน
หรือค่าใช้จ่ายในการได้มาซึ่งสินทรัพย์ถาวรของบริษัทซึ่งมีมูลค่ามากกว่า 10,000,000 บาท (สิบล้านบาท)
                7)    การเข้าค้ำประกัน การเข้าจดจำนอง การออกหนังสือค้ำประกัน การออก        หุ้นกู้ 
การก่อให้เกิดความเป็นหนี้สิน หรือการดำเนินกิจการใดในนามของ        บริษัท ซึ่งทำให้สินทรัพย์ถาวร
(รวมถึงที่ดิน) ของบริษัทมีมูลค่าลดลง
    8)    การแต่งตั้ง หรือถอดถอนประธานบริษัท กรรมการ กรรมการผู้จัดการกรรมการอำนวยฝ่ายบริหาร 
กรรมการอำนวยการฝ่ายปฏิบัติการ กรรมการอำนวยฝ่ายการเงิน
ผู้ซึ่งได้รับมอบหมายให้บริหารจัดการบริษัทรวมถึงการกำหนดสิทธิพิเศษสำหรับกรรมการและพนักงาน
รวมถึงการกำหนดค่าตอบแทนของกรรมการ
    9)    จัดสรรเงินทุนของบริษัทตามกฎหมายไว้สำหรับเป็นเงินปันผล เงินสำรอง 
หรือเงินสะสมอื่นใดเพื่อวัตถุประสงค์อื่นใดตามความเหมาะสม
หรือการยกเลิกการสำรองหรือเงินสะสมดังกล่าวอย่างถูกต้องตามกฎหมาย
    10)    ค่าใช้จ่าย และ/หรือ สิทธิประโยชน์ใด ๆ 
ให้แก่กรรมการบริษัททั้งทางตรงและทางอ้อมที่ก่อให้เกิดผลประโยชน์อื่นใดนอกเหนือจากที่ระบุไว้ในแผนธุรกิจ
 งบประมาณประจำปีและข้อกำหนด
    11)    การแต่งตั้งผู้สอบบัญชีของบริษัท และการกำหนดค่าตอบแทนของผู้สอบบัญชี
    12)    การอนุมัติงบดุล งบกระแสเงินสด และบัญชีกำไรขาดทุนของบริษัท
    13)    การเข้าทำสัญญา หรือการก่อให้เกิดภาระผูกพันต่อบริษัท หรือการได้มาซึ่งสินทรัพย์ (รวมถึงที่ดิน) 
ของบริษัทซึ่งมีมูลค่ามากกว่า 10,000,000 บาท (สิบล้านบาท)
    14)    การเข้าไปมีส่วนในสัญญาที่ก่อให้เกิดข้อผูกพัน การควบรวมกิจการ การร่วมลงทุน 
และการลงทุนในบริษัทลูก
    15)    การเปลี่ยนแปลงข้อกำหนดในเรื่ององค์ประชุมของการประชุมผู้ถือหุ้นหรือการประชุมคณะกรรมการของบริษัท
    16)    การประกาศจ่ายเงินปันผล 
และเงื่อนไขการจ่ายเงินให้แก่ผู้ถือหุ้นแต่ละประเภทที่มีสิทธิได้รับเงินปันผล รวมทั้ง
การประกาศเปลี่ยนแปลงเกี่ยวกับเงินปันผลที่จะจ่ายให้แก่ผู้ถือหุ้น
    17)    การเปลี่ยนแปลงลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัท 
หรือการลงทุนในบริษัทใดอันวัตถุประสงค์ของบริษัทนั้นไม่เกี่ยวข้องโดยตรงกับการดำเนินกิจการตามปกติของบริ
ษัท
    18)    การพิจารณาเรื่องอื่นใดตามที่ประมวลกฎหมายแพ่งและพาณิชย์กำหนดให้ต้องทำโดยมติพิเศษ
    1.5        ความคืบหน้าการร่วมทุนกับ Triple CH Holdings Co., Ltd. 30 ล้านบาท
            ที่ประชุมคณะกรรมการบริหารบริษัท เมื่อวันที่ 7 พฤศจิกายน 2560 มีมติอนุมัติการเข้าร่วมลงทุนกับ 
Triple Ch Holdings Company Limited (Triple CH)
ซึ่งเป็นผู้ได้รับสิทธิการถ่ายทอดสดฟุตบอลในประเทศฟิลิปปินส์ ในสัดส่วนการร่วมลงทุนร้อยละ 35
คิดเป็นเงิน 30 ล้านบาท เพื่อประกอบธุรกิจการถ่ายทอดสดรายการฟุตบอลในประเทศฟิลิปปินส์ โดย Triple CH
มีข้อตกลงการรับประกันการดำเนินงานในช่วงเวลา 18 เดือน นับจากวันที่ 1 ธันวาคม 2560 ว่า
ผลประโยชน์รายได้ที่บริษัทจะได้รับต้องไม่ต่ำกว่าเงินลงทุนที่บริษัทให้การสนับสนุนแก่ธุรกิจการถ่ายทอดสด
รายการแข่งขันฟุตบอล และบริษัทมีเงื่อนไขในการชำระเงินร่วมลงทุนคือ
อยู่ภายใต้การให้ความเห็นของที่ปรึกษากฎหมายของบริษัทเกี่ยวกับสถานะทางกฎหมายของ Triple CH
และการได้รับอนุญาตและได้รับสิทธิอย่างถูกต้องให้ดำเนินธุรกิจการถ่ายทอดสดรายการฟุตบอล
            ต่อมา เมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2560 บริษัทได้เปิดเผยข้อมูลว่า บริษัทได้ชำระเงินจำนวน 20 ล้านบาท แล้ว
 ในเดือนพฤศจิกายน 2560
            ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอทราบความเห็นของที่ปรึกษากฏหมายเกี่ยวกับสถานะของ Triple CH และการได้รับอนุญาต 
และได้รับสิทธิอย่างถูกต้องให้ดำเนินธุรกิจการถ่ายทอดสดรายการฟุตบอล ทั้งนี้ บริษัทจ่ายเงินร่วมลงทุน 20
ล้านบาท ภายหลังพิจารณาความเห็นของที่ปรึกษากฎหมายของบริษัท เกี่ยวกับสถานะทางกฏหมายของ Triple CH
หรือไม่ อย่างไร และบริษัทได้จ่ายเงินร่วมลงทุนอีก 10 ล้านบาท แล้วหรือไม่ อย่างไร
            บริษัทได้ว่าจ้าง LEUNG WAI LAW FIRM ผ่าน บริษัท นอร์ตัน โรส ฟุลไบรท์ (ประเทศไทย) จำกัด 
ให้ความเห็นเกี่ยวกับสถานะของ Triple CH ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญ ได้ดังนี้
-    Triple CH เป็นบริษัทข้ามชาติที่จดทะเบียนในประเทศซามัวตาม International Company Act 1988 
เมื่อวันที่ 14 กันยายน 2557 และจะสิ้นอายุเมื่อวันที่ 30 พฤศจิกายน 2560 เว้นแต่จะดำเนินการต่ออายุ
-    Triple CH เป็นบริษัทที่จัดตั้งถูกต้องตามกฎหมายและไม่เคยปฏิบัติผิดกฎหมายของประเทศซามัว
-    Triple CH มีทุนจดทะเบียน 1,000,000 เหรียญสหรัฐ ซึ่งถูกแบ่งออกเป็น 1,000,000 หุ้น มูลค่า หุ้นละ 1 
เหรียญสหรัฐ
            ทั้งนี้ บริษัทได้ว่าจ้างบริษัท อภิสิทธิ์ แอนด์ อัลลายแอนซ์ 
จำกัดตรวจสอบสิทธิตามสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิระหว่าง beIN Sports Asia Pte Limited ("beIN") และ Triple
CH ลงวันที่ 1 ธันวาคม 2560 ซึ่งสามารถสรุปสาระสำคัญของการอนุญาตให้ใช้สิทธิ ได้ดังนี้
-    beIN ตกลงให้สิทธิแก่ Triple CH ในการอนุญาตช่วงแก่ ABS-CBN Corporation ("ABS-CBN") 
ถ่ายทอดสดการแข่งขันฟุตบอลรายการพรีเมียร์ ลีก (Premier League) ยูฟ่า แชมเปียนส์ ลีก (UEFA Champions
League) และ ลา ลีกา (La Liga) ฤดูกาล 2017-2018 ("การถ่ายทอด") ในประเทศฟิลิปปินส์
-    beIN ตกลงให้สิทธิแก่ Triple CH ในการอนุญาตช่วงแก่ ABS-CBN 
เพื่อใช้โลโก้ของสโมสรฟุตบอลและเครื่องหมายการค้า
ที่ได้จัดหามาและได้รับอนุญาตโดยผู้มีอำนาจของแต่ละสโมสรที่เกี่ยวกับการถ่ายทอด
และกิจกรรมส่งเสริมการขายที่เกี่ยวกับการถ่ายทอด
-    สิทธิในการถ่ายทอดเป็นสิทธิของ Triple CH แต่เพียงผู้เดียวในประเทศฟิลิปปินส์ อย่างไรก็ตาม Triple CH 
ได้รับอนุญาตให้ใช้สิทธิเฉพาะกรณีของการถ่ายทอดสดและถ่ายทอดย้อนหลังผ่านระบบฟรีทีวี (FTA TV
transmissions) เท่านั้น
            บริษัทได้พิจารณาความเห็นที่ปรึกษากฎหมายอันเกี่ยวกับสถานะของ Triple CH 
และการได้รับอนุญาตให้ใช้สิทธิ ประกอบกับรูปแบบธุรกิจแล้วจึงเข้าร่วมลงทุน ทั้งนี้
สำหรับเงินร่วมลงทุนอีก 10 ล้านบาทบริษัทจะชำระก็ต่อเมื่อ Triple CH ได้ต่อสัญญาอนุญาตให้ใช้สิทธิกับ
beIN
    2.        การดำเนินคดีและติดตามการชำระหนี้ของลูกหนี้
    2.1        การดำเนินคดีกับลูกหนี้การค้า-บริษัท มิวส์ กรุ๊ป บางกอก จำกัด 86.43 ล้านบาท
            ตามที่ บริษัทได้ยื่นฟ้อง บริษัท มิวส์ กรุ๊ป บางกอก จำกัด (มิวส์) ต่อศาลแพ่งกรุงเทพใต้ 
เพื่อเรียกเงินตามเงื่อนไขในสัญญาว่าจ้างดำเนินโครงการรายการการแข่งขันกอล์ฟ Thailand Classic
โดยมิวส์เป็นลูกหนี้การค้าที่ผิดนัดชำระคืนเงินสนับสนุนจากการจัดการแข่งขันกีฬาที่บริษัทเป็นผู้ลงทุนด้า
นการเงินจำนวน 86.43 ล้านบาท และบริษัทติดตามเงินได้เพียงบางส่วนจำนวน 31.27 ล้านบาท นั้น เมื่อวันที่
27 พฤศจิกายน 2560 ศาลมีคำพิพากษาให้มิวส์ชำระเงินให้แก่บริษัทรวม 18.25 ล้านบาท
พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี ซึ่ง ณ วันอ่านคำพิพากษา มีภาระหนี้ตามคำพิพากษารวมทั้งสิ้น 21.61
ล้านบาท อย่างไรก็ดี คดีนี้บริษัทอยู่ระหว่างรอความเห็นจากที่ปรึกษากฎหมาย เพื่อพิจารณาการอุทธรณ์
และเมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2560 บริษัทแจ้งว่า อยู่ระหว่างรอคัดคำพิพากษาฉบับเต็ม
            ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้บริษัทรายงานความคืบหน้าการพิจารณาการอุทธรณ์ รวมทั้งชี้แจงว่า 
คณะกรรมการมีแนวทางในการชดเชยความเสียหายที่เกิดต่อบริษัทอย่างไร
            บริษัทและที่ปรึกษากฎหมายมีการประชุมและได้ข้อสรุปประเด็นข้อเท็จจริงและข้อกฎหมายสำหรับการยื่นอุทธรณ
์คำพิพากษาศาลชั้นต้นแล้ว ซึ่งบริษัทได้ยื่นอุทธรณ์ดังกล่าวเมื่อวันที่ 26 มกราคม 2561
            โดยคณะกรรมการได้พิจารณาคำพิพากษาศาลชั้นต้น และไม่เห็นพ้องต่อคำพิพากษาดังกล่าว 
เนื่องจากเห็นว่ามิวส์ต้องรับผิดชำระเงินให้แก่บริษัทเพิ่มอีก 86,755,397.55 บาท
พร้อมดอกเบี้ยในอัตราร้อยละ 7.5 ต่อปี นับแต่วันที่ 15 มิถุนายน 2558 เป็นต้นไปจนกว่าจะชำระเสร็จ
กับให้จำเลยชำระค่าฤชาธรรมเนียมและค่าทนายความแทนบริษัทด้วย
ดังนั้นคณะกรรมการจึงมีความเห็นว่าในคดีดังกล่าวบริษัทจะต้องใช้มาตรการทางกฎหมายเพื่อดำเนินการคดีดังกล่
าวให้ถึงที่สุดเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
    2.2        การติดตามการชำระหนี้ของลูกหนี้-บริษัท มีเดีย เอเจนซี ไทย จำกัด 352.95 ล้านบาท
            ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 12.1 บริษัทได้เข้าทำสัญญากับ บริษัท มีเดีย เอเจนซี ไทย จำกัด (MAT) 
เพื่อตกลงวิธีการชำระหนี้ตามสัญญาซื้อสิทธิบริหารเวลาออกอากาศ โดย ณ 30 กันยายน 2560
มียอดภาระผูกพันและหนี้สินคงค้าง 299.45 ล้านบาท ซึ่งจากการที่ MAT
ไม่สามารถปฏิบัติตามสัญญาและไม่มีแนวทางชัดเจนในการแก้ไขหนี้ บริษัทจึงได้ยื่นฟ้อง MAT ต่อศาลแพ่งธนบุรี
 โดยมีทุนทรัพย์ฟ้อง 323.30 ล้านบาท ศาลนัดไกล่เกลี่ย/สืบพยานโจทก์ในวันที่ 20 พฤศจิกายน 2560
            ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้บริษัทรายงานผลการไกล่เกลี่ยเมื่อวันที่ 20 พฤศจิกายน 2560 รวมทั้งชี้แจงว่า 
ในกรณีที่การชำระคืนหนี้ของ MAT ไม่เป็นไปตามสัญญาปรับโครงสร้างหนี้
คณะกรรมการมีแนวทางในการชดเชยความเสียหายที่เกิดขึ้นต่อบริษัทอย่างไร
            เมื่อวันที่ 20 พฤศจิกายน 2560 ซึ่งเป็นวันนัดไกล่เกลี่ยหรือสืบพยานโจทก์ 
ศาลให้นัดชี้สองสถานเพื่อกำหนดประเด็นข้อพิพาทและนัดพร้อมเพื่อกำหนดแนวทางการดำเนินคดี
เนื่องจากคดีนี้เป็นคดีที่มีทุนทรัพย์สูง อย่างไรก็ดี
ทนายจำเลยได้ส่งผู้รับมอบฉันทะนำคำร้องขอเลื่อนคดียื่นต่อศาล
อ้างเหตุติดว่าความที่ศาลอื่นซึ่งได้นัดไว้ก่อนแล้ว และมีความประสงค์จะขอเจรจา
ศาลพิจารณาแล้วอนุญาตให้เลื่อนคดี และให้ส่งสำนวนเข้าศูนย์ไกล่เกลี่ย โดยนัดไกล่เกลี่ยวันที่ 19 มกราคม
2561 ทั้งนี้ คู่กรณีไม่สามารถไกล่เกลี่ยกันได้ ศาลนัดชี้สองสถาน
กำหนดแนวทางดำเนินคดีหรือสืบพยานโจทก์ในวันที่ 13 กุมภาพันธ์ 2561
            โดยคณะกรรมการมีความเห็นว่าในคดีดังกล่าวบริษัทจะต้องใช้มาตรการทางกฎหมายเพื่อดำเนินการคดีดังกล่าวให
้ถึงที่สุดเพื่อรักษาผลประโยชน์ของบริษัทและผู้ถือหุ้น
    3.        เงินให้กู้ยืมระยะสั้น 10.38 ล้านบาท
            ตามหมายเหตุประกอบงบการเงินข้อ 7 เมื่อวันที่ 28 มิถุนายน 2560 
บริษัทย่อยได้ทำสัญญาให้กู้ยืมเงินแก่บริษัทที่ไม่เกี่ยวข้องกันแห่งหนึ่ง 10 ล้านบาท
อัตราดอกเบี้ยร้อยละ 15 มีระยะเวลา 7 เดือน โดยมีดอกเบี้ยค้างรับ 0.38 ล้านบาท
            ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้ชี้แจง ดังนี้
    3.1        สรุปข้อมูลบริษัทที่ให้กู้ยืม ได้แก่ ชื่อกิจการ วันที่ก่อตั้ง ทุนชำระแล้ว ลักษณะธุรกิจ 
ผลการดำเนินงาน และฐานะการเงินย้อนหลัง 3 ปี ชื่อผู้ถือหุ้น และสัดส่วนการถือหุ้น
คณะกรรมการและผู้บริหาร และความสัมพันธ์กับบริษัท ทั้งในด้านการมีผู้ถือหุ้น กรรมการ ผู้บริหาร
รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้องร่วมกัน หรือไม่ อย่างไร

        สรุปข้อมูลทั่วไปของบริษัทที่ให้กู้ยืม
(1)     ข้อมูลทั่วไปของ บริษัท ดับเบิ้ลยูจีซี อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
ชื่อ    :    บริษัท ดับเบิ้ลยูจีซี อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
ที่ตั้งบริษัท

ความสัมพันธ์กับบริษัทและบริษัทย่อย    :


:    เลขที่ 1 อาคารคิว.เฮ้าส์ ลุมพินี ถนนสาทรใต้ แขวงทุ่งมหาเมฆ เขตสาทร กรุงเทพมหานคร 10120

ไม่มีความสัมพันธ์กับบริษัทและบริษัทย่อย ทั้งในด้านการมีผู้ถือหุ้น กรรมการ ผู้บริหาร 
รวมถึงผู้ที่เกี่ยวข้อง
ลักษณะธุรกิจ    :    กิจกรรมงานวิศวกรรมและการให้คำปรึกษาทางด้านเทคนิคที่เกี่ยวข้อง
วันจดทะเบียนบริษัท    :    18 พฤศจิกายน 2552
ทุนจดทะเบียน
ทุนชำระแล้ว
รายชื่อผู้ถือหุ้น


คณะกรรมการบริษัท     :
:
:    4,000,000 บาท
4,000,000 บาท
1. นายเคนนี่            ไอแซค แจ็คเกิล     ร้อยละ    49.5
2. นางสาวกิรณา     นราสุวรรณ            ร้อยละ    40.5                       3. นายวีร์                
กังวานกิตติ            ร้อยละ    10.0

1. นายเคนนี่            ไอแซค แจ็คเกิล
2. นางสาวกิรณา      นราสุวรรณ

สรุปฐานะทางการเงินย้อนหลัง 3 ปี
รายการ    ปีงบการเงิน
    31 ธันวาคม 2559
     31 ธันวาคม 2558
     31 ธันวาคม 2557
 
 สินทรัพย์                 
 เงินสดและเงินฝากสถาบันการเงิน      161,362.12     2,060,076.39     48,435.87
 ลูกหนี้การค้า      5,399,937.46     2,553,708.71     3,361,295.93
 ลูกหนี้และตั๋วเงินรับทางการค้า สุทธิ      5,399,937.46     2,553,708.71     3,361,295.93
 รวมเงินให้กู้ยืมระยะสั้น      15,925.91     0.00     2,400,000.00
 สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น      709,054.68     532,418.55     452,475.88
 รวมสินทรัพย์หมุนเวียน      6,286,280.17     5,146,203.65     6,262,207.68
 รวมเงินให้กู้ยืมและเงินลงทุนระยะยาว      -     -     -
 ที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ สุทธิ      1,448,238.76     1,785,965.07     2,228,496.31
 สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น      -     0.00     12,380.00
 รวมสินทรัพย์ไม่หมุนเวียน      1,448,238.76     1,785,965.07     2,240,876.31
 รวมสินทรัพย์      7,734,518.93     6,932,168.72     8,503,083.99
 หนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น                 
 หนี้สิน                 
 เจ้าหนี้การค้า      3,006,406.12     3,626,353.55     4,030,436.55
 รวมเจ้าหนี้การค้าและตั๋วเงินจ่าย      3,006,406.12     3,626,353.55     4,030,436.55
 รวมเงินกู้ยืมระยะสั้น      5,256,427.42     3,278,460.67     -
 หนี้สินหมุนเวียนอื่น      814,029.65     1,100,884.98     973,992.15
 รวมหนี้สินหมุนเวียน      9,076,863.19     8,005,699.20     5,004,428.70
 หนี้สินไม่หมุนเวียนอื่น      92,234.38     613,563.99     1,083,843.93
 รวมหนี้สินไม่หมุนเวียน      92,234.38     613,563.99     1,083,843.93
 รวมหนี้สิน      9,169,097.57     8,619,263.19     6,088,272.63
 ส่วนของผู้ถือหุ้น                 
 ทุนจดทะเบียน      4,000,000.00     4,000,000.00     4,000,000.00
 ทุนที่ออกและชำระแล้ว - หุ้นสามัญ      4,000,000.00     4,000,000.00     4,000,000.00
 กำไร (ขาดทุน)สะสม      -5,434,578.64     -5,687,094.47     -1,585,188.64
 รวมส่วนของผู้ถือหุ้น      -1,434,578.64     -1,687,094.47     2,414,811.36
 รวมหนิ้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น      7,734,518.93     6,932,168.72     8,503,083.99











3.2     ผู้อนุมัติให้บริษัทย่อยให้เงินกู้แก่บริษัทที่ไม่เกี่ยวข้องกัน เหตุผล 
และความจำเป็นที่บริษัทย่อยให้เงินกู้ยืมแก่บริษัทที่ไม่เกี่ยวข้องกันดังกล่าว
พร้อมสรุปสาระสำคัญของสัญญาเงินกู้ ได้แก่ วงเงิน หลักประกัน เงื่อนไขการชำระคืน
    ผู้อนุมัติให้บริษัทย่อยให้เงินกู้แก่บริษัทที่ไม่เกี่ยวข้องกัน ได้แก่ กรรมการผู้มีอำนาจ 2 ท่าน 
ในขณะนั้น คือ นายเฉิน จงผิง และ นายกันต์พจน์ กิตติรัฐศิริ
ซึ่งเป็นการอนุมัติโดยคณะกรรมการของบริษัทย่อย อย่างไรก็ตาม
เมื่อคณะกรรมการทราบก็พิจารณาให้ฝ่ายบริหารดำเนินการทวงถามหนี้จากบริษัทที่ไม่เกี่ยวข้องกันดังกล่าวทันท
ี            ซึ่ง ณ ปัจจุบัน ผู้กู้ได้เร่งดำเนินการชำระเงินกู้ดังกล่าวคืนให้กับบริษัทย่อยแล้ว
โดยบริษัทได้รับเงินกู้ดังกล่าวคืนมาแล้วเป็นจำนวน 3 ล้านบาท เมื่อวันที่ 24 มกราคม 2561
สำหรับเงินกู้ส่วนที่เหลือและดอกเบี้ย
บริษัทอยู่ในระหว่างการทวงถามและดำเนินการใช้มาตรการทางกฎหมายต่อไป


    สรุปสาระสำคัญของสัญญาเงินกู้
        วงเงินกู้            :    10,000,000 บาท
        อัตราดอกเบี้ย        :    ร้อยละ 15 ต่อปี
        หลักประกัน        :    1. ใบหุ้นของ บริษัท ดับเบิ้ลยูจีซี อินเตอร์เนชั่นแนล จำกัด
        2. ใบรับโอนสิทธิการชำระเงินจาก บริษัท DWP City Space Ltd.
                        3. สัญญาค้ำประกันโดย นางสาวกิรณา นราสุวรรณ
ระยะเวลาการชำระคืน    :    ภายในระยะเวลา 7 เดือน นับแต่ วันที่ 30 มิถุนายน 2560
        3.3        รายการเงินให้กู้ยืมระยะสั้นดังกล่าว 
เข้าข่ายเป็นการให้รายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศที่อ้างถึงลำดับที่ 2 หรือไม่
หากเข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยง บริษัทได้ดำเนินการให้เป็นไปตามเกณฑ์แล้วหรือไม่ อย่างไร
                รายการเงินให้กู้ยืมระยะสั้นดังกล่าว ไม่เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน 
ตามประกาศที่อ้างถึงลำดับที่ 2
    4.    นโยบายการดำเนินธุรกิจของบริษัท
        ตามที่ปรากฏข้อมูลในงบการเงินเฉพาะกิจการไตรมาสที่ 3 ปี 2560 บริษัทมีรายได้รวมเพียง 0.08 ล้านบาท 
โดยเมื่อวันที่ 8 ธันวาคม 2560 บริษัทได้ชี้แจงแนวทางการแก้ปัญหาผลการดำเนินงานว่า
บริษัทอยู่ระหว่างการปรับโครงสร้างรายได้ โดยธุรกิจเดิมคือ มีเดียมีการแข่งขันมากขึ้น
ทำให้อัตราผลตอบแทนต่ำลง ปัจจุบันบริษัทมีกระแสเงินสดพร้อมลงทุนมากกว่า 500 ล้านบาท
โดยทิศทางของบริษัทจะเน้นเป็น Holding Company หรือการเข้าทำรายการซื้อขายหุ้น
หรือเพิ่มทุนในบริษัทที่สามารถสร้างผลตอบแทนที่คาดหวังได้สูงในระยะยาว
        ตลาดหลักทรัพย์ฯ ขอให้อธิบายสถานะของบริษัทว่า ยังคงประกอบธุรกิจด้วยตนเองหรือประกอบธุรกิจเป็น 
Holding Company ทั้งนี้ กรณีเป็น Holding Company ขอให้บริษัทระบุบริษัทแกน
พร้อมทั้งการดำเนินการให้เป็นไปตามข้อบังคับฉบับที่อ้างถึงในลำดับที่ 3
        ในปัจจุบัน บริษัทยังประกอบธุรกิจด้วยตนเอง 
บริษัทยังไม่มีนโยบายในการเปลี่ยนลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทเป็น Holding Company
ตามข้อมูลที่ปรากฏในงบการเงิน บริษัทมีรายได้รวมซึ่งไม่ได้มาจากบริษัทย่อย เพียง 0.08 ล้านบาท
เนื่องจากลักษณะการประกอบธุรกิจของบริษัทส่วนใหญ่เป็นการเข้าทำสัญญาเพื่อให้ได้มาซึ่งสิทธิในลิขสิทธิ์ซึ
่งจะมีกำหนดระยะเวลาสิ้นสุด และในช่วงระยะเวลาดังกล่าวสัญญาต่าง ๆ ได้ทยอยสิ้นสุดลง อย่างไรก็ตาม
บริษัทยังคงมีนโยบายในการประกอบกิจการเอง และอยู่ในระหว่างการพิจารณาโครงการต่างๆ
เกี่ยวกับการได้มาซึ่งสิทธิในลิขสิทธิ์
        ทั้งนี้ หากบริษัทมีความประสงค์จะเปลี่ยนสถานะของบริษัทเป็น Holding Company 
บริษัทจะดำเนินการให้เป็นไปตามข้อบังคับที่อ้างถึงดังกล่าว
 
        จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ
                
                            ขอแสดงความนับถือ
                             บริษัท ดีมีเตอร์ คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน)


                                                 (นายธีรวิทย์ จารุวัฒน์)
                      กรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร


                         ลงลายมือชื่อ ___________________________
                                    ( นายธีรวิทย์ จารุวัฒน์ )
                                    กรรมการ และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
                         ผู้มีอำนาจรายงานสารสนเทศ

______________________________________________________________________
สารสนเทศฉบับนี้จัดทำและเผยแพร่โดยบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ 
ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อการเผยแพร่ข้อมูลหรือเอกสารใดๆของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเท่านั้น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยไม่มีความรับผิดชอบใดๆ
ในความถูกต้องและครบถ้วนของเนื้อหา ตัวเลข รายงานหรือข้อคิดเห็นใดๆ ที่ปรากฎในสารสนเทศฉบับนี้
และไม่มีความรับผิดในความสูญเสียหรือเสียหายใดๆ ที่อาจเกิดขึ้นไม่ว่าในกรณีใด ในกรณีที่ท่านมีข้อสงสัย
หรือต้องการรายละเอียดเพิ่มเติม โปรดติดต่อบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ซึ่งได้จัดทำ
และเผยแพร่สารสนเทศฉบับนี้