รายละเอียดข่าว

วันที่/เวลา
23 พ.ย. 2560 21:31:00
หัวข้อข่าว
แจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานโทรคมนาคม ดิจิทัล ครั้งที่ 1/2560
หลักทรัพย์
DIF
แหล่งข่าว
DIF
รายละเอียดแบบเต็ม
คลิกที่นี่เพื่อดาวน์โหลดรายละเอียดข่าวรูปแบบเต็ม
                มติที่ประชุมผู้ถือหลักทรัพย์                              

เรื่อง                                               : มติผู้ถือหน่วยลงทุน
วันประชุม                                           : 23 พ.ย. 2560
มติที่ประชุม                                           : อนุมัติ
หมายเหตุ                                            :
จท.11-600432            วันที่ 23 พฤศจิกายน 2560
เรื่อง    แจ้งมติที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานโทรคมนาคม ดิจิทัล ครั้งที่ 1/2560
เรียน    กรรมการและผู้จัดการ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ด้วยที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานโทรคมนาคม ดิจิทัล (DIF) ("กองทุนฯ")
ครั้งที่ 1/2560 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 23 พฤศจิกายน พ.ศ. 2560 เวลา 9.31 น. ณ 
ห้องบางกอกคอนเวนชันเซ็นเตอร์ เอ 1 ชั้น 22 โรงแรม เซ็นทาราแกรนด์ แอท เซ็นทรัลเวิลด์ เลขที่ 999/99
ถนนพระราม 1 เขตปทุมวัน กรุงเทพมหานคร
ขณะเปิดการประชุมมีผู้ถือหน่วยลงทุนมาประชุมด้วยตนเองและโดยการมอบฉันทะรวมทั้งสิ้น 1,619 ราย
ถือหน่วยลงทุนรวมกันทั้งหมดจำนวน 3,643,768,566 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 62.7371
ของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนฯ (5,808,000,000 หน่วย)
ได้มีมติที่สำคัญซึ่งสรุปได้ดังต่อไปนี้
วาระที่ 1 อนุมัติการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 2 
และทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3
บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ไทยพาณิชย์จำกัด ("บริษัทจัดการ") ได้แจ้งให้ที่ประชุมทราบว่า 
วาระย่อยทั้งหกวาระของวาระที่ 1 นี้ มีความเกี่ยวข้องและและสัมพันธ์กัน
รวมถึงมีความสำคัญกับการเข้าลงทุนเพิ่มเติมของกองทุนฯ ดังนี้ บริษัทจัดการขอแจ้งให้ทราบว่า
บริษัทจัดการอาจไม่สามารถเข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 2
และทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3 ได้
หากวาระย่อยวาระใดวาระหนึ่งไม่ได้รับการอนุมัติโดยที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุน
นอกจากนี้ เนื่องจากวาระย่อยของวาระที่ 1 ส่วนหนึ่งประกอบด้วยการเข้าทำธุรกรรมกับบริษัทในกลุ่มของบริษัท
ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ("ทรู") ซึ่งถือเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องของกองทุนฯ เพื่อความโปร่งใส
บริษัทจัดการฯ จึงกำหนดให้วาระย่อยทุกวาระของวาระที่ 1
ต้องได้รับมติจากที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง
โดยจะไม่นับรวมจำนวนหน่วยลงทุนของผู้ถือหน่วยลงทุนที่มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษกับการเข้าลงทุนในทรัพย์สินก
ิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 2 และ ทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3
ในการลงคะแนนเสียงเพื่อขอมติดังกล่าว
วาระที่ 1.1 อนุมัติการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 2 
และทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3
ที่ประชุมมีมติอนุมัติให้กองทุนฯ ลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 2 
และทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3
ซึ่งเป็นการเข้าทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องตามที่เสนอทุกประการ ด้วยคะแนนเสียงเห็นชอบ 2,115,871,647
หน่วย จากจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงจำนวน
2,263,702,047 หน่วย หรือคิดเป็นร้อยละ 93.4695
ของจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ซึ่งการลงมติในวาระนี้ บริษัทจัดการไม่นับคะแนนเสียงของทรูซึ่งเป็นบริษัทแม่ของบริษัทผู้ขาย ผู้ให้เช่า
หรือผู้ให้สิทธิในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมและเป็นผู้ถือหน่วยลงทุนที่มีส่วนได้เสียเป็น
พิเศษในการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่
ทน.1/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้งกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน ลงวันที่ 10 มกราคม
พ.ศ. 2554 (ตามที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ("ประกาศฯ ทน. 1/2554") โดย ณ วันที่ 18 ตุลาคม พ.ศ. 2560
ทรูถือหน่วยลงทุนจำนวน 1,632,790,800 หน่วย คิดเป็นร้อยละ 28.11
ของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนฯ นอกจากนี้ เพื่อความโปร่งใส
ผู้บริหารของทรูที่เกี่ยวข้องกับการเจรจาในธุรกรรมการเข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเต
ิมในครั้งนี้และผู้บริหารทรัพย์สินของกองทุนฯ
ขอสละสิทธิการเข้าร่วมประชุมในฐานะผู้ถือหน่วยลงทุนและออกเสียงลงคะแนน (ในวาระนี้
มีผู้ถือหน่วยลงทุนที่ออกเสียงไม่เห็นชอบจำนวน 28,142,800 หน่วย งดออกเสียงจำนวน 119,649,800 หน่วย
และมีบัตรเสีย จำนวน 37,800 หน่วย) โดยมีรายละเอียดสรุปดังนี้
การลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 2
กองทุนฯ จะเข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 2 ซึ่งประกอบด้วย
(ก)    สิทธิในการรับประโยชน์จากรายได้สุทธิที่เกิดจากการให้เช่าเสาโทรคมนาคมและโครงสร้างพื้นฐานโทรคมนาคมป
ระเภท Passive อื่นที่เกี่ยวข้อง (หากมี) ของบริษัท เอเซีย ไวร์เลส คอมมิวนิเคชั่น จำกัด ("AWC")
จำนวนรวมประมาณ 149 เสา
และกรรมสิทธิ์ในเสาโทรคมนาคมดังกล่าวเมื่อเป็นไปตามเงื่อนไขที่จะได้กำหนดในสัญญาโอนขายทรัพย์สินและสิทธิ
รายได้
(ข)    กรรมสิทธิ์ในเสาโทรคมนาคมของบริษัท ทรู มูฟ เอช ยูนิเวอร์แซล คอมมิวนิเคชั่น จำกัด ("TUC") 
ที่ก่อสร้างแล้วเสร็จและพร้อมใช้งานจำนวนรวม 350 เสา
(ค)    กรรมสิทธิ์ในใยแก้วนำแสง (fiber optic cable หรือ FOC) 
ซึ่งในปัจจุบันใช้ในธุรกิจให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ในเขตพื้นที่ต่างจังหวัดระยะทางประมาณ1,113
กิโลเมตร (หรือประมาณ 62,594 คอร์กิโลเมตร) จาก TUC
(ง)    กรรมสิทธิ์ในใยแก้วนำแสงหลัก (core fiber optic cable หรือ FOC หลัก) 
ซึ่งในปัจจุบันใช้ในธุรกิจให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่และอินเทอร์เน็ตในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑลระยะท
างประมาณ 542 กิโลเมตร (หรือประมาณ 117,147 คอร์กิโลเมตร) จากบริษัท ทรู มูฟ จำกัด ("TMV")
(จ)    สิทธิการเช่าระยะยาวประมาณ 30 ปี ใน FOC ซึ่งในปัจจุบันใช้รองรับเทคโนโลยีระบบ FTTx  
ในธุรกิจให้บริการอินเทอร์เน็ตและบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ตในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล รวมระยะทางประมาณ
670 กิโลเมตร (หรือประมาณ 80,014 คอร์กิโลเมตร) จาก บริษัท ทรู อินเทอร์เน็ต คอร์ปอเรชั่น จำกัด
("TICC") โดยกองทุนฯ มีสิทธิในการซื้อ FOC
ดังกล่าวเมื่อครบกำหนดอายุการเช่าระยะยาวเมื่อเป็นไปตามเงื่อนไขที่จะได้กำหนดในสัญญาเช่าทรัพย์สินระยะยา
ว โดยมีราคาในการใช้สิทธิ (Exercise Price) เพื่อซื้อกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินดังกล่าวเท่ากับ 200 ล้านบาท
ในราคารวมทั้งสิ้นเท่ากับ 12,898 ล้านบาท (รวมถึงค่าใช้จ่ายเพื่อให้ได้มาซึ่งทรัพย์สินดังกล่าว อาทิ 
ค่าที่ปรึกษาทางวิชาชีพต่าง ๆ ค่าภาษีอากร ฯลฯ) โดยกองทุนฯ ได้แต่งตั้งผู้ประเมินค่าอิสระ 2 ราย
เพื่อทำหน้าที่ประเมินค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 2 ได้แก่ บริษัท ดิสคัฟเวอร์
แมเนจเม้นท์ จำกัด และบริษัท สีลม แอ๊ดไวเซอรี่ จำกัด โดย ณ วันที่ 19 กันยายน พ.ศ. 2560 บริษัท
ดิสคัฟเวอร์ แมเนจเม้นท์ จำกัด ได้ทำการประเมินค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 2
โดยวิธีรายได้ (Income Approach) ซึ่งได้แก่ วิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cash
Flow: DCF) ได้ช่วงราคาประเมินเท่ากับ 11,995.04 ล้านบาท ถึง 12,975.83 ล้านบาท และ ณ วันที่ 19 กันยายน
พ.ศ. 2560 บริษัท สีลม แอ๊ดไวเซอรี่ จำกัด
ได้ทำการประเมินค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 2 โดยวิธีรายได้ (Income Approach)
ซึ่งได้แก่ วิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow: DCF)
ได้ช่วงราคาประเมินเท่ากับ 12,144.90 ล้านบาท ถึง 13,173.57 ล้านบาท โดยในเบื้องต้นคาดว่ากองทุนฯ
จะเข้าลงทุนแล้วเสร็จภายในปี 2560 อย่างไรก็ดี
หากการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 2 ไม่เกิดขึ้นภายในระยะเวลา 1 ปี
นับจากวันที่ผู้ประเมินค่าอิสระได้ทำการประเมินค่าทรัพย์สินดังกล่าว กองทุนฯ
จะจัดหาผู้ประเมินค่าอิสระซึ่งอาจเป็นรายเดิมหรือรายใหม่จำนวนสองรายเพื่อประเมินค่าทรัพย์สินดังกล่าวอีก
ครั้ง ทั้งนี้ เพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในประกาศฯ ทน. 1/2554
ในการเข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 2 นี้ กองทุนฯ จะเข้าทำธุรกรรมกับ 
AWC TUC TMV และ TICC ซึ่งถือเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องของกองทุนฯ
ตามความหมายที่กำหนดในบทนิยามของคำดังกล่าวในประกาศฯ ทน. 1/2554
และประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ที่ สธ. 14/2558 เรื่อง
ข้อกำหนดในรายละเอียดเกี่ยวกับการป้องกันและจัดการความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ลงวันที่ 7 เมษายน พ.ศ. 2558
(ตามที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ("ประกาศฯ สธ. 14/2558") (ซึ่งในกรณีนี้คือ
บุคคลที่มีผู้ถือหุ้นรายใหญ่เป็นผู้ถือหน่วยลงทุนรายใหญ่ของกองทุนฯ
อันหมายถึงผู้ที่ถือหน่วยลงทุนเกินร้อยละ 10 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนฯ)
เนื่องจาก AWC TUC TMV และ TICC เป็นบริษัทย่อยของทรู โดย ณ วันที่ 15 กันยายน พ.ศ. 2560 ทรูถือหุ้น
(ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม) ในสัดส่วนร้อยละ 100.00 ร้อยละ 100.00 ร้อยละ 99.70 และร้อยละ 100.00
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของทั้งสี่บริษัทดังกล่าว ตามลำดับ
และทรูเป็นผู้ถือหน่วยลงทุนรายใหญ่ของกองทุนฯ โดย ณ วันที่ 18 ตุลาคม พ.ศ. 2560
ทรูถือหน่วยลงทุนในสัดส่วนร้อยละ 28.11 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนฯ
ด้วยเหตุนี้ 
การลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมดังกล่าวจึงเป็นการเข้าทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้
องที่เป็นการได้มาเพิ่มเติมซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน
โดยขนาดของรายการได้มาซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 2 จะมีมูลค่าร้อยละ 14.29
ของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุนฯ ซึ่งมีมูลค่ามากกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุนฯ ซึ่ง
ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2560 มูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุนฯ มีมูลค่าเท่ากับ 90,234.60 ล้านบาท
ทำให้รายการดังกล่าวต้องได้รับมติของผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนฯ ตาม
ประกาศฯ ทน. 1/2554
นอกจากนี้ 
บริษัทจัดการยังได้จัดให้มีการจัดทำข้อมูลทางการเงินตามสถานการณ์สมมติซึ่งสะท้อนการเข้าลงทุนในทรัพย์สิน
กิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 2 สำหรับช่วงเวลาประมาณการตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม พ.ศ. 2561
ถึง 31 ธันวาคม พ.ศ. 2561
โดยแหล่งเงินทุนที่กองทุนฯ จะนำมาใช้ลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 2 นี้ 
จะมาจากการกู้ยืมเงินทั้งจำนวนในจำนวนทั้งสิ้น 12,898 ล้านบาท จากกลุ่มธนาคาร และ/หรือสถาบันการเงิน
ซึ่งในเบื้องต้นประกอบด้วย ธนาคารกรุงเทพ จำกัด (มหาชน) และ/หรือ ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) และ/หรือ
ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) ("ธนาคารไทยพาณิชย์") ทั้งนี้ ขึ้นอยู่กับผลการอนุมัติภายในของธนาคาร
และ/หรือ สถาบันการเงินดังกล่าว โดย ณ ปัจจุบัน ธนาคารไทยพาณิชย์ถือหุ้นของบริษัทจัดการเกินร้อยละ 10
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทจัดการ โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 99.99
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทจัดการ
ซึ่งทำให้ธนาคารไทยพาณิชย์ถือเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องของกองทุนฯ ตามนัยแห่งประกาศฯ ทน. 1/2554 และ
ประกาศฯ สธ. 14/2558
อนึ่ง เงื่อนไขของการกู้ยืมเงินที่กองทุนฯ จะตกลงกับกลุ่มธนาคาร และ/หรือ สถาบันการเงินดังกล่าว 
จะเป็นเงื่อนไขที่ใกล้เคียงกับเงื่อนไขการให้สินเชื่อแก่ลูกค้าชั้นดีของธนาคารพาณิชย์ส่วนใหญ่ในประเทศ
และสอดคล้องกับข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวก
ัน (arm's length terms) โดยการกู้ยืมเงินของกองทุนฯ ครั้งนี้ จะไม่ทำให้อัตราส่วนหนี้สินต่อทุน (Debt
to Equity Ratio) ของกองทุนฯ เกินกว่า 3 เท่า
ซึ่งสอดคล้องกับนโยบายการกู้ยืมเงินที่ระบุไว้ในรายละเอียดโครงการจัดการกองทุนฯ และความรับผิดของกองทุนฯ
ตามสัญญาสินเชื่อระหว่างกองทุนฯ และกลุ่มผู้ให้สินเชื่อจะไม่เกินกว่ามูลค่าทรัพย์สินของกองทุนฯ
โดยเงื่อนไขหลักบางประการของสัญญาสินเชื่อดังกล่าวมีรายละเอียดในเบื้องต้นดังนี้
?    วงเงินกู้จำนวนรวมทั้งสิ้น 12,898 ล้านบาท โดยมีกำหนดการชำระคืนเงินกู้ครั้งเดียว (bullet payment) 
คือ 5 ปีนับจากวันเบิกถอนเงินกู้ โดยกองทุนฯ
มีหน้าที่ที่จะต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ได้ระบุในสัญญากู้ยืมเงิน
(กล่าวคือการรักษาเงื่อนไขทางการเงินที่กำหนด)
ซึ่งหากการดำเนินการเพิ่มทุนและเสนอขายหน่วยลงทุนใหม่ของกองทุนฯ
สำหรับการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3 ประสบผลสำเร็จ
เงื่อนไขทางการเงินดังกล่าวจะเป็นไปตามเงื่อนไขที่กำหนดไว้ในสัญญากู้ยืมเงิน อย่างไรก็ดี
หากการเพิ่มทุนและเสนอขายหน่วยลงทุนใหม่ของกองทุนฯ
สำหรับการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3 ไม่ประสบผลสำเร็จ กองทุนฯ
จะใช้ความพยายามในการดำเนินการอื่นเพื่อปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ระบุในสัญญากู้ยืมเงิน เช่น กองทุนฯ
อาจดำเนินการเพิ่มทุนและเสนอขายหน่วยลงทุนใหม่ของกองทุนฯ เป็นบางส่วน
(ไม่เต็มตามจำนวนที่ขอพิจารณาอนุมัติไว้) และ/หรือ ทยอยผ่อนชำระเงินต้นของเงินกู้ยืม และ/หรือ
เจรจาปรับเปลี่ยนเงื่อนไขทางการเงิน
เพื่อให้สอดคล้องกับกระแสเงินสดจากการดำเนินงานและโครงสร้างเงินทุนของกองทุนฯ
?    การชำระเงินกู้คืนก่อนครบกำหนด กรณีที่เกิดเหตุการณ์ตามที่กำหนดไว้ในสัญญาสินเชื่อ เช่น 
กรณีที่เกิดการเปลี่ยนแปลงกฎหมายที่ส่งผลให้ผู้ให้กู้ไม่สามารถให้เงินกู้กับกองทุนฯ ต่อไปได้
กรณีที่ทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานของกองทุนฯ เสียหายทั้งหมดหรือในส่วนที่สำคัญ เป็นต้น
?    ข้อตกลงว่าจะกระทำการ เช่น การจัดส่งข้อมูลและเอกสาร การจัดทำประกันภัย 
การปฏิบัติตามกฎหมายและสัญญาที่เกี่ยวข้อง การกันสำรองเพื่อชำระหนี้เงินกู้ยืมหรือภาระผูกพัน
การดำรงอัตราส่วนทางการเงินตามที่กำหนดในสัญญาสินเชื่อ เป็นต้น
?    ข้อตกลงว่าจะไม่กระทำการ เว้นแต่เข้าข้อยกเว้นตามที่ระบุในสัญญาสินเชื่อ เช่น ข้อตกลงจะไม่จำหน่าย 
จ่าย โอนหรือก่อภาระผูกพันบนทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติม ข้อตกลงจะไม่ก่อหนี้เพิ่มเติม
ข้อตกลงจะไม่แก้ไข
เปลี่ยนแปลงหรือสละสิทธิภายใต้เอกสารสัญญาเกี่ยวกับการได้มาซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติ
มและสัญญาเช่าที่เกี่ยวข้อง เป็นต้น
?    ข้อจำกัดและเงื่อนไขที่เกี่ยวกับการจ่ายเงินปันผล หรือการลดทุนของกองทุนฯ และ
?    เหตุผิดนัด เช่น การผิดนัดชำระเงิน การผิดคำยืนยัน การไม่ปฏิบัติตามข้อตกลงว่าจะกระทำการ 
หรือข้อตกลงว่าจะไม่กระทำการ การถูกฟ้องร้องดำเนินคดี การมีหนี้สินล้นพ้นตัว การล้มละลาย
การผิดนัดในหนี้อื่นของกองทุนฯ กรณีเกิดเหตุการณ์ที่เป็นการเปลี่ยนแปลงในทางลบอย่างมีนัยสำคัญ เป็นต้น
โดยก่อนจะครบกำหนดชำระหนี้เงินกู้คืนในปีที่ 5 นับจากวันเบิกถอนเงินกู้ กองทุนฯ 
จะเตรียมการจัดหาแหล่งเงินทุนที่เหมาะสมที่สุดมาเพื่อชำระหนี้ดังกล่าว
เพื่อจัดโครงสร้างเงินทุนที่เหมาะสมกับกองทุนฯ ในขณะนั้น กล่าวคือ
บริษัทจัดการอาจพิจารณาใช้แหล่งเงินทุนจากแหล่งใดแหล่งหนึ่งหรือจากหลายแหล่งรวมกัน เช่น
การกู้ยืมเงินจากธนาคารพาณิชย์ การออกตราสารหนี้ (ยังไม่สามารถกระทำได้ตามกฎหมายหลักทรัพย์ปัจจุบัน)
และ/หรือการเพิ่มทุน ในกรณีที่แหล่งเงินทุนดังกล่าวข้างต้นไม่เพียงพอต่อการชำระหนี้เงินกู้ และ/หรือ
กองทุนฯ ไม่สามารถหาแหล่งเงินทุนต่าง ๆ เพื่อนำมาใช้ชำระหนีเงินกู้ได้ครบถ้วน
บริษัทจัดการอาจนำกระแสเงินสดที่ได้จากการดำเนินงานมาชำระหนี้เงินกู้
ซึ่งอาจส่งผลกระทบในเชิงลบต่อเงินปันผลที่ผู้ถือหน่วยลงทุนจะได้รับในช่วงเวลาที่ต้องจ่ายคืนหนี้
เงื่อนไขการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 2
การที่กองทุนฯ จะเข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 2 
นี้จะขึ้นอยู่กับความสำเร็จของเงื่อนไขต่าง ๆ ดังต่อไปนี้
?    การได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนฯ
?    การเจรจาตกลงกับคู่สัญญาต่าง ๆ 
ที่เกี่ยวข้องสำหรับการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการเข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้
งที่ 2 และการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินดังกล่าว
?    การเจรจาตกลงกับกลุ่มธนาคาร 
และ/หรือสถาบันการเงินเกี่ยวกับเงินกู้ยืมเพื่อนำมาลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้
งที่ 2
การลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3
กองทุนฯ จะเข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3 ซึ่งประกอบด้วย
(ก)    กรรมสิทธิ์ในเสาโทรคมนาคมของ TUC จำนวนรวมประมาณ 2,589 เสา 
โดยจะได้รับการส่งมอบเมื่อเสาโทรคมนาคมดังกล่าวก่อสร้างแล้วเสร็จและพร้อมใช้งานครบจำนวน ภายในปี 2561
(ข)    กรรมสิทธิ์ใน FOC 
ซึ่งในปัจจุบันใช้ในธุรกิจให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ในเขตพื้นที่ต่างจังหวัดรวมระยะทางประมาณ 8,017
กิโลเมตร (หรือประมาณ 252,006 คอร์กิโลเมตร) จาก TUC
(ค)    กรรมสิทธิ์ใน FOC หลัก 
ซึ่งในปัจจุบันใช้ในธุรกิจให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่และอินเทอร์เน็ตในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล
รวมระยะทางประมาณ 546 กิโลเมตร (หรือประมาณ 117,871 คอร์กิโลเมตร) จาก TMV
(ง)    กรรมสิทธิ์ใน FOC ซึ่งในปัจจุบันใช้รองรับเทคโนโลยีระบบ FTTx 
ในธุรกิจให้บริการอินเทอร์เน็ตและบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ตในเขตพื้นที่ต่างจังหวัด รวมระยะทางประมาณ 5,933
กิโลเมตร (หรือประมาณ 220,428 คอร์กิโลเมตร) จาก TMV
(จ)    สิทธิการเช่าระยะยาวประมาณ 30 ปี ใน FOC ซึ่งในปัจจุบันใช้รองรับเทคโนโลยีระบบ FTTx 
ในธุรกิจให้บริการอินเทอร์เน็ตและบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ตในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑล รวมระยะทางประมาณ
12,872 กิโลเมตร (หรือประมาณ 619,986 คอร์กิโลเมตร) จาก TICC โดยกองทุนฯ มีสิทธิในการซื้อ FOC
ดังกล่าวเมื่อครบกำหนดอายุการเช่าระยะยาวเมื่อเป็นไปตามเงื่อนไขที่จะได้กำหนดในสัญญาเช่าทรัพย์สินระยะยา
ว โดยมีราคาในการใช้สิทธิ (Exercise Price) เพื่อซื้อกรรมสิทธิ์ในทรัพย์สินดังกล่าวเท่ากับ 1,300
ล้านบาท
ในราคารวมไม่เกิน 58,000 ล้านบาท (รวมถึงค่าใช้จ่ายเพื่อให้ได้มาซึ่งทรัพย์สินดังกล่าว อาทิ 
ค่าที่ปรึกษาทางวิชาชีพต่าง ๆ ค่าภาษีอากร ฯลฯ) โดยกองทุนฯ ได้แต่งตั้งผู้ประเมินอิสระ 2 รายที่กองทุนฯ
แต่งตั้งเพื่อทำหน้าที่ประเมินค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3 ได้แก่ บริษัท
ดิสคัฟเวอร์ แมเนจเม้นท์ จำกัด และบริษัท สีลม แอ๊ดไวเซอรี่ จำกัด โดย ณ วันที่ 19 กันยายน 2560 บริษัท
ดิสคัฟเวอร์ แมเนจเม้นท์ จำกัด ได้ทำการประเมินค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3
โดยวิธีรายได้ (Income Approach) ซึ่งได้แก่ วิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cash
Flow: DCF) ได้ช่วงราคาประเมินเท่ากับ 54,141.65 ล้านบาท ถึง 58,906.93 ล้านบาท และ ณ วันที่ 19 กันยายน
2560 บริษัท สีลม แอ๊ดไวเซอรี่ จำกัด
ได้ทำการประเมินค่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3 โดยวิธีรายได้ (Income Approach)
ซึ่งได้แก่ วิธีมูลค่าปัจจุบันสุทธิของกระแสเงินสด (Discounted Cash Flow: DCF)
ได้ช่วงราคาประเมินเท่ากับ 54,369.99 ล้านบาท ถึง 59,014.79 ล้าน อย่างไรก็ดี
หากการเข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3 ไม่เกิดขึ้นภายในระยะเวลา 1 ปี
นับจากวันที่ผู้ประเมินค่าอิสระได้ทำการประเมินค่าทรัพย์สินดังกล่าว กองทุนฯ
จะจัดหาผู้ประเมินค่าอิสระรายเดิมหรือรายใหม่จำนวนสองรายเพื่อประเมินค่าทรัพย์สินดังกล่าวอีกครั้ง
เพื่อให้เป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่กำหนดไว้ในประกาศฯ ทน. 1/2554
ในการเข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3 นี้ กองทุนฯ จะเข้าทำธุรกรรมกับ 
TUC TMV และ TICC ซึ่งถือเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องของกองทุนฯ ตามรายละเอียดที่ได้กล่าวข้างต้นแล้ว
ด้วยเหตุนี้
การลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมดังกล่าวจึงเป็นการเข้าทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้
องที่เป็นการได้มาเพิ่มเติมซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน
โดยขนาดของรายการได้มาซึ่งทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3 จะมีมูลค่าไม่เกินร้อยละ
64.28 ของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุนฯ ซึ่งมีมูลค่ามากกว่าร้อยละ 3
ของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุนฯ ซึ่ง ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2560 มูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุนฯ
มีมูลค่าเท่ากับ 90,234.60 ล้านบาท ทำให้รายการดังกล่าวต้องได้รับมติของผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนฯ
ตามประกาศฯ ทน. 1/2554
นอกจากนี้ 
บริษัทจัดการยังได้จัดให้มีการจัดทำข้อมูลทางการเงินตามสถานการณ์สมมติซึ่งสะท้อนการเข้าลงทุนในทรัพย์สิน
กิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3 สำหรับช่วงเวลาประมาณการตั้งแต่วันที่ 1 กรกฎาคม พ.ศ. 2561
ถึง 30 มิถุนายน พ.ศ. 2562
ในส่วนของแหล่งเงินทุนสำหรับการเข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3 นี้ 
ส่วนหนึ่งจะมาจากการกู้ยืมเงินจากกลุ่มธนาคาร และ/หรือ
สถาบันการเงินและอีกส่วนหนึ่งจะมาจากการเพิ่มทุนและเสนอขายหน่วยลงทุนที่ออกใหม่ของกองทุนฯ
โดยบริษัทจัดการจะดำเนินการกู้ยืมเงินในนามกองทุนฯ จำนวนไม่เกิน 2,000 ล้านบาท จากกลุ่มธนาคาร และ/หรือ
สถาบันการเงิน และดำเนินการเพิ่มทุนจดทะเบียน (Registered Capital) ของกองทุนฯ ในจำนวนรวมไม่เกิน 43,000
ล้านบาท จากเดิมทุนจดทะเบียน 58,080 ล้านบาท มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 10 บาท
รวมเป็นทุนจดทะเบียนจำนวนไม่เกิน 101,080 ล้านบาท โดยการออกและเสนอขายหน่วยลงทุนใหม่ในจำนวนไม่เกิน
4,300 ล้านหน่วย
ให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหน่วยลงทุนตามสัดส่วนการถือหน่วยลงทุน
(Rights Offering) หรือเสนอขายแก่ประชาชนทั่วไปเฉพาะกลุ่มซึ่งเป็นผู้ถือหน่วยลงทุนเดิม (Preferential
Public Offering) และ/หรือ ให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement) และ/หรือ ต่อประชาชนทั่วไป (Public
Offering) โดยจะแบ่งการจัดสรรดังกล่าวให้แก่ผู้จองซื้อพิเศษ และ/หรือ ให้แก่ผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง
(Cornerstone Investor) และ/หรือ ให้แก่ผู้รับซื้อหลักทรัพย์เบื้องต้นในต่างประเทศ (Initial Purchaser)
และ/หรือ ต่อนักลงทุนประเภทอื่นใด ทั้งในประเทศ และ/หรือ ต่างประเทศ
โดยอาจแบ่งการจัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ดังกล่าวให้แก่นักลงทุนโดยเฉพาะเจาะจงซึ่งได้แก่ทรูด้วย
สำหรับรายละเอียดของการกู้ยืมเงินนั้น บริษัทจัดการจะดำเนินการกู้ยืมเงินในนามกองทุนฯ ในจำนวนไม่เกิน 
2,000 ล้านบาท จากกลุ่มธนาคาร และ/หรือ สถาบันการเงิน ซึ่งในเบื้องต้นอาจประกอบด้วย ธนาคารกรุงเทพ จำกัด
(มหาชน) และ/หรือ ธนาคารกรุงไทย จำกัด (มหาชน) และ/หรือ ธนาคารไทยพาณิชย์ ทั้งนี้
ขึ้นอยู่กับผลการอนุมัติภายในของธนาคาร และ/หรือ สถาบันการเงินดังกล่าว รวมตลอดจนการพิจารณาปัจจัยต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องไม่ว่าจะเป็นการเปลี่ยนแปลงของภาวะเศรษฐกิจ
ความผันผวนและระดับของอัตราดอกเบี้ยในขณะระดมทุน ต้นทุนทางการเงินของการระดมทุนในรูปแบบต่าง ๆ
รวมถึงความสามารถของกองทุนฯ ในการชำระคืนเงินกู้
ตามที่บริษัทจัดการพิจารณาเห็นว่าเหมาะสมโดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหน่วยลงทุนเป็นสำคัญ อนึ่ง ณ
ปัจจุบัน ธนาคารไทยพาณิชย์ถือหุ้นของบริษัทจัดการเกินร้อยละ 10
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทจัดการ โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 99.99
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทจัดการ
ซึ่งทำให้ธนาคารไทยพาณิชย์ถือเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องของกองทุนฯ ตามนัยแห่งประกาศฯ ทน. 1/2554 และ
ประกาศฯ สธ. 14/2558 อีกทั้ง ณ วันที่ 18 ตุลาคม พ.ศ. 2560 ธนาคารไทยพาณิชย์ยังถือหน่วยลงทุนในกองทุนฯ
ในสัดส่วนร้อยละ 4.25 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนฯ
อย่างไรก็ดี หากกองทุนฯ มีการกู้ยืมเงินจากกลุ่มธนาคาร และ/หรือ สถาบันการเงินดังกล่าว 
เงื่อนไขของการกู้ยืมเงินที่กองทุนฯ จะตกลงกับกลุ่มธนาคาร และ/หรือ สถาบันการเงิน
จะเป็นเงื่อนไขที่ใกล้เคียงกับเงื่อนไขการให้สินเชื่อแก่ลูกค้าชั้นดีของธนาคารพาณิชย์ส่วนใหญ่ในประเทศ
และสอดคล้องกับข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวก
ัน (arm's length terms)
เงื่อนไขการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3
การที่กองทุนฯ จะเข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3 
นี้จะขึ้นอยู่กับความสำเร็จของเงื่อนไขต่าง ๆ ดังต่อไปนี้
?    การได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนฯ
?    การเจรจาตกลงกับคู่สัญญาต่าง ๆ 
ที่เกี่ยวข้องสำหรับการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการเข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้
งที่ 3 และการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินดังกล่าว
?    การเจรจาตกลงกับกลุ่มธนาคาร 
และ/หรือสถาบันการเงินเกี่ยวกับเงินกู้ยืมเพื่อนำมาลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้
งที่ 3
?    การดำเนินการเพิ่มทุนและเสนอขายหน่วยลงทุนใหม่ของกองทุนฯ ประสบผลสำเร็จ
ทั้งนี้ ในการพิจารณาเข้าลงทุนเพิ่มเติมในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 2 
และทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3 นี้
บริษัทจัดการได้แต่งตั้งให้ธนาคารไทยพาณิชย์ซึ่งถือเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องของกองทุนฯ
เป็นที่ปรึกษาทางการเงินเพื่อให้คำแนะนำในการเลือกทรัพย์สินที่จะลงทุน การจัดโครงสร้างการลงทุน
และการสรรหาแหล่งเงินทุนที่เหมาะสม โดยในการดำเนินการแต่งตั้งดังกล่าว
บริษัทจัดการได้พิจารณาถึงประสบการณ์และความเชี่ยวชาญของธนาคารไทยพาณิชย์ซึ่งถือเป็นหนึ่งในที่ปรึกษาทาง
การเงินชั้นนำของประเทศ มีความเชี่ยวชาญในการให้คำปรึกษาทางการเงินที่เกี่ยวกับกองทุนโครงสร้างพื้นฐาน
กองทุนอสังหาริมทรัพย์ และทรัสต์เพื่อการลงทุนในอสังหาริมทรัพย์
และมีประสบการณ์ในการให้คำปรึกษาทางการเงินแก่กองทุนโครงสร้างพื้นฐานประเภทโทรคมนาคม อีกทั้ง
ได้พิจารณาแล้วว่าธนาคารไทยพาณิชย์มิได้รับงานเป็นที่ปรึกษาทางการเงินให้กับลูกค้ารายอื่นที่มีโอกาสมีคว
ามขัดแย้งทางผลประโยชน์กับกองทุนฯ และอัตราค่าธรรมเนียมการให้คำปรึกษาที่ธนาคารเรียกเก็บกับกองทุนฯ
ก็อยู่ในอัตราที่เป็นธรรมและเหมาะสม
สามารถอ้างอิงได้และเป็นไปตามธรรมเนียมปฏิบัติทางการค้าที่ใช้กับธุรกรรมประเภทนี้
รวมถึงสอดคล้องกับข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดี
ยวกัน (arm's length terms)
อนุมัติการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 2 
และทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3
ซึ่งเป็นการเข้าทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องตามที่เสนอทุกประการ
รวมถึงมอบอำนาจให้บริษัทจัดการเป็นผู้มีอำนาจในการ
(1)    กำหนดรายละเอียด ลักษณะ และราคาทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 2 
และทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3
และรายละเอียดรวมถึงเงื่อนไขอื่นใดที่เกี่ยวกับการลงทุนในทรัพย์สินดังกล่าว
(2)    เจรจา จัดทำ กำหนดหลักเกณฑ์และข้อตกลง ลงนาม ส่งมอบ และ/หรือแก้ไขสัญญาเช่าระยะยาว 
และ/หรือสัญญาซื้อขายทรัพย์สินและสิทธิในการรับประโยชน์จากรายได้ และ/หรือสัญญา และ/หรือเอกสารต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 2
และทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3 นี้
(3)    ดำเนินการติดต่อกับสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ("สำนักงาน ก.ล.ต.") 
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หน่วยงานราชการหรือองค์กรของรัฐ หรือบุคคลใด ๆ
และรับรองข้อความหรือเอกสารใด ๆ
เพื่อให้การเข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 2
และทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3 สำเร็จลุล่วง
(4)    ดำเนินการอื่นใดอันจำเป็นหรือเกี่ยวเนื่องทุกประการ ตลอดจนกำหนดหรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไข 
รวมถึงรายละเอียดใด ๆ ที่เกี่ยวข้อง
เพื่อให้การเข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 2
และทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3 สำเร็จลุล่วง
(5)    แต่งตั้ง และ/หรือถอดถอนผู้รับมอบอำนาจช่วงในการดำเนินการตาม (1) ถึง (4) ข้างต้น
วาระที่ 1.2 
อนุมัติการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่
2 และทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3
ที่ประชุมมีมติอนุมัติให้กองทุนฯ 
เข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 2
และทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3 ตามที่ประธานเสนอทุกประการ
ด้วยคะแนนเสียงเห็นชอบ 2,115,886,647 หน่วย
จากจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงจำนวน 2,263,702,047
หน่วย หรือคิดเป็นร้อยละ 93.4702
ของจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ซึ่งการลงมติในวาระนี้ บริษัทจัดการ ไม่นับคะแนนเสียงของทรู ซึ่งเป็นผู้มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษตาม
ประกาศฯ ทน. 1/2554 โดย ณ วันที่ 18 ตุลาคม พ.ศ. 2560 ทรูถือหน่วยลงทุนจำนวน 1,632,790,800 หน่วย
คิดเป็นร้อยละ 28.11 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนฯ นอกจากนี้ เพื่อความโปร่งใส
ผู้บริหารของทรูที่เกี่ยวข้องกับการเจรจาในธุรกรรมการเข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเต
ิมในครั้งนี้และผู้บริหารทรัพย์สินของกองทุนฯ
ขอสละสิทธิการเข้าร่วมประชุมในฐานะผู้ถือหน่วยลงทุนและออกเสียงลงคะแนน (ในวาระนี้
มีผู้ถือหน่วยลงทุนที่ออกเสียงไม่เห็นชอบจำนวน 28,132,800 หน่วย งดออกเสียงจำนวน 119,664,800 หน่วย
และมีบัตรเสียจำนวน 17,800 หน่วย) โดยมีรายละเอียดสรุปดังนี้
การจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 2
ภายหลังจากที่กองทุนฯ ได้เข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 2 แล้ว กองทุนฯ 
จะนำทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 2
ไปจัดหาผลประโยชน์โดยมีรายละเอียดจำแนกตามคู่กรณีที่เกี่ยวข้อง ดังนี้
1.    TUC
กองทุนฯ จะนำทรัพย์สินที่ได้ลงทุนดังต่อไปนี้ออกให้เช่า/ให้เช่ากลับแก่ TUC ตามเงื่อนไขที่กองทุนฯ และ 
TUC จะได้ตกลงกันต่อไป
(ก)    พื้นที่ (slots) บนเสาโทรคมนาคมที่ได้รับโอนมาจาก TUC จำนวนประมาณ 350 เสา คิดเป็นพื้นที่รวมประมาณ 
700 พื้นที่ โดยมีระยะเวลาการเช่าไม่เกิน 16 ปี และอัตราค่าเช่ารวมมูลค่าประมาณ 1800 ล้านบาท
(ข)    ประมาณร้อยละ 80 ของ FOC 
ซึ่งในปัจจุบันใช้ในธุรกิจให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ในเขตพื้นที่ต่างจังหวัดระยะทางประมาณ 1,113
กิโลเมตร (หรือประมาณ 62,594 คอร์กิโลเมตร) ที่ได้รับโอนมาจาก TUC โดยมีระยะเวลาการเช่าไม่เกิน 16 ปี
และอัตราค่าเช่ารวมมูลค่าประมาณ 3,200 ล้านบาท ทั้งนี้ TUC และ/หรือ
บริษัทในกลุ่มทรูอาจขยายระยะเวลาการเช่าต่อไปไม่เกิน 10 ปีภายหลังจากหมดระยะเวลาการเช่าครั้งแรก
หรือไม่เกินระยะเวลาใบอนุญาตประกอบกิจการโทรคมนาคมที่ได้รับ (แล้วแต่ระยะเวลาใดจะสั้นกว่า)
หากเป็นไปตามเงื่อนไขที่กำหนด และ
(ค)    ประมาณร้อยละ 80 ของ FOC หลัก 
ซึ่งในปัจจุบันใช้ในธุรกิจให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่และอินเทอร์เน็ตในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑลระยะท
างประมาณ 542 กิโลเมตร (หรือประมาณ 117,147 คอร์กิโลเมตร) ที่ได้รับโอนมาจาก TMV
โดยมีระยะเวลาการเช่าไม่เกิน 16 ปี และอัตราค่าเช่ารวมมูลค่าประมาณ 6,200 ล้านบาท ทั้งนี้ TUC และ/หรือ
บริษัทในกลุ่มทรูอาจขยายระยะเวลาการเช่าต่อไปไม่เกิน 10 ปี ภายหลังจากหมดระยะเวลาการเช่าครั้งแรก
หรือไม่เกินระยะเวลาใบอนุญาตประกอบกิจการโทรคมนาคมที่ได้รับ (แล้วแต่ระยะเวลาใดจะสั้นกว่า)
หากเป็นไปตามเงื่อนไขที่กำหนด
2.    TICC
กองทุนฯ จะนำประมาณร้อยละ 80 ของ FOC ซึ่งในปัจจุบันใช้รองรับเทคโนโลยีระบบ FTTx 
ในธุรกิจให้บริการอินเทอร์เน็ตและบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ตในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑลระยะทางประมาณ 670
กิโลเมตร (หรือประมาณ 80,014 คอร์กิโลเมตร) ที่ได้เช่ามาจาก TICC ออกให้ TICC
เช่ากลับตามเงื่อนไขที่กองทุนฯ และ TICC จะได้ตกลงกันต่อไป โดยมีระยะเวลาการเช่าไม่เกิน 16 ปี
และอัตราค่าเช่ารวมมูลค่าประมาณ 4,200 ล้านบาท ทั้งนี้ TICC และ/หรือ
บริษัทในกลุ่มทรูอาจขยายระยะเวลาการเช่าต่อไปไม่เกิน 10 ปี ภายหลังจากหมดระยะเวลาการเช่าครั้งแรก
หรือไม่เกินระยะเวลาใบอนุญาตประกอบกิจการโทรคมนาคมที่ได้รับ (แล้วแต่ระยะเวลาใดจะสั้นกว่า)
หากเป็นไปตามเงื่อนไขที่กำหนด
ในการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 2 นี้ กองทุนฯ 
จะเข้าทำธุรกรรมกับ TUC และ TICC ซึ่งถือเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องของกองทุนฯ
ตามรายละเอียดที่กล่าวข้างต้นแล้ว ด้วยเหตุนี้ การจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินดังกล่าว
จึงเป็นการเข้าทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง โดยมูลค่ารวมของผลตอบแทนที่กองทุนฯ
จะได้รับจากการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 2
จะมีมูลค่ารวมประมาณ 15,400 ล้านบาท โดยบริษัทจัดการคาดว่า
อัตราค่าเช่าสำหรับการนำทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 2 ออกให้ TUC และ TICC
เช่ากลับและเช่าช่วงกลับ จะมีมูลค่าประมาณ 11,200 ล้านบาท และ 4,200 ล้านบาท ตามลำดับ
โดยขนาดของรายการจะมีมูลค่าร้อยละ 17.07 ของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุนฯ ซึ่งมากกว่าร้อยละ 3
ของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุนฯ โดย ณ วันที่ 30 กันยายน พ.ศ. 2560 มูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุนฯ
มีมูลค่าเท่ากับ 90,234.60 ล้านบาท ทำให้รายการดังกล่าวต้องได้รับมติของผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนฯ
ตามประกาศฯ ทน. 1/2554
การจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3
ภายหลังจากที่กองทุนฯ ได้เข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3 แล้ว กองทุนฯ 
จะนำทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3
ไปจัดหาผลประโยชน์โดยมีรายละเอียดจำแนกตามคู่กรณีที่เกี่ยวข้อง ดังนี้
1.    TUC
กองทุนฯ จะนำทรัพย์สินที่ได้ลงทุนดังต่อไปนี้ออกให้เช่า/ให้เช่ากลับแก่ TUC ตามเงื่อนไขที่กองทุนฯ และ 
TUC จะได้ตกลงกันต่อไป
(ก)    พื้นที่ (slots) บนเสาโทรคมนาคมที่ได้รับโอนมาจาก TUC จำนวนประมาณ 2,589 เสา 
คิดเป็นพื้นที่รวมประมาณ 5,178 พื้นที่ โดยมีระยะเวลาการเช่าไม่เกิน 16 ปี
และอัตราค่าเช่ารวมมูลค่าประมาณ 13,300 ล้านบาท
(ข)    ประมาณร้อยละ 80 ของ FOC 
ซึ่งในปัจจุบันใช้ในธุรกิจให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่ในเขตพื้นที่ต่างจังหวัดระยะทางประมาณ 8,017
กิโลเมตร (หรือประมาณ 252,006 คอร์กิโลเมตร) ที่ได้รับโอนมาจาก TUC โดยมีระยะเวลาการเช่าไม่เกิน 16 ปี
และอัตราค่าเช่ารวมมูลค่าประมาณ 12,100 ล้านบาท ทั้งนี้ TUC และ/หรือ
บริษัทในกลุ่มทรูอาจขยายระยะเวลาการเช่าต่อไปไม่เกิน 10 ปีภายหลังจากหมดระยะเวลาการเช่าครั้งแรก
หรือไม่เกินระยะเวลาใบอนุญาตประกอบกิจการโทรคมนาคมที่ได้รับ (แล้วแต่ระยะเวลาใดจะสั้นกว่า)
หากเป็นไปตามเงื่อนไขที่กำหนด และ
(ค)    ประมาณร้อยละ 80 ของ FOC หลัก 
ซึ่งในปัจจุบันใช้ในธุรกิจให้บริการโทรศัพท์เคลื่อนที่และอินเทอร์เน็ตในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑลระยะท
างประมาณ 546 กิโลเมตร (หรือประมาณ 117,871 คอร์กิโลเมตร) ที่ได้รับโอนมาจาก TMV
โดยมีระยะเวลาการเช่าไม่เกิน 16 ปี และอัตราค่าเช่ารวมมูลค่าประมาณ 6,200 ล้านบาท ทั้งนี้ TUC และ/หรือ
บริษัทในกลุ่มทรูอาจขยายระยะเวลาการเช่าต่อไปไม่เกิน 10 ปีภายหลังจากหมดระยะเวลาการเช่าครั้งแรก
หรือไม่เกินระยะเวลาใบอนุญาตประกอบกิจการโทรคมนาคมที่ได้รับ (แล้วแต่ระยะเวลาใดจะสั้นกว่า)
หากเป็นไปตามเงื่อนไขที่กำหนด
2.    TICC
กองทุนฯ จะนำทรัพย์สินที่ได้ลงทุนดังต่อไปนี้ออกให้เช่า/ให้เช่ากลับแก่ TICC ตามเงื่อนไขที่กองทุนฯ และ 
TICC จะได้ตกลงกันต่อไป
(ก)    ประมาณร้อยละ 80 ของ FOC ซึ่งในปัจจุบันใช้รองรับเทคโนโลยีระบบ FTTx 
ในธุรกิจให้บริการอินเทอร์เน็ตและบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ตในเขตพื้นที่ต่างจังหวัดระยะทางประมาณ 5,933
กิโลเมตร (หรือประมาณ 220,428 คอร์กิโลเมตร) ที่ได้รับโอนมาจาก TMV โดยมีระยะเวลาการเช่าไม่เกิน 16 ปี
และอัตราค่าเช่ารวมมูลค่าประมาณ 10,800  ล้านบาท ทั้งนี้ TICC และ/หรือ
บริษัทในกลุ่มทรูอาจขยายระยะเวลาการเช่าต่อไปไม่เกิน 10 ปีภายหลังจากหมดระยะเวลาการเช่าครั้งแรก
หรือไม่เกินระยะเวลาใบอนุญาตประกอบกิจการโทรคมนาคมที่ได้รับ (แล้วแต่ระยะเวลาใดจะสั้นกว่า)
หากเป็นไปตามเงื่อนไขที่กำหนด และ
(ข)    ประมาณร้อยละ 80 ของ FOC ซึ่งในปัจจุบันใช้รองรับเทคโนโลยีระบบ FTTx 
ในธุรกิจให้บริการอินเทอร์เน็ตและบรอดแบนด์อินเทอร์เน็ตในเขตกรุงเทพมหานครและปริมณฑลระยะทางประมาณ
12,872 กิโลเมตร (หรือประมาณ 619,986  คอร์กิโลเมตร) ที่ได้เช่ามาจาก TICC โดยมีระยะเวลาการเช่าไม่เกิน
16 ปี และอัตราค่าเช่ารวมมูลค่าประมาณ 31,100 ล้านบาท ทั้งนี้ TICC และ/หรือ
บริษัทในกลุ่มทรูอาจขยายระยะเวลาการเช่าต่อไปไม่เกิน 10 ปีภายหลังจากหมดระยะเวลาการเช่าครั้งแรก
หรือไม่เกินระยะเวลาใบอนุญาตประกอบกิจการโทรคมนาคมที่ได้รับ (แล้วแต่ระยะเวลาใดจะสั้นกว่า)
หากเป็นไปตามเงื่อนไขที่กำหนด
ในการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3 นี้ กองทุนฯ 
จะเข้าทำธุรกรรมกับ TUC และ TICC ซึ่งถือเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องของกองทุนฯ
ตามรายละเอียดที่กล่าวข้างต้นแล้ว ด้วยเหตุนี้ การจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินดังกล่าว
จึงเป็นการเข้าทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้อง โดยมูลค่ารวมของผลตอบแทนที่กองทุนฯ
จะได้รับจากการนำทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3
ไปจัดหาผลประโยชน์จะมีมูลค่ารวมประมาณ 73,500 ล้านบาท โดยบริษัทจัดการคาดว่า
อัตราค่าเช่าสำหรับการเข้าทำธุรกรรมกับ TUC และ TICC
เกี่ยวกับการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3 จะมีมูลค่าประมาณ
31,600 ล้านบาท และ 41,900 ล้านบาท ตามลำดับ โดยขนาดของรายการจะมีมูลค่าไม่เกินร้อยละ 81.45
ของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุนฯ ซึ่งมากกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุนฯ โดย ณ วันที่
30 กันยายน พ.ศ. 2560 มูลค่าทรัพย์สินสุทธิของกองทุนฯ มีมูลค่าเท่ากับ 90,234.60 ล้านบาท
ทำให้รายการดังกล่าวต้องได้รับมติของผู้ถือหน่วยลงทุนของกองทุนฯ ตามประกาศฯ ทน. 1/2554
ในการนี้ 
ที่ประชุมมีมติอนุมัติการเข้าทำสัญญาเกี่ยวกับการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่
มเติมครั้งที่ 2 และทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3
ซึ่งเป็นการเข้าทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องตามที่เสนอทุกประการ
รวมถึงมอบอำนาจให้บริษัทจัดการเป็นผู้มีอำนาจในการ
(1)    กำหนดรายละเอียด ลักษณะ จำนวนทรัพย์สินที่จะนำออกให้เช่า และอัตราค่าเช่า 
ในการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมและรายละเอียดและเงื่อนไขอื่นใดที่เกี่
ยวกับการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมดังกล่าว
(2)    เจรจา จัดทำ กำหนดหลักเกณฑ์และข้อตกลง ลงนาม ส่งมอบ และ/หรือแก้ไขสัญญาเช่า สัญญาเช่าช่วง ดำเนินการ
บำรุงรักษา และบริหารจัดการหลัก และ/หรือสัญญา และ/หรือเอกสารต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 2
และทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3
(3)    ดำเนินการติดต่อกับสำนักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หน่วยงานราชการหรือองค์กรของรัฐ 
หรือบุคคลใด ๆ และรับรองข้อความหรือเอกสารใด ๆ
เพื่อให้การเข้าทำธุรกรรมเกี่ยวกับการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งท
ี่ 2 และทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3 สำเร็จลุล่วง
(4)    ดำเนินการอื่นใดอันจำเป็นหรือเกี่ยวเนื่องทุกประการ ตลอดจนกำหนดหรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไข 
รวมถึงรายละเอียดใด ๆ ที่เกี่ยวเนื่อง
เพื่อให้การเข้าทำธุรกรรมเกี่ยวกับการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งท
ี่ 2 และทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3 สำเร็จลุล่วง
(5)    แต่งตั้ง และ/หรือถอดถอนผู้รับมอบอำนาจช่วงในการดำเนินการดังกล่าวตาม (1) ถึง (4) ข้างต้น
วาระที่ 1.3 อนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาที่เกี่ยวกับทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทุนฯ 
ลงทุนอยู่ในปัจจุบัน
ที่ประชุมมีมติอนุมัติให้กองทุนฯ 
แก้ไขเพิ่มเติมสัญญาที่เกี่ยวกับทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทุนฯ
ลงทุนอยู่ในปัจจุบันตามที่เสนอทุกประการ ด้วยคะแนนเสียงเห็นชอบ 2,115,546,647 หน่วย
จากจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงจำนวน 2,263,702,047
หน่วย หรือคิดเป็นร้อยละ 93.4552
ของจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ซึ่งการลงมติในวาระนี้ บริษัทจัดการ ไม่นับคะแนนเสียงของทรู ซึ่งเป็นผู้มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษตาม
ประกาศฯ ทน. 1/2554 โดย ณ วันที่ 18 ตุลาคม พ.ศ. 2560 ทรูถือหน่วยลงทุนจำนวน 1,632,790,800 หน่วย
คิดเป็นร้อยละ 28.11 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนฯ นอกจากนี้ เพื่อความโปร่งใส
ผู้บริหารของทรูที่เกี่ยวข้องกับการเจรจาในธุรกรรมการเข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเต
ิมในครั้งนี้และผู้บริหารทรัพย์สินของกองทุนฯ
ขอสละสิทธิการเข้าร่วมประชุมในฐานะผู้ถือหน่วยลงทุนและออกเสียงลงคะแนน (ในวาระนี้
มีผู้ถือหน่วยลงทุนที่ออกเสียงไม่เห็นชอบจำนวน 26,545,300 หน่วย งดออกเสียงจำนวน 121,542,300 หน่วย
และมีบัตรเสียจำนวน 67,800 หน่วย) โดยมีรายละเอียดสรุปดังนี้
อนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาที่เกี่ยวกับทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทุนฯ 
ลงทุนอยู่ในปัจจุบัน ซึ่งเป็นการเข้าทำธุรกรรมกับบุคคลที่เกี่ยวข้องตามที่เสนอทุกประการ
รวมถึงมอบอำนาจให้บริษัทจัดการเป็นผู้มีอำนาจในการ
(1)    เจรจา จัดทำ แก้ไข เพิ่มเติม กำหนดหลักเกณฑ์และข้อตกลง ลงนาม และ/หรือ 
ส่งมอบสัญญาโอนขายทรัพย์สินและ/หรือสิทธิรายได้ สัญญาเช่า สัญญาเช่าช่วง ดำเนินการ บำรุงรักษา
และบริหารจัดการหลัก และ/หรือสัญญา และ/หรือเอกสารต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทุนฯ ลงทุนในปัจจุบัน
(2)    ดำเนินการติดต่อกับสำนักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หน่วยงานราชการหรือองค์กรของรัฐ 
หรือบุคคลใด ๆ และรับรองข้อความหรือเอกสารใด ๆ
เพื่อให้การแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาที่เกี่ยวกับทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทุนฯ
ลงทุนในปัจจุบันสำเร็จลุล่วง
(3)    ดำเนินการอื่นใดอันจำเป็นหรือเกี่ยวเนื่องทุกประการ ตลอดจนกำหนดหรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไข 
รวมถึงรายละเอียดใด ๆ ที่เกี่ยวเนื่อง
เพื่อให้การแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาที่เกี่ยวกับทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทุนฯ
ลงทุนอยู่ในปัจจุบันสำเร็จลุล่วง
(4)    แต่งตั้ง และ/หรือถอดถอนผู้รับมอบอำนาจช่วงในการดำเนินการดังกล่าวตาม (1) ถึง (3) ข้างต้น
วาระที่ 1.4 อนุมัติการขยายระยะเวลาการเช่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานประเภทโทรคมนาคมที่กองทุนฯ 
ลงทุนอยู่ ภายหลังจากการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3 เสร็จสมบูรณ์
ที่ประชุมมีมติอนุมัติการขยายระยะเวลาการเช่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานประเภทโทรคมนาคมที่กองทุนฯ 
ลงทุนอยู่ ภายหลังจากการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3 เสร็จสมบูรณ์
ตามที่เสนอทุกประการ ด้วยคะแนนเสียงเห็นชอบ 2,115,286,647 หน่วย
จากจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงจำนวน 2,263,702,047
หน่วย หรือคิดเป็นร้อยละ 93.4437
ของจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ซึ่งการลงมติในวาระนี้ บริษัทจัดการ ไม่นับคะแนนเสียงของทรู ซึ่งเป็นผู้มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษตาม
ประกาศฯ ทน. 1/2554 โดย ณ วันที่ 18 ตุลาคม พ.ศ. 2560 ทรูถือหน่วยลงทุนจำนวน 1,632,790,800 หน่วย
คิดเป็นร้อยละ 28.11 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนฯ นอกจากนี้ เพื่อความโปร่งใส
ผู้บริหารของทรูที่เกี่ยวข้องกับการเจรจาในธุรกรรมการเข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเต
ิมในครั้งนี้และผู้บริหารทรัพย์สินของกองทุนฯ
ขอสละสิทธิการเข้าร่วมประชุมในฐานะผู้ถือหน่วยลงทุนและออกเสียงลงคะแนน (ในวาระนี้
มีผู้ถือหน่วยลงทุนที่ออกเสียงไม่เห็นชอบจำนวน 27,045,300 หน่วย งดออกเสียงจำนวน 121,302,300 หน่วย
และมีบัตรเสียจำนวน 67,800 หน่วย) โดยมีรายละเอียดสรุปดังนี้
อนุมัติการขยายระยะเวลาการเช่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานประเภทโทรคมนาคมที่กองทุนฯ ลงทุนอยู่ 
ภายหลังจากการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3
เสร็จสมบูรณ์ตามที่เสนอทุกประการ รวมถึงมอบอำนาจให้บริษัทจัดการเป็นผู้มีอำนาจในการ
(1)    เจรจา จัดทำ แก้ไข เพิ่มเติม กำหนดหลักเกณฑ์และข้อตกลง ลงนาม และ/หรือ ส่งมอบสัญญาเช่า 
สัญญาเช่าช่วง และ/หรือสัญญา และ/หรือเอกสารต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการขยายระยะเวลาการเช่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานประเภทโทรคมนาคมที่กองทุนฯ
ลงทุนอยู่
(2)    ดำเนินการติดต่อกับสำนักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หน่วยงานราชการหรือองค์กรของรัฐ 
หรือบุคคลใด ๆ และรับรองข้อความหรือเอกสารใด ๆ
เพื่อให้การขยายระยะเวลาการเช่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานประเภทโทรคมนาคมที่กองทุนฯ ลงทุนอยู่
สำเร็จลุล่วง
(3)    ดำเนินการอื่นใดอันจำเป็นหรือเกี่ยวเนื่องทุกประการ ตลอดจนกำหนดหรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไข 
รวมถึงรายละเอียดใด ๆ ที่เกี่ยวเนื่อง
เพื่อให้การขยายระยะเวลาการเช่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานประเภทโทรคมนาคมที่กองทุนฯ ลงทุนอยู่
สำเร็จลุล่วง
(4)    แต่งตั้ง และ/หรือถอดถอนผู้รับมอบอำนาจช่วงในการดำเนินการดังกล่าวตาม (1) ถึง (3) ข้างต้น
วาระที่ 1.5 อนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมรายละเอียดโครงการจัดการกองทุนฯ 
เพื่อเพิ่มเติมข้อมูลเกี่ยวกับทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 2
และทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3
และการแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาเกี่ยวกับทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานประเภทโทรคมนาคมที่กองทุนฯ
ลงทุนอยู่ในปัจจุบันรวมทั้งปรับปรุงข้อมูลต่าง ๆ ในรายละเอียดโครงการจัดการกองทุนฯ ให้เป็นปัจจุบัน
ครบถ้วน และเป็นไปตามหลักเกณฑ์ที่สำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์กำหนด
ที่ประชุมมีมติอนุมัติการแก้ไขเพิ่มเติมรายละเอียดโครงการจัดการกองทุนฯ ตามที่เสนอทุกประการ 
ด้วยคะแนนเสียงเห็นชอบ 2,115,003,647 หน่วย
จากจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงจำนวน 2,263,702,047
หน่วย หรือคิดเป็นร้อยละ 93.4312
ของจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ซึ่งการลงมติในวาระนี้ บริษัทจัดการไม่นับคะแนนเสียงของทรู
ซึ่งเป็นผู้มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในธุรกรรมการเข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมในคร
ั้งนี้ โดย ณ วันที่ 18 ตุลาคม พ.ศ. 2560 ทรูถือหน่วยลงทุนจำนวน 1,632,790,800 หน่วย คิดเป็นร้อยละ
28.11 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนฯ นอกจากนี้ เพื่อความโปร่งใส
ผู้บริหารของทรูที่เกี่ยวข้องกับการเจรจาในธุรกรรมการเข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเต
ิมในครั้งนี้และผู้บริหารทรัพย์สินของกองทุนฯ
ขอสละสิทธิการเข้าร่วมประชุมในฐานะผู้ถือหน่วยลงทุนและออกเสียงลงคะแนน (ในวาระนี้
มีผู้ถือหน่วยลงทุนที่ออกเสียงไม่เห็นชอบจำนวน 28,642,800 หน่วย งดออกเสียงจำนวน 119,967,800 หน่วย
และมีบัตรเสียจำนวน 87,800 หน่วย) โดยมีรายละเอียดสรุปดังนี้
อนุมัติให้บริษัทจัดการสามารถดำเนินการแก้ไขเพิ่มเติมรายละเอียดโครงการจัดการกองทุนฯ 
ตามที่เสนอทุกประการ และให้มีอำนาจดำเนินการดังต่อไปนี้
(1)    ดำเนินการแก้ไขเพิ่มเติมคำหรือข้อความในรายละเอียดโครงการจัดการกองทุนฯ ตามที่จำเป็นและเกี่ยวข้อง 
และเพื่อให้สอดคล้องกับเงื่อนไขการเข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 2
และทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3 และการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินดังกล่าว
การแก้ไขเพิ่มเติมสัญญาเกี่ยวกับการเข้าลงทุนในและการจัดหาผลประโยชน์จากทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐาน
ที่กองทุนฯ ลงทุนอยู่ในปัจจุบัน รวมถึงการเพิ่มทุนและการเสนอขายหน่วยลงทุนใหม่ของกองทุนฯ
ตามความเป็นจริง รวมทั้งดำเนินการติดต่อกับสำนักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หน่วยงานราชการหรือองค์กรของรัฐ หรือบุคคลใดๆ เพื่อการดังกล่าว
(2)    ดำเนินการอื่นใดอันจำเป็นหรือเกี่ยวเนื่องกับการดังกล่าวข้างต้นทุกประการเพื่อให้การดำเนินการดังกล่
าวประสบผลสำเร็จ
(3)    แต่งตั้ง และ/หรือถอดถอนผู้รับมอบอำนาจช่วงในการดำเนินการดังกล่าวตาม (1) ถึง (2) ข้างต้น 
เพื่อให้การดำเนินการดังกล่าวประสบผลสำเร็จ
วาระที่ 1.6 อนุมัติการเพิ่มทุนของกองทุนฯ 
สำหรับการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 3
วาระที่ 1.6.1 อนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียน (Registered Capital) ของกองทุนฯ
ที่ประชุมมีมติอนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียนของกองทุนฯ ตามที่เสนอทุกประการ ด้วยคะแนนเสียงเห็นชอบ 
2,115,464,947 หน่วย
จากจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงจำนวน 2,263,702,047
หน่วย หรือคิดเป็นร้อยละ 93.4516
ของจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ซึ่งการลงมติในวาระนี้ บริษัทจัดการไม่นับคะแนนเสียงของทรู
ซึ่งเป็นผู้มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในธุรกรรมการเข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมในคร
ั้งนี้ โดย ณ วันที่ 18 ตุลาคม พ.ศ. 2560 ทรูถือหน่วยลงทุนจำนวน 1,632,790,800 หน่วย คิดเป็นร้อยละ
28.11 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนฯ นอกจากนี้ เพื่อความโปร่งใส
ผู้บริหารของทรูที่เกี่ยวข้องกับการเจรจาในธุรกรรมการเข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเต
ิมในครั้งนี้และผู้บริหารทรัพย์สินของกองทุนฯ
ขอสละสิทธิการเข้าร่วมประชุมในฐานะผู้ถือหน่วยลงทุนและออกเสียงลงคะแนน (ในวาระนี้
มีผู้ถือหน่วยลงทุนที่ออกเสียงไม่เห็นชอบจำนวน 28,487,800 หน่วย งดออกเสียงจำนวน 119,731,500 หน่วย
และมีบัตรเสียจำนวน 17,800 หน่วย) โดยมีรายละเอียดสรุปดังนี้
อนุมัติการเพิ่มทุนจดทะเบียน (Registered Capital) ของกองทุนฯ ในจำนวนรวมไม่เกิน 43,000 ล้านบาท 
จากเดิมทุนจดทะเบียน 58,080 ล้านบาท มูลค่าที่ตราไว้หน่วยละ 10 บาท รวมเป็นทุนจดทะเบียนจำนวนไม่เกิน
101,080 ล้านบาท โดยการออกและเสนอขายหน่วยลงทุนใหม่ในจำนวนไม่เกิน 4,300 ล้านหน่วย ตามที่เสนอทุกประการ
รวมถึงมอบอำนาจให้บริษัทจัดการเป็นผู้มีอำนาจในการ
(1)    พิจารณา กำหนด และ/หรือ แก้ไขเปลี่ยนแปลง จำนวนเงินเพิ่มทุน รูปแบบ เงื่อนไข และ/หรือ 
วิธีการในการเพิ่มทุน จำนวนหน่วยลงทุนเพิ่มเติม ราคาหน่วยลงทุนที่ออกและเสนอขาย รวมทั้งรายละเอียดต่าง ๆ
 ที่เกี่ยวกับการเพิ่มทุน และ/หรือ การออกและเสนอขายหน่วยลงทุนเพิ่มเติม
(2)    เจรจา ตกลง จัดทำ ลงนาม ส่งมอบ และ/หรือ แก้ไข เปลี่ยนแปลง ในเอกสาร และ/หรือ สัญญาต่างๆ 
ที่เกี่ยวข้องกับการเพิ่มทุน และ/หรือ การออกและเสนอขายหน่วยลงทุนเพิ่มเติม
รวมถึงการแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงิน ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์ และตัวแทนรับจองซื้อหลักทรัพย์
รวมทั้งดำเนินการเจรจา และ/หรือ ติดต่อกับสำนักงาน ก.ล.ต. ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
หน่วยงานราชการหรือองค์กรของรัฐ หรือบุคคลใด ๆ เพื่อการดังกล่าว
(3)    ดำเนินการอื่นใดอันจำเป็นหรือเกี่ยวเนื่องทุกประการ ตลอดจนกำหนดหรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไข 
รวมถึงรายละเอียดใด ๆ ที่เกี่ยวเนื่องเพื่อให้การเพิ่มทุนของกองทุนฯ สำเร็จลุล่วง
(4)    แต่งตั้ง และ/หรือถอดถอนผู้รับมอบอำนาจช่วงในการดำเนินการดังกล่าวตาม (1) ถึง (3) ข้างต้น
วาระที่ 1.6.2 อนุมัติการออกและจัดสรรหน่วยลงทุนใหม่
ที่ประชุมมีมติอนุมัติการออกและจัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ ตามที่เสนอทุกประการ ด้วยคะแนนเสียงเห็นชอบ 
2,110,013,647 หน่วย
จากจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงจำนวน 2,263,702,047
หน่วย หรือคิดเป็นร้อยละ 93.2107
ของจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ซึ่งการลงมติในวาระนี้ บริษัทจัดการไม่นับคะแนนเสียงของทรู
ซึ่งเป็นผู้มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษในธุรกรรมการเข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมในคร
ั้งนี้ โดย ณ วันที่ 18 ตุลาคม พ.ศ. 2560 ทรูถือหน่วยลงทุนจำนวน 1,632,790,800 หน่วย คิดเป็นร้อยละ
28.11 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนฯ นอกจากนี้ เพื่อความโปร่งใส
ผู้บริหารของทรูที่เกี่ยวข้องกับการเจรจาในธุรกรรมการเข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเต
ิมในครั้งนี้และผู้บริหารทรัพย์สินของกองทุนฯ
ขอสละสิทธิการเข้าร่วมประชุมในฐานะผู้ถือหน่วยลงทุนและออกเสียงลงคะแนน (ในวาระนี้
มีผู้ถือหน่วยลงทุนที่ออกเสียงไม่เห็นชอบจำนวน 33,922,800 หน่วย งดออกเสียงจำนวน 119,747,800 หน่วย
และมีบัตรเสียจำนวน 17,800 หน่วย) โดยมีรายละเอียดสรุปดังนี้
อนุมัติการจัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ในจำนวนไม่เกิน 4,300 ล้านหน่วย ตามที่เสนอทุกประการ 
โดยมีรายละเอียดดังนี้
(1)    จัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ในจำนวนไม่น้อยกว่าร้อยละ 50 
ของจำนวนหน่วยลงทุนใหม่ทั้งหมดเพื่อเสนอขายให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้
ถือหน่วยลงทุน ซึ่งไม่ใช่บุคคลอเมริกัน (US Person)
ตามนิยามของคำดังกล่าวในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ของประเทศสหรัฐอเมริกา ตามสัดส่วนการถือหน่วยลงทุน
(Rights Offering) หรือเสนอขายแก่ประชาชนทั่วไปเฉพาะกลุ่มซึ่งเป็นผู้ถือหน่วยลงทุนเดิม (Preferential
Public Offering) ที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบียนผู้ถือหน่วยลงทุนตามสัดส่วนการถือหน่วยลงทุน
(ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่มีสิทธิได้รับการจัดสรรหน่วยลงทุนในการเสนอขายหน่วยลงทุนไม่ว่าการเสนอขายจะเป็น
ในกรณีใดก็ตามเรียกว่า "ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่มีสิทธิ") โดยอาจจะเป็นการเสนอขายครั้งเดียวเต็มจำนวน
หรืออาจจะแบ่งการเสนอขายออกเป็นหลายครั้งก็ได้ ในการนี้
ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่มีสิทธิอาจแสดงความจำนงที่จะซื้อหน่วยลงทุนใหม่ตามสิทธิที่ได้รับจัดสรร
หรือเกินกว่าสิทธิที่ได้รับจัดสรร หรือน้อยกว่าสิทธิที่ได้รับการจัดสรร
หรือสละสิทธิไม่จองซื้อหน่วยลงทุนใหม่ในครั้งนี้ก็ได้
โดยภายหลังจากการจัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่มีสิทธิในรอบแรกแล้ว กองทุนฯ 
อาจจะจัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ที่เหลือจากการจองซื้อโดยผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่มีสิทธิดังกล่าว
ให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่มีสิทธิที่แสดงความจำนงที่จะจองซื้อหน่วยลงทุนใหม่เกินกว่าสิทธิที่ได้รับจ
ัดสรรตามสัดส่วนอย่างน้อยหนึ่งรอบหรือจนกว่าจะหมด หรือนำไปจัดสรรให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private
Placement) และ/หรือ ต่อประชาชนทั่วไป (Public Offering)
โดยจะแบ่งการจัดสรรดังกล่าวให้แก่ผู้จองซื้อพิเศษ และ/หรือ ให้แก่ผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง
(Cornerstone Investor) และ/หรือ ให้แก่ผู้รับซื้อหลักทรัพย์เบื้องต้นในต่างประเทศ (Initial Purchaser)
และ/หรือ ต่อนักลงทุนประเภทอื่นใดตามที่เห็นสมควร
และในกรณีที่การจัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ข้างต้นทำให้ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่มีสิทธิได้รับสิทธิในการจองซื้อ
หน่วยลงทุนใหม่เป็นจำนวนที่มีเศษของหน่วยลงทุนซึ่งไม่สามารถจัดสรรให้เป็นจำนวนเต็มหน่วยได้ กองทุนฯ
จะปัดเศษลงเป็นจำนวนเต็มหน่วยที่ใกล้เคียงที่สุด
อนึ่ง กองทุนฯ อาจจะพิจารณาไม่จัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ให้ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่มีสิทธิรายใด 
หากการจัดสรรดังกล่าวทำให้ หรืออาจส่งผลให้เป็นการกระทำการที่ขัดต่อกฎหมาย
หรือระเบียบข้อบังคับของต่างประเทศ หรือจะเป็นผลให้ต้องดำเนินการใด ๆ
เพิ่มเติมไปจากที่ต้องดำเนินการตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ภายใต้กฎหมายไทย
หรือไม่เป็นไปตามวิธีการ หลักเกณฑ์ และเงื่อนไขที่กำหนดในการจัดสรร
อย่างไรก็ดี 
บริษัทจัดการมีดุลยพินิจแต่เพียงผู้เดียวในการที่จะพิจารณาจัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนเด
ิมที่มีสิทธิบางส่วนซึ่งเป็นบุคคลอเมริกัน (US Person)
ตามนิยามของคำดังกล่าวในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ของประเทศสหรัฐอเมริกา ทั้งนี้
โดยอยู่ภายใต้เงื่อนไขบางประการ
และโดยอาศัยข้อยกเว้นจากการจดทะเบียนหลักทรัพย์ภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ของประเทศสหรัฐอเมริกาที่ใช
้บังคับกับการเสนอขายหลักทรัพย์ที่มิใช่การเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนในประเทศสหรัฐอเมริกา
(2)    จัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ในส่วนที่เหลือจากการจัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่มีสิทธิ
ตามข้อ (1) ข้างต้น ให้แก่บุคคลในวงจำกัด ซึ่งไม่ใช่บุคคลอเมริกัน (US Person)
ตามนิยามของคำดังกล่าวในพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ของประเทศสหรัฐอเมริกา
และไม่ใช่ทรูหากที่ประชุมไม่อนุมัติวาระที่ 2 ที่จะได้กล่าวต่อไป (Private Placement) และ/หรือ
ต่อประชาชนทั่วไป (Public Offering) โดยจะแบ่งการจัดสรรดังกล่าวให้แก่ผู้จองซื้อพิเศษ และ/หรือ
ให้แก่ผู้ลงทุนหลักโดยเฉพาะเจาะจง (Cornerstone Investor) และ/หรือ
ให้แก่ผู้รับซื้อหลักทรัพย์เบื้องต้นในต่างประเทศ (Initial Purchaser) และ/หรือ ต่อนักลงทุนประเภทอื่นใด
ทั้งในประเทศ และ/หรือ ต่างประเทศ
โดยอาจมีการแบ่งการจัดสรรให้แก่บุคคลแต่ละประเภทดังกล่าวเป็นจำนวนเท่าใดก็ได้
หรืออาจจะแบ่งการเสนอขายออกเป็นหลายครั้ง
โดยในแต่ละครั้งจะมีการแบ่งการจัดสรรให้แก่บุคคลแต่ละประเภทดังกล่าวเป็นจำนวนเท่าใดก็ได้ ในการนี้
ให้ถือเอาข้อมูลที่ปรากฏในแบบแสดงรายการข้อมูลการเสนอขายหน่วยลงทุนใหม่ และ/หรือ
หนังสือชี้ชวนเป็นเกณฑ์ในการจัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ให้แก่นักลงทุนแต่ละประเภท
อย่างไรก็ดี กองทุนฯ จะจัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ให้แก่บุคคลใดหรือกลุ่มบุคคลเดียวกันใดได้ไม่เกิน 1 ใน 3 
ของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนฯ ตามที่กำหนดในประกาศฯ ทน. 1/2554
ทั้งนี้ หากมีหน่วยลงทุนใหม่เหลือจากการออกและเสนอขายให้แก่บุคคลข้างต้น กองทุนฯ 
อาจจะจัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ที่เหลือดังกล่าว
ให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่มีสิทธิที่แสดงความจำนงที่จะจองซื้อหน่วยลงทุนใหม่เกินกว่าสิทธิที่ได้รับจ
ัดสรรและยังคงได้รับจัดสรรไม่ครบตามจำนวนที่จองซื้อภายใต้วิธีการตามข้อ (1) ข้างต้น ตามที่เห็นสมควร
และในกรณีที่การจัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ข้างต้นทำให้ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่มีสิทธิได้รับสิทธิในการจองซื้อ
หน่วยลงทุนใหม่เป็นจำนวนที่มีเศษของหน่วยลงทุนซึ่งไม่สามารถจัดสรรให้เป็นจำนวนเต็มหน่วยได้ กองทุนฯ
จะปัดเศษลงเป็นจำนวนเต็มหน่วยที่ใกล้เคียงที่สุด
หน่วยลงทุนใหม่ดังรายละเอียดตามวาระนี้ 
จะไม่ได้รับการจดทะเบียนภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ของประเทศสหรัฐอเมริกาหรือกฎหมายของรัฐใด ๆ
ในประเทศสหรัฐอเมริกา และจะไม่ได้รับการเสนอขายในประเทศสหรัฐอเมริกา
หรือเข้าข้อยกเว้นจากการจดทะเบียนหลักทรัพย์ภายใต้พระราชบัญญัติหลักทรัพย์ของประเทศสหรัฐอเมริกาหรือกฎหม
ายที่ใช้บังคับของรัฐใด ๆ ในประเทศสหรัฐอเมริกา กองทุนฯ
ไม่มีความประสงค์ที่จะดำเนินการจดทะเบียนหน่วยลงทุนใหม่ใด ๆ ในประเทศสหรัฐอเมริกา
หรือดำเนินการเสนอขายหลักทรัพย์ต่อประชาชนในประเทศสหรัฐอเมริกา
รวมถึงมอบอำนาจให้บริษัทจัดการเป็นผู้มีอำนาจในการ
(1)    พิจารณา กำหนด และ/หรือ แก้ไขรายละเอียดต่าง ๆ ที่เกี่ยวกับการออกและเสนอขายหน่วยลงทุนใหม่ 
รวมทั้งการจัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง จำนวนหน่วยลงทุนใหม่
โครงสร้างการออกและเสนอขาย จำนวนครั้งของการเสนอขาย
จำนวนรอบที่จะจัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่มีสิทธิ
ลักษณะและประเภทของนักลงทุนที่จะได้รับการจัดสรร ระยะเวลาการจองซื้อ วิธีการจัดสรร วิธีการเสนอขาย
วิธีการจองซื้อ วิธีการชำระค่าจองซื้อ อัตราส่วนการใช้สิทธิในการจองซื้อ สัดส่วนการเสนอขาย ราคาเสนอขาย
รวมถึงเงื่อนไขและรายละเอียดอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง ตลอดจนมีสิทธิใช้ดุลยพินิจในการพิจารณาการจัดสรร
หรือการปฏิเสธการจัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนหรือผู้ลงทุนรายใด
หากการจัดสรรดังกล่าวทำให้ หรืออาจส่งผลให้เป็นการกระทำการที่ขัดต่อกฎหมาย
หรือระเบียบข้อบังคับของต่างประเทศ หรือจะเป็นผลให้ต้องดำเนินการใด ๆ
เพิ่มเติมไปจากที่ต้องดำเนินการตามกฎระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการออกและเสนอขายหลักทรัพย์ภายใต้กฎหมายไทย
หรือไม่เป็นไปตามวิธีการ หลักเกณฑ์ และเงื่อนไขที่กำหนดในการจัดสรร
(2)    พิจารณากำหนดวันกำหนดรายชื่อผู้ถือหน่วยลงทุนที่มีสิทธิในการจองซื้อหน่วยลงทุนใหม่ (Record Date) 
โดยให้แจ้งวันกำหนดการดังกล่าวและรายละเอียดต่าง ๆ
ที่เกี่ยวข้องต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเพื่อให้ผู้ถือหน่วยลงทุนทราบต่อไป
(3)    เจรจา ตกลง จัดทำ ลงนาม ส่งมอบ และ/หรือ แก้ไข เปลี่ยนแปลง ในเอกสารคำขออนุญาต คำขอผ่อนผันต่าง ๆ 
และหลักฐานที่จำเป็นที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ดังกล่าว ซึ่งรวมถึงเอกสาร และ/หรือ
สัญญาต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ รวมทั้งดำเนินการเจรจา ติดต่อ และ/หรือ
ยื่นคำขออนุญาต คำขอผ่อนผันต่าง ๆ
และหลักฐานที่จำเป็นที่เกี่ยวข้องต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หน่วยงานราชการ หรือองค์กรของรัฐ หรือบุคคลใด ๆ เพื่อการดังกล่าว
และการนำหน่วยลงทุนใหม่เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น
(4)    เจรจา ตกลง จัดทำ ลงนาม ส่งมอบ และ/หรือ แก้ไข เปลี่ยนแปลง ในสัญญาต่าง ๆ 
ที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ การแต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงิน ผู้จัดจำหน่ายหลักทรัพย์
และตัวแทนรับจองซื้อหลักทรัพย์
(5)    ดำเนินการอื่นใดอันจำเป็นหรือเกี่ยวเนื่องทุกประการ ตลอดจนกำหนดหรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไข 
รวมถึงรายละเอียดใด ๆ ที่เกี่ยวเนื่องเพื่อให้การออกและจัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ของกองทุนฯ สำเร็จลุล่วง
(6)    แต่งตั้ง และ/หรือถอดถอนผู้รับมอบอำนาจช่วงในการดำเนินการดังกล่าวตาม (1) ถึง (5) ข้างต้น
วาระที่ 2 อนุมัติการจัดสรรหน่วยลงทุนที่ออกและจัดสรรใหม่ตามวาระที่ 1.6.2 ข้างต้น 
ให้แก่ทรูตามการเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement)
ที่ประชุมมีมติอนุมัติการจัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ให้แก่ทรูตามการเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด 
ตามที่เสนอทุกประการ ด้วยคะแนนเสียงเห็นชอบ 2,080,331,247 หน่วย
จากจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียงจำนวน 2,263,702,047
หน่วย หรือคิดเป็นร้อยละ 91.8995
ของจำนวนหน่วยลงทุนทั้งหมดของผู้ถือหน่วยลงทุนที่เข้าร่วมประชุมและมีสิทธิออกเสียง
ซึ่งการลงมติในวาระนี้ บริษัทจัดการไม่นับคะแนนเสียงของทรู ซึ่งเป็นผู้มีส่วนได้เสียเป็นพิเศษตาม
ประกาศฯ ทน. 1/2554 โดย ณ วันที่ 18 ตุลาคม พ.ศ. 2560 ทรูถือหน่วยลงทุนจำนวน 1,632,790,800 หน่วย
คิดเป็นร้อยละ 28.11 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนฯ นอกจากนี้ เพื่อความโปร่งใส
ผู้บริหารของทรูที่เกี่ยวข้องกับการเจรจาในธุรกรรมการเข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเต
ิมในครั้งนี้และผู้บริหารทรัพย์สินของกองทุนฯ
ขอสละสิทธิการเข้าร่วมประชุมในฐานะผู้ถือหน่วยลงทุนและออกเสียงลงคะแนน (ในวาระนี้
มีผู้ถือหน่วยลงทุนที่ออกเสียงไม่เห็นชอบจำนวน 33,390,800 หน่วย งดออกเสียงจำนวน 121,787,000 หน่วย
และมีบัตรเสียจำนวน 28,193,000 หน่วย) โดยมีรายละเอียดสรุปดังนี้
อนุมัติการแบ่งการจัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ตาม 1.6.2 ข้อ (2) ข้างต้นให้แก่ทรูในจำนวนไม่เกิน 1,736,542,533 
หน่วย ซึ่งเป็นจำนวนที่ทำให้สัดส่วนการถือหน่วยลงทุนในกองทุนฯ
ของทรูทั้งหมดภายหลังการเพิ่มทุนของกองทุนฯ
(กล่าวคือจำนวนหน่วยลงทุนที่ทรูถืออยู่ในปัจจุบันรวมกับจำนวนหน่วยลงทุนใหม่ที่จะได้รับจัดสรรผ่านการจัดส
รรทุกรูปแบบ (ซึ่งรวมถึงการจัดสรรให้แก่ผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่มีสิทธิตามสัดส่วนตาม 1.6.2 ข้อ (1)
ข้างต้นและการจัดสรรในข้อนี้)) ไม่เกิน 1 ใน 3 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนฯ
ภายหลังการเพิ่มทุน (กล่าวคือ ไม่เกิน 3,369,333,333 หน่วย)
โดยราคาเสนอขายหน่วยลงทุนใหม่ให้แก่ทรูตามการเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement)
จะเป็นราคาเดียวกันกับราคาเสนอขายหน่วยลงทุนใหม่ให้กับผู้ถือหน่วยลงทุนเดิมที่มีรายชื่อปรากฏในสมุดทะเบี
ยนผู้ถือหน่วยลงทุนตามสัดส่วนการถือหน่วยลงทุน (Rights Offering) และ/หรือ
ให้กับผู้ถือหน่วยลงทุนรายใหม่ผ่านการจัดสรรให้กับประชาชน (Public Offering)
รวมถึงมอบอำนาจให้บริษัทจัดการเป็นผู้มีอำนาจในการ
(1)    พิจารณา กำหนด และ/หรือ แก้ไขรายละเอียดต่าง ๆ 
ที่เกี่ยวกับการเสนอขายหน่วยลงทุนใหม่ให้แก่ทรูตามการเสนอขายให้แก่บุคคลในวงจำกัด (Private Placement)
ซึ่งรวมถึงแต่ไม่จำกัดเพียง จำนวนหน่วยลงทุนใหม่ จำนวนครั้งของการเสนอขาย ระยะเวลาการจองซื้อ
วิธีการจองซื้อ วิธีการชำระค่าจองซื้อ ราคาเสนอขาย รวมถึงเงื่อนไขและรายละเอียดอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง
(2)    เจรจา ตกลง จัดทำ ลงนาม ส่งมอบ และ/หรือ แก้ไข เปลี่ยนแปลง ในเอกสารคำขออนุญาต คำขอผ่อนผันต่าง ๆ 
และหลักฐานที่จำเป็นที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ดังกล่าว ซึ่งรวมถึงเอกสาร และ/หรือ
สัญญาต่าง ๆ ที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ รวมทั้งดำเนินการเจรจา ติดต่อ และ/หรือ
ยื่นคำขออนุญาต คำขอผ่อนผันต่าง ๆ
และหลักฐานที่จำเป็นที่เกี่ยวข้องต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย หน่วยงานราชการ หรือองค์กรของรัฐ หรือบุคคลใด ๆ เพื่อการดังกล่าว
และการนำหน่วยลงทุนใหม่เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เป็นต้น
(3)    เจรจา ตกลง จัดทำ ลงนาม ส่งมอบ และ/หรือ แก้ไข เปลี่ยนแปลง ในสัญญาต่าง ๆ 
ที่เกี่ยวข้องกับการจัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ดังกล่าว
(4)    ดำเนินการอื่นใดอันจำเป็นหรือเกี่ยวเนื่องทุกประการ ตลอดจนกำหนดหรือแก้ไขเปลี่ยนแปลงเงื่อนไข 
รวมถึงรายละเอียดใด ๆ ที่เกี่ยวเนื่องเพื่อให้การจัดสรรหน่วยลงทุนใหม่ดังกล่าวสำเร็จลุล่วง
(5)    แต่งตั้ง และ/หรือถอดถอนผู้รับมอบอำนาจช่วงในการดำเนินการดังกล่าวตาม (1) ถึง (4) ข้างต้น
    
จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ

ขอแสดงความนับถือ
กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานโทรคมนาคม ดิจิทัล
โดย บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุนไทยพาณิชย์ จำกัด


    (นางสาวพิจิตตรา ไตรรัตนธาดา)         
   ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ  กลุ่มการลงทุนอสังหาริมทรัพย์และโครงสร้างพื้นฐาน
______________________________________________________________________
สารสนเทศฉบับนี้จัดทำและเผยแพร่โดยบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ 
ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อการเผยแพร่ข้อมูลหรือเอกสารใดๆของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเท่านั้น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยไม่มีความรับผิดชอบใดๆ
ในความถูกต้องและครบถ้วนของเนื้อหา ตัวเลข รายงานหรือข้อคิดเห็นใดๆ ที่ปรากฎในสารสนเทศฉบับนี้
และไม่มีความรับผิดในความสูญเสียหรือเสียหายใดๆ ที่อาจเกิดขึ้นไม่ว่าในกรณีใด ในกรณีที่ท่านมีข้อสงสัย
หรือต้องการรายละเอียดเพิ่มเติม โปรดติดต่อบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ซึ่งได้จัดทำ
และเผยแพร่สารสนเทศฉบับนี้