รายละเอียดข่าว

วันที่/เวลา
29 มิ.ย. 2559 17:09:00
หัวข้อข่าว
ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับความเหมาะสมในการดำเนินการด้านสัญญาการให้บริการทางด้านเทคนิคและการพัฒนา (ชิ้นส่วนแมกนีเซียม)
หลักทรัพย์
TMW
แหล่งข่าว
TMW
รายละเอียดแบบเต็ม
คลิกที่นี่เพื่อดาวน์โหลดรายละเอียดข่าวรูปแบบเต็ม
                ความเห็น IFA                                      

รายงานความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ

เกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกันในการทำสัญญาการให้บริการด้านเทคนิค

เพื่อประกอบการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น
บริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด (มหาชน)
วันที่ 15 กรกฏาคม 2559





 
วันที่ 7 มิถุนายน 2559

เรื่อง    ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับความเหมาะสมในการดำเนินการด้านสัญญาการให้บริการด้า
นเทคนิคสำหรับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมระหว่างบริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด (มหาชน) และบริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค
อินดัสตรี จำกัด
เรียน    ท่านผู้ถือหุ้น
    บริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด (มหาชน)

อ้างถึงการประชุมคณะกรรมการบริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด (มหาชน) ("TMW" หรือ "บริษัท") ครั้งที่ 4/2559 
เมื่อวันที่ 30 พฤษภาคม 2559 ได้มีมติอนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ประจำปี
2559 ซึ่งจะจัดประชุมในวันที่ 15 กรกฎาคม 2559
เพื่อพิจารณาอนุมัติในการต่อสัญญาการให้บริการด้านเทคนิคสำหรับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม กับบริษัท มิตซูวา
อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด ("MEI" หรือ "บริษัทใหญ่") ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท โดย ณ วันที่ 14
กรกฎาคม 2558 มีการถือหุ้นจำนวน 23,640,300 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 59.25
ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัท นอกจากนี้
ยังมีกรรมการและ/หรือผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้ส่วนเสียซึ่งเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน คือ นายฮิโรชิ
ยามาด้า, นายฮิโรโต้ ยามาด้า และนางสาวฮารุกะ ยามาด้า ซึ่งถือหุ้นรวมกันเป็นสัดส่วนร้อยละ 11.63
ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้วของบริษัท
โดยรายการดังกล่าวข้างต้น เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งสามารถคำนวณขนาดรายการได้ประมาณ 91.02 
ล้านบาท จัดเป็นรายการประเภทที่ 4
รายการเกี่ยวกับทรัพย์สินหรือบริการตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551
เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546
โดยมีขนาดของรายการเกินกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท
ตามงบการเงินประจำปีสิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2559 และมีมูลค่าของรายการเกินกว่า 20 ล้านบาท
ซึ่งบริษัทต้องเปิดเผยสารสนเทศการเข้าทำรายการของบริษัทต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
แต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระในการให้ความเห็นเกี่ยวกับการเข้าทำรายการ
และดำเนินการจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติอนุมัติจากผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง หรือผู้รับมอบฉันทะ (ถ้ามี)
โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย
ในการนี้ บริษัทได้แต่งตั้งบริษัท ฟินเน็กซ์ แอ๊ดไวเซอรี่ จำกัด ("ที่ปรึกษาทางการเงิน" หรือ 
"ที่ปรึกษาการเงินอิสระ")
ซึ่งเป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
และไม่มีความสัมพันธ์ใด ๆ กับบริษัท  บริษัทย่อย  และบริษัทที่เกี่ยวข้อง
เป็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระในการให้ความเห็นต่อกรรมการอิสระ
กรรมการตรวจสอบและผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลและประโยชน์
ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขของรายการที่เกี่ยวโยงกันดังกล่าว บริษัท ฟินเน็กซ์ แอ๊ดไวเซอรี่ จำกัด
ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ทำการศึกษาและจัดทำรายงานความเห็นต่อการเข้าทำรายการดังกล่าวในเรื่องต
่อไปนี้
1.    ลักษณะและรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยงกัน
2.    ความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการ
3.    ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขของการเข้าทำรายการ
4.    ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระในการลงมติผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้ ในการจัดทำความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินในครั้งนี้ 
ที่ปรึกษาทางการเงินได้ศึกษาข้อมูลและเอกสารที่ได้รับจากบริษัท รวมถึงการสัมภาษณ์ผู้บริหารของบริษัท
ข้อมูลสารสนเทศที่เผยแพร่ต่อสาธารณชนทั่วไปของบริษัทรวมทั้งข้อมูลอื่น ๆ
ที่หาได้จากแหล่งสาธารณะที่ได้รับการยอมรับถึงความน่าเชื่อถือ ความถูกต้อง และความสมบูรณ์ของข้อมูล
อนึ่ง ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินเป็นความเห็นที่ตั้งอยู่บนสมมติฐานว่า ข้อมูล เอกสาร
ทั้งหมดที่ได้รับจากบริษัท รวมทั้งจากการสัมภาษณ์ผู้บริหารของบริษัท
เป็นข้อมูลที่ครบถ้วนและถูกต้องตามความเป็นจริง
และเป็นการพิจารณาจากสภาวะแวดล้อมทางเศรษฐกิจและข้อมูลที่เกิดขึ้นในขณะทำการศึกษาเท่านั้น
ซึ่งที่ปรึกษาทางการเงินไม่สามารถรับผิดชอบต่อความถูกต้องและความสมบูรณ์ของข้อมูลดังกล่าวได้
หากปัจจัยดังกล่าวข้างต้นมีการเปลี่ยนแปลงจากปัจจุบันอย่างมีนัยสำคัญ
บริษัทอาจได้รับผลกระทบจากการเปลี่ยนแปลงดังกล่าว และอาจส่งผลต่อการทำรายการของบริษัทในครั้งนี้
ดังนั้นความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินจึงไม่อาจยืนยันผลกระทบที่อาจเกิดขึ้นอย่างมีนัยสำคัญต่อบริษัทในภ
ายหน้าได้
อย่างไรก็ตาม บริษัท ฟินเน็กซ์ แอ๊ดไวเซอรี่ จำกัด 
ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระขอรับรองว่าข้าพเจ้าได้ทำหน้าที่ศึกษาและวิเคราะห์ข้อมูลต่างๆ
ดังกล่าวมาแล้วด้วยความรอบคอบและถูกต้องตามจรรยาบรรณของผู้ประกอบการวิชาชีพ
โดยคำนึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ ที่ปรึกษาทางการเงินได้จัดทำความเห็นต้นฉบับเป็นภาษาไทย
และได้ทำการแปลเป็นภาษาอังกฤษ เพื่อความเข้าใจของผู้ถือหุ้นที่เป็นชาวต่างชาติ
หากมีข้อความในฉบับภาษาอังกฤษไม่ตรงกับข้อความในต้นฉบับภาษาไทย ให้ยึดถือต้นฉบับภาษาไทยเป็นหลัก



 

สารบัญ
    หน้า

บทสรุปผู้บริหาร    4
ส่วนที่ 1 :  ลักษณะและรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยง    6 - 12
ส่วนที่ 2 :  ข้อมูลเบื้องต้นของคู่สัญญา    13 - 33
ส่วนที่ 3 :  ความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของรายการ    34 - 43
ส่วนที่ 4 :  ความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของราคาและเงื่อนไขของรายการ    44 -
 56
เอกสารแนบ :  (ร่าง)สัญญาการให้บริการด้านเทคนิคผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม    
?
บทสรุปผู้บริหาร

ตามที่ บริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด (มหาชน) ("TMW" หรือ "บริษัท") 
มีการทำสัญญาการให้บริการด้านเทคนิคสำหรับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม กับบริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี
จำกัด ("MEI") โดย TMW จะได้รับความช่วยเหลือเกี่ยวกับข้อมูลสารสนเทศและคำแนะนำในด้านต่าง ๆ เช่น
ด้านธุรกิจการค้าสำหรับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม การจัดหาเครื่องจักร การปรับปรุงกระบวนการผลิต
การพัฒนาผลิตภัณฑ์ และการจัดฝึกอบรมพนักงาน เป็นต้น ทั้งนี้สัญญาดังกล่าวจะครบกำหนดอายุในวันที่ 31
กรกฎาคม 2559 ซึ่งที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 4/2559 เมื่อวันที่ 30
พฤษภาคม 2559 ได้มีมติอนุมัติให้นำเสนอต่อที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นของบริษัท ประจำปี 2559
ซึ่งจะจัดประชุมในวันที่ 15 กรกฎาคม 2559
เพื่อพิจารณาอนุมัติในการต่อสัญญาการให้บริการด้านเทคนิคสำหรับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม กับบริษัท มิตซูวา
อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท
ซึ่งการรับบริการด้านเทคนิคจากบุคคลที่เกี่ยวโยงกันในครั้งนี้
เป็นการต่ออายุของสัญญาออกไปอีกเป็นระยะเวลา 5 ปี (ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2559 ถึงวันที่ 31 กรกฎาคม
2564) โดย TMW จะต้องจ่ายค่าตอบแทนในการรับบริการด้านเทคนิคให้แก่ MEI ในอัตราร้อยละ 3
ของยอดขายที่เกิดขึ้นจากการประกอบธุรกิจผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม
โดยมีเงื่อนไขในการจ่ายชำระภายใน 30 วันนับจากวันสิ้นงวดของแต่ละไตรมาส  ทั้งนี้
แหล่งเงินทุนสำหรับการจ่ายชำระค่าบริการดังกล่าวจะมาจากผลการดำเนินงานของบริษัท
ซึ่งผู้บริหารบริษัทได้จัดทำประมาณการรายได้จากการขายผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมที่จะเกิดขึ้นในอนาคตภายในช่วงร
ะยะเวลา 5 ปี โดยสามารถคำนวณขนาดรายการค่าบริการด้านเทคนิค รวมทั้งสิ้นประมาณ 91.02 ล้านบาท
หรือคิดเป็นร้อยละ 5.54 ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA) ตามงบการเงิน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559
ซึ่งถือเป็นรายการที่มีมูลค่ามากกว่า 20 ล้านบาท หรือมากกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าทรัพย์สินที่มีตัวตนสุทธิ
ดังนั้น บริษัทมีหน้าที่ต้องเปิดเผยสารสนเทศการเข้าทำรายการของบริษัทต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
แต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระในการให้ความเห็นเกี่ยวกับการเข้าทำรายการ
และดำเนินการจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติอนุมัติจากผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง หรือผู้รับมอบฉันทะ (ถ้ามี)
โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย

ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า การดำเนินธุรกิจเกี่ยวกับการผลิตชิ้นส่วนต่าง ๆ 
ในอุตสาหกรรมแมกนีเซียมเป็นเรื่องของความรู้ความชำนาญด้านเทคนิค
เพื่อให้บริษัทสามารถผลิตผลิตภัณฑ์ชิ้นส่วนแมกนีเซียมในงานวิศวกรรมได้อย่างมีคุณภาพ
มีกระบวนการผลิตที่มีประสิทธิภาพเพื่อลดต้นทุนในการผลิต
รวมทั้งให้ความช่วยเหลือในการแก้ปัญหาทางด้านการผลิต  ตลอดจนช่วยสนับสนุนทางด้านตลาด  ดังนั้น
เพื่อเป็นการเพิ่มโอกาสในการขยายตัวของยอดขาย
รวมทั้งให้ความช่วยเหลือในการฝึกอบรมแก่พนักงานของบริษัทให้มีความรู้ ความชำนาญทางด้านการผลิต
เพื่อให้สามารถดำเนินการดังกล่าวได้ด้วยตนเองในอนาคต และเมื่อพิจารณาถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับ
ข้อดีและข้อด้อยของการเข้าทำรายการ
ซึ่งพบว่าการที่บริษัทเข้าทำการต่ออายุสัญญาการให้บริการด้านเทคนิคจะเป็นประโยชน์ต่อบริษัท
ทั้งทางด้านการตลาด การวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์ จากการที่  MEI
มีประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในธุรกิจผลิตและจำหน่ายชิ้นส่วนแมกนีเซียมเป็นเวลากว่า 15 ปี
ทำให้มีความรู้และความเข้าใจในตัวสินค้าของบริษัท  ทางด้านการผลิต MEI
มีการนำระบบการจัดการการผลิตแบบไคเซ็นซึ่งเป็นระบบที่มุ่งเน้นการพัฒนาและปรับปรุงกระบวนการผลิตอย่างต่อเ
นื่องมาใช้ใน TMW ซึ่งจะส่งผลดีต่อระบบการผลิตโดยรวมของบริษัท บุคลากรที่ MEI
มีส่วนช่วยสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรของ TMW ใน 3 รูปแบบหลัก คือ 1).การฝึกอบรมโดยผู้เชี่ยวชาญ
2).การส่งผู้เชี่ยวชาญมาปฎิบัติหน้าที่ประจำที่โรงงาน และ
3).การส่งบุคลากรชาวไทยไปเรียนรู้เทคโนโลยีการผลิตที่ประเทศญี่ปุ่น
ซึ่งจากการพิจารณาลักษณะการสนับสนุนทางการตลาด การผลิตบุคลากร ที่ TMW ได้รับจาก MEI
ตามสัญญาการให้บริการฉบับปัจจุบันแล้ว  ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าการประกอบธุรกิจและการเติบโตของ
TMW มีส่วนเกี่ยวเนื่องกับการได้รับการสนับสนุนจาก MEI อย่างมาก
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในช่วงภาวะเศรษฐกิจที่ชะลอตัว การที่ MEI
มีความสัมพันธ์อันดีกับบริษัทแม่ของลูกค้าปัจจุบันของบริษัทจะช่วยเพิ่มศักยภาพในการแข่งขันและโอกาสในการ
เพิ่มรายได้ให้แก่บริษัท ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงมีความเห็นว่า TMW
มีความจำเป็นในการเข้าทำรายการดังกล่าว  และเงื่อนไขของรายการในครั้งนี้
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่ามี  "ความเหมาะสมและเป็นธรรม" โดยมิได้มีเงื่อนไขรายการใดที่ทำให้ TMW
ได้รับประโยชน์น้อยลงกว่าสัญญาฉบับปัจจุบัน
และระยะเวลาที่ต่ออายุสัญญาในครั้งนี้อยู่ในระยะเวลาทั่วไปเมื่อเทียบเคียงกับบริษัทจดทะเบียนอื่นที่มีกา
รทำสัญญาในลักษณะเดียวกัน  ทั้งนี้ บริษัทเริ่มมีการรับบริการด้านเทคนิคมาตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2554
ซึ่งสัญญาจะครบกำหนดอายุในวันที่ 31 กรกฎาคม 2559

เมื่อพิจารณาจากวัตถุประสงค์และผลประโยชน์ที่จะได้รับรวมถึงการพิจารณาเปรียบเทียบข้อดีข้อด้อยต่างๆ 
บริษัท ฟินเน็กซ์ แอ๊ดไวเซอรี่ จำกัด
ซึ่งเป็นที่ปรึกษาทางการเงินที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระขอสรุปความเห็นว่าการเข้าทำสัญญากับบริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค
อินดัสตรี จำกัด ในเรื่องการให้บริการด้านเทคนิคสำหรับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม ในครั้งนี้
สมเหตุสมผลเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัท
ซึ่งจะส่งผลให้บริษัทมีโอกาสที่จะสามารถสร้างรายได้และผลกำไรที่สูงขึ้นได้
ทำให้บริษัทมีฐานะทางการเงินที่มั่นคงยิ่งขึ้น
และมีโอกาสสร้างผลตอบแทนที่ดีต่อผู้ถือหุ้นได้อย่างต่อเนื่อง
ดังนั้นผู้ถือหุ้นของบริษัทจึงควรอนุมัติการต่อสัญญาการให้บริการด้านเทคนิคดังกล่าว กับ บริษัทมิตซูวา
อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด ตามมติของคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2559 เมื่อวันที่ 30 พฤษภาคม 2559 โดย
TMW จะต้องจ่ายค่าตอบแทนในการรับบริการด้านเทคนิคให้แก่  MEI  ในอัตราร้อยละ  3
ของยอดขายที่เกิดขึ้นจากการประกอบธุรกิจผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม  ซึ่งไม่รวม  ค่าประกันภัย
ภาษีขาย ภาษีมูลค่าเพิ่ม ค่าอากร นอกจากนั้น TMW ยังมีค่าใช้จ่ายประเภทอื่นๆ
ที่เกี่ยวข้องกับการผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซียม อาทิเช่น  เงินเดือน
ค่าตอบแทนและเบี้ยเลี้ยงผู้เชี่ยวชาญชาวญี่ปุ่นที่ MEI
เป็นผู้จัดหามาเพื่อให้คำแนะนำในการผลิตผลิตภัณฑ์ชิ้นส่วนแมกนีเซียม  โดย TMW
เป็นผู้ชำระค่าใช้จ่ายอื่นๆ
ดังกล่าวโดยตรงให้แก่ผู้เชี่ยวชาญชาวญี่ปุ่นที่มาทำงานในประเทศไทยทั้งประจำและชั่วคราว
ตามระบบการจัดจ้างและจ่ายเงินเดือนปกติของ TMW  (ในช่วงระยะเวลา 5 ปีที่ผ่านมา  มียอดค่าใช้จ่ายอื่นๆ
รวมเท่ากับ 25.97 ล้านบาท  หรือคิดเป็นค่าใช้จ่ายเฉลี่ยปีละประมาณ 5.20  ล้านบาท)
ซึ่งค่าตอบแทนในการรับบริการด้านเทคนิคคำนวณจากประมาณการรายได้จากการขายผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมที่จะเกิดขึ้
นในอนาคตภายในช่วงระยะเวลา 5 ปี  เริ่มตั้งแต่วันที่  1  สิงหาคม 2559  ถึงวันที่  31  กรกฎาคม 2564
ที่ทางผู้บริหารของบริษัทจัดทำขึ้น ซึ่งสามารถคำนวณขนาดรายการได้ประมาณ  91.02  ล้านบาท
หรือคิดเป็นร้อยละ  5.54  ของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA) ตามงบการเงิน ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559
ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่อนุมัติการต่อสัญญาการให้บริการด้านเทคนิคดังกล่าว  จะส่งผลกระทบต่อ  TMW 
ในสองประเด็นหลัก  คือ TMW
จะสูญเสียผลตอบแทนจากการลงทุนในการสร้างโรงงานผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซียมที่ลงทุนไปกว่า 400.- ล้านบาท
และรายได้ในส่วนของการจำหน่ายผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมจะมีแนวโน้มลดลงจนไม่สามารถสร้างรายได้และผลกำไรได้ในอน
าคต  เนื่องจาก  MEI  เป็นผู้ดำเนินการด้านการตลาดและการจำหน่ายชิ้นส่วนแมกนีเซียมทั้งหมดของ TMW
?
ส่วนที่ 1 : ลักษณะและรายละเอียดของรายการที่เกี่ยวโยง

1.1    ลักษณะและรายละเอียดของรายการ
ตามที่ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด (มหาชน) ("TMW" หรือ "บริษัท") ครั้งที่ 4/2559 
เมื่อวันที่ 30 พฤษภาคม 2559 ได้มีมติอนุมัติให้ TMW
ทำสัญญาการให้บริการทางเทคนิคสำหรับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม กับบริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด
("MEI" หรือ "บริษัทใหญ่") ซึ่งมีฐานะเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ.
21/2551 เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546
โดยสัญญาดังกล่าวมีอายุสัญญา 5 ปี เริ่มตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2559 ถึงวันที่ 31 กรกฎาคม 2564
ทั้งนี้ ภายใต้เงื่อนไขของสัญญาการให้บริการด้านเทคนิคดังกล่าว TMW จะต้องจ่ายค่าตอบแทนให้แก่ MEI 
ในอัตราร้อยละ 3 ของยอดขายที่เกิดขึ้นจากการประกอบธุรกิจผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม
ซึ่งผู้บริหารคาดว่าค่าตอบแทนดังกล่าว จะมีมูลค่าเกินกว่าร้อยละ 3
ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท ตามงบการเงินประจำปีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559
และมีมูลค่าของรายการเกินกว่า 20 ล้านบาท
ทำให้บริษัทต้องเปิดเผยสารสนเทศการเข้าทำรายการของบริษัทต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
แต่งตั้งที่ปรึกษาทางการเงินอิสระในการให้ความเห็นเกี่ยวกับการเข้าทำรายการ
และดำเนินการจัดประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อขอมติอนุมัติจากผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุมและมีสิทธิออกเสียง หรือผู้รับมอบฉันทะ (ถ้ามี)
โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย  โดย TMW
จะนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาอนุมัติในที่ประชุมสามัญประจำปีของบริษัท
ซึ่งกำหนดให้จัดขึ้นในวันที่ 15 กรกฎาคม 2559

ลักษณะการประกอบธุรกิจโดยสังเขป
TMW ประกอบธุรกิจ 
รับจ้างผลิตและประกอบชิ้นส่วนพลาสติกและชิ้นส่วนแมกนีเซียมและให้บริการที่เกี่ยวกับแม่พิมพ์
สำหรับผลิตชิ้นส่วนพลาสติกแบ่งออกเป็น 3 กลุ่ม ดังนี้
กลุ่มที่ 1 ผลิตภัณฑ์ชิ้นส่วนพลาสติก ได้แก่
-    ผลิตภัณฑ์ชิ้นส่วนพลาสติกสำหรับเครื่องใช้ไฟฟ้า และเครื่องใช้อิเล็กทรอนิกส์
-    ผลิตภัณฑ์ชิ้นส่วนพลาสติกสำหรับเครื่องใช้ในสำนักงาน (Office Automation) และเครื่องใช้ไฟฟ้าภายในบ้าน
 (Home Appliances)
-    ผลิตภัณฑ์ชิ้นส่วนพลาสติกสำหรับรถยนต์รถกระบะและจักรยานยนต์ (Automobile, Pickup and Motorcylcle)
กลุ่มที่ 2 การให้บริการพิเศษแก่ลูกค้าโดยการรับจ้างผลิต ซ่อมปรับปรุงและจำหน่ายแม่พิมพ์ 
สำหรับผลิตชิ้นส่วนพลาสติก (Molding Service)
กลุ่มที่ 3 ผลิตภัณฑ์ชิ้นส่วนแมกนีเซียมสำหรับกล้องถ่ายรูป ( Camera  Body  Frame) ได้แก่ 
ส่วนประกอบต่างๆ ของโครงสร้างภายนอกกล้องถ่ายรูป  ทั้งด้านหน้า  ด้านหลังและด้านบน
ของกล้องถ่ายรูปทั่วไป

ทั้งนี้ TMW เริ่มได้รับบริการทางด้านเทคนิคผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมจาก MEI ภายใต้สัญญาการให้บริการดังกล่าว
ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2554 ซึ่งสัญญาปัจจุบันจะครบกำหนดอายุในวันที่ 31 กรกฎาคม 2559
ตามรายละเอียดดังนี้
?
สัญญาการให้บริการด้านเทคนิคสำหรับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม
ช่วงเวลา    อัตราและค่าตอบแทน    อายุสัญญา
(ปี)
    ร้อยละ    มูลค่ารวม
(ล้านบาท)    มูลค่าเฉลี่ยต่อปี(ล้านบาท)    
สัญญาปัจจุบัน                
1 ส.ค. 2554 - 31 ก.ค. 2559    3.00    55.301)    10.58    5
สัญญาที่ต่ออายุ                
1 ส.ค. 2559 - 31 ก.ค. 2564    3.00    91.022)    18.20    5
หมายเหตุ :    1) บริษัทมีการชำระเงินจริงถึง ณ วันที่ 31 มี.ค. 2559 รวมจำนวนทั้งสิ้น 55.30 ล้านบาท 
ซึ่งยังคงเหลือจำนวนงวดตามสัญญาอีก 4 เดือน
    2) ประมาณการโดยผู้บริหารของบริษัทซึ่งคำนวณจากร้อยละ 3 
ของประมาณการยอดขายผลิตภัณฑ์เกี่ยวกับแมกนีเซียมช่วงวันที่ 1 ส.ค. 2559 - 31 ก.ค. 2564  ประมาณปีละ
600.- ล้านบาท  โดยทางผู้บริหารชี้แจงว่าตามนโยบายการบริหารงานทางด้านการตลาดและการจำหน่ายของ MEI
ที่เป็นธรรมเนียมปฎิบัติของชาวญี่ปุ่นนั้นผู้บริหารระดับสูงของบริษัทและบริษัทคู่ค้าที่ซื้อขายสินค้ากัน
มานานจะมีการเจรจาตกลงทางการค้าและวางแผนร่วมกันในการพัฒนาสินค้าล่วงหน้าว่าปีถัดไปทางคู่ค้าจะผลิตสินค้
ารุ่นใหม่อะไรบ้างและมีความต้องการวัตถุดิบหรือซื้อสินค้าจากทางคู่ค้าเป็นจำนวนเท่าไร
ดังนั้นจึงทำให้ทางผู้บริหารของ MEI
ทราบปริมาณการสั่งซื้อสินค้าจากคู่ค้าในเบื้องต้นและสามารถวางแผนการผลิตสินค้าได้ตามความต้องการของลูกค้
า

นอกจากการทำสัญญาการให้บริการด้านเทคนิคสำหรับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมแล้ว TMW 
มีการทำสัญญาการให้บริการด้านเทคนิคสำหรับผลิตภัณฑ์พลาสติกจาก MEI ตามรายละเอียดดังนี้
สัญญาการให้บริการด้านเทคนิคสำหรับผลิตภัณฑ์พลาสติก
ช่วงเวลา    อัตราและค่าตอบแทน    อายุสัญญา
(ปี)
    ร้อยละ    มูลค่ารวม
(ล้านบาท)    มูลค่าเฉลี่ยต่อปี(ล้านบาท)    
สัญญาในอดีต                
1 ม.ค. 2544 - 31 ธ.ค. 2549    5    351.951)    58.66    6 ปี
1 ม.ค. 2550 - 31 มี.ค. 2550    5    14.45    57.80    3 เดือน
1 เม.ย. 2550 - 30 มิ.ย. 2552    2    51.68    22.97    2 ปี 3 เดือน
1 ก.ค. 2552 - 30 มิ.ย. 2557    2    129.27    27.86    5 ปี
สัญญาปัจจุบัน                
1 ก.ค. 2557 - 30 มิ.ย. 2562    2    161.281)    32.26    5 ปี
หมายเหตุ :    1)    ประมาณการโดยผู้บริหารของบริษัทซึ่งคำนวณจากร้อยละ 2 
ของยอดขายผลิตภัณฑ์เกี่ยวกับพลาสติกช่วงวันที่ 1 ก.ค. 2557 - 30 มิ.ย. 2562
ซึ่งปัจจุบันบริษัทมีการชำระเงินจริงถึง ณ วันที่ 31 มี.ค. 2559 รวมจำนวนทั้งสิ้น 60.20 ล้านบาท
?
1.2    สาระสำคัญของสัญญาการให้บริการ
สาระสำคัญของสัญญาการให้บริการด้านเทคนิคสำหรับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมที่จะทำการต่ออายุสัญญาในครั้งนี้มิได
้มีความแตกต่างจากสัญญาฉบับที่ทำในปี 2554 ทั้งในเงื่อนไขและขอบเขตการให้บริการ
รวมถึงระยะเวลาของอายุสัญญา  โดยสาระสำคัญของสัญญาสามารถสรุปได้ดังนี้
(รายละเอียดสัญญาฉบับปัจจุบันแสดงในเอกสารแนบ 1)

ชื่อสัญญา    :    สัญญาการให้บริการด้านเทคนิค
(สำหรับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม) (Technical Services Agreement)
ผู้รับบริการ    :    บริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด (มหาชน) ("TMW")
ผู้ให้บริการ    :    บริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด ("MEI")
วันที่ทำสัญญา    :    ภายหลังจากที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมสามัญประจำปีผู้ถือหุ้นของบริษัทไทยมิตซูวาจำกัด
 (มหาชน)  ประจำปี 2559
วันที่เริ่มต้นและวันสิ้นสุดสัญญา    :    1 สิงหาคม 2559 - 31 กรกฎาคม 2564
อายุสัญญา    :    5 ปี
สาระสำคัญของสัญญา    :    1.    MEI จะให้บริการด้านเทคนิคสำหรับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมแก่บริษัท 
ซึ่งรวมไปถึงการให้ข้อมูล บริการให้คำปรึกษา และการให้การฝึกอบรมในด้านการผลิตและการตลาด
นอกจากนี้ยังให้ความช่วยเหลือทางด้านบุคลากร เพื่อถ่ายทอดประสบการณ์ และความรู้ให้แก่พนักงานของบริษัท
2.    สัญญาและข้อตกลงในสัญญาฉบับนี้ไม่สามารถโอนหรือมอบหมายให้แก่ผู้อื่น  
โดยปราศจากการยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย
3.    หากมีการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับใดๆ ในสัญญานี้ จะต้องทำเป็นหนังสือลงนามโดยคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย
ในส่วนของการให้บริการด้านเทคนิค TMW จะได้รับความช่วยเหลือข้อมูลสารสนเทศและคำแนะนำปรึกษา ดังนี้
-    ด้านธุรกิจการค้าอันเกี่ยวเนื่องกับผลิตภัณฑ์รวมถึงการจำหน่ายผลิตภัณฑ์ 
การจัดซื้อวัตถุดิบและการจัดหาวัตถุดิบที่ดีที่สุด
-    ด้านการจัดหา ติดตั้ง การเริ่มใช้งาน การปฏิบัติงานของเครื่องจักรรวมถึงการซ่อมบำรุง
-    ด้านการผลิต การจัดการองค์กร การแก้ปัญหาการผลิต การปรับปรุงกระบวนการผลิต 
เทคนิคและประสิทธิภาพกำลังการผลิตและการให้คำแนะนำเทคนิคต่างๆ ทั่วไป
-    ด้านผลิตภัณฑ์ใหม่ผลิตภัณฑ์ รวมถึงการให้ความช่วยเหลือแบบเขียนและแม่พิมพ์ของผลิตภัณฑ์ใหม่
-    ด้านการจัดฝึกอบรมพนักงานและการบริหารจัดการบริษัท

ค่าตอบแทน    :    อัตราร้อยละ 3 ของยอดขายสุทธิรายเดือนสำหรับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมที่ผลิตและจำหน่ายโดยบริษัท 
ซึ่งไม่รวม  ค่าประกันภัย ภาษีขาย อากรแสตมป์ และค่าใช้จ่ายประเภทอื่นๆ1)
การจ่ายชำระ    :    ค่าตอบแทนจะชำระเป็นรายไตรมาส กำหนดชำระภายใน 30 วัน นับจากวันสิ้นไตรมาส 
โดยค่าตอบแทนดังกล่าวคำนวณเป็นเงินสกุลบาท ส่วนการจ่ายชำระจะเป็นสกุลเงินบาท หรือเป็นสกุลเงินเยนญี่ปุ่น
 หรือสกุลเงินอื่นๆ ตามที่คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะตกลงกัน
(โดยในทางปฏิบัติ  
วันที่จ่ายชำระหรือโอนเงินจะใช้ค่าตอบแทนที่คำนวณได้ตามเงินสกุลบาทเปลี่ยนเป็นเงินสกุลที่ต้องการ  ณ
อัตราแลกเปลี่ยน  Counter Rate ณ วันที่โอนเงิน)
หมายเหตุ :    1) ค่าใช้จ่ายประเภทอื่นๆ เช่น ค่าตอบแทนและเบี้ยเลี้ยงผู้เชี่ยวชาญชาวญี่ปุ่น    ที่ MEI 
เป็นผู้จัดหามาเพื่อให้คำแนะนำในการผลิตผลิตภัณฑ์ชิ้นส่วนแมกนีเซียม  โดย TMW
เป็นผู้ชำระค่าใช้จ่ายดังกล่าวโดยตรงให้แก่ผู้เชี่ยวชาญชาวญี่ปุ่นที่มาทำงานในประเทศไทยทั้งประจำและชั่ว
คราว  ตามระบบการจ่ายเงินเดือนปกติของ TMW

1.3    ความสัมพันธ์ของคู่สัญญา

ความสัมพันธ์    :    -    ณ วันที่ 14 ก.ค. 2558  MEI ถือหุ้นใน TMW จำนวน 23,640,300 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 59.25 
ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัท
-    ณ วันที่ 14 ก.ค. 2558  ครอบครัวยามาด้า ถือหุ้นใน TMW รวมจำนวน 4,641,000 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 11.63 
ของทุนที่จดทะเบียนชำระแล้วของบริษัท
-    ณ วันที่ 31 มี.ค. 2559  ครอบครัวยามาด้า ถือหุ้นใน MEI รวมจำนวน 143,510 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 47.84 
ของทุนที่จดทะเบียนแล้วของ MEI

ตารางแสดงการถือหุ้นและตำแหน่งทางการบริหารของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน    สัดส่วนการถือหุ้น
ร้อยละ    ตำแหน่งทางการบริหาร    ความสัมพันธ์
    TMW1)    MEI2)    TMW    MEI    
MEI    59.25    -    -    -    เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ TMW
ครอบครัวยามาด้า :                    
นางโยชิมิ  ยามาด้า    -    1.99    -    -    ภรรยาของคุณฮิโรโซ่  ยามาด้า
นายฮิโรชิ  ยามาด้า    8.79    16.52    กรรมการผู้จัดการ    ประธานกรรมการ    บุตรเขยของคุณฮิโรโซ่  ยามาด้า
นายฮิโรโต้  ยามาด้า    2.69    8.73    -    -    บุตรชายของคุณฮิโรชิ  ยามาด้า
นางสาวฮารุกะ  ยามาด้า    0.15    6.47    -    -    บุตรสาวของคุณฮิโรชิ  ยามาด้า
นางสาวยูกาโกะ  ยามาด้า    -    14.13    -    กรรมการ    บุตรสาวของคุณฮิโรโซ่  ยามาด้าและภรรยาของคุณฮิโรชิ  ยามาด้า
รวมครอบครัวยามาด้า    11.63    47.84            
รวมทั้งหมด    70.88                
หมายเหตุ :    1)     ข้อมูล ณ วันที่ 14 ก.ค. 2558
    2)    ข้อมูล ณ วันที่ 31 มี.ค. 2559 (รายละเอียดผู้ถือหุ้นของ MEI แสดงในหน้า 18)

รายการระหว่างกันของ TMW และ MEI ที่ปรากฎในงบการเงินประจำปีของ TMW ในรอบ 5 ปี ที่ผ่านมามีดังนี้
รายการ
(หน่วย : ล้านบาท)    54/55    55/56    56/57    57/58    58/59
รายได้จากการขาย    31.21     93.62    47.39    93.20    182.60
ซื้อวัตถุดิบ    170.30    145.73    42.68    32.20    67.70
ซื้อแม่พิมพ์    12.36     -    -    -    -
ค่าบริการด้านเทคนิค    26.90     49.36     44.12    40.30    44.30
ซื้อสินทรัพย์ถาวร    20.88     -     -    -    -
รวม    261.65    288.71    134.19    165.70    294.60
หมายเหตุ :    1)    ข้อมูลในตารางดังกล่าวแสดงตามรอบระยะเวลาการดำเนินธุรกิจของบริษัท โดยเริ่ม ณ วันที่ 1 
เม.ย. - 31 มี.ค. ของทุกปี
    2)    เงื่อนไขการกำหนดราคาสำหรับรายการระหว่างกัน ดังนี้
        2.1)  รายได้จากการขาย กำหนดราคาโดย ราคาต้นทุนบวกกำไรส่วนเพิ่ม
        2.2)  การซื้อวัตถุดิบ (หมายถึง  
ชิ้นงานแมกนีเซียมที่ขึ้นรูปแล้วเพื่อนำมาผ่านกระบวนการตัดแต่งและเจาะรูให้สมบูรณ์ตามแบบที่ลูกค้ากำหนด)
กำหนดราคาโดย
พิจารณาราคาตามขนาดและความยากง่ายของชิ้นงานที่กำหนดในตารางต้นทุนมาตรฐานตามที่ตกลงร่วมกันโดยฝ่ายบริหาร
        2.3)  ค่าบริการด้านเทคนิค กำหนดอัตราร้อยละ 2 และร้อยละ 3 
ของยอดขายสุทธิแต่ละประเภทตามที่กำหนดในสัญญาให้บริการด้านเทคนิคฯ

สำหรับในส่วนของค่าใช้จ่ายประเภทอื่นๆ เช่น ค่าตอบแทนและเบี้ยเลี้ยงผู้เชี่ยวชาญชาวญี่ปุ่น    ที่ MEI 
เป็นผู้จัดหามาเพื่อให้คำแนะนำในการผลิตผลิตภัณฑ์ชิ้นส่วนแมกนีเซียมนั้น  TMW
เป็นผู้ชำระค่าใช้จ่ายดังกล่าวโดยตรงให้แก่ผู้เชี่ยวชาญชาวญี่ปุ่นที่มาทำงานในประเทศไทยทั้งประจำและชั่ว
คราว  ตามระบบการจ่ายเงินเดือนปกติของ TMW โดยในช่วงระยะเวลา 5 ปี  ที่ผ่านมามียอดรวมค่าใช้จ่ายอื่นๆ
เท่ากับ 25.97 ล้านบาท  หรือคิดเป็นค่าใช้จ่ายเฉลี่ยปีละประมาณ 5.20  ล้านบาท

รายการค่าใช้จ่ายอื่นๆ  อาทิเช่น  เงินเดือน  
ค่าตอบแทนและเบี้ยเลี้ยงที่จ่ายโดยตรงให้แก่ผู้เชี่ยวชาญชาวญี่ปุ่นที่มาทำงานในประเทศไทยทั้งประจำและชั่
วคราว  สำหรับผลิตภัณฑ์ชิ้นส่วนแมกนีเซียม  ในรอบ 5 ปี ที่ผ่านมามีดังนี้
รายการ
(หน่วย : ล้านบาท)    54/55    55/56    56/57    57/58    58/59
ค่าใช้จ่ายอื่นๆ    4.61    4.85    5.23    5.58    5.69

1.4    วันเดือนปีที่จะทำรายการที่เกี่ยวโยง
บริษัทจะดำเนินการต่ออายุสัญญาการให้บริการด้านเทคนิคสำหรับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม 
ภายหลังจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นของบริษัท และที่ประชุมผู้ถือหุ้นของ MEI อนุมัติการต่อสัญญาดังกล่าว
ทั้งนี้สัญญาฉบับปัจจุบันจะหมดอายุลงในวันที่ 31 กรกฎาคม 2559
?
1.5    ประเภทและขนาดของรายการ
รายการดังกล่าวข้างต้น เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันโดยจัดเป็นรายการประเภทที่ 4 
รายการเกี่ยวกับบริการตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 21/2551
เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน และประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง
การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546

การคำนวณขนาดของรายการ    =    มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนที่ชำระ1)
    มูลค่าสินทรัพย์สุทธิบริษัทจดทะเบียน (NTA) ณ 31 มีนาคม 25592)

    =    91,020,000        =    5.54%
        1,642,983,436

หมายเหตุ
1).    มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทนที่ชำระ
    มูลค่ารวมของรายการค่าตอบแทนในการรับบริการด้านเทคนิคที่ TMW จะต้องจ่ายชำระให้แก่ MEI ในอัตราร้อยละ 3
ของยอดขายผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญาการให้บริการด้านเทคนิคนั้น
จะขึ้นอยู่กับยอดขายตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญาที่จะเกิดขึ้นในอนาคตตลอดอายุสัญญา 5 ปี (ตั้งแต่วันที่
1 ส.ค. 2559 - 31 ก.ค. 2564) โดยผู้บริหารประมาณการว่าจะมียอดขายผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมประมาณ 3,034
ล้านบาท ซึ่งสามารถคำนวณมูลค่าของค่าตอบแทนได้ประมาณ 91.02 ล้านบาท โดยค่าตอบแทนที่ TMW
ทำการจ่ายชำระให้แก่ MEI สามารถแสดงได้ดังนี้
(หน่วย : ล้านบาท)
    ปี        ยอดขายตามประมาณการ    ค่าตอบแทน 3% ของยอดขาย1)
2559 - 2560    6002)    18.00
2560 - 2561    601    18.03
2561 - 2562    608    18.24
2562 - 2563    610    18.30
2563 - 2564    615    18.45
รวม    3,034    91.02
หมายเหตุ :    1)    คำนวณค่าตอบแทนร้อยละ 3 ของยอดขายผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม 
ตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญาการให้บริการด้านเทคนิคตลอดช่วงระยะเวลา 5 ปี
    2)    ผู้บริหารของบริษัทได้ประมาณการยอดขายในปี 2559 - 2560 ไว้ที่ 600 ล้านบาท โดยยอดขายเดิมในปี 2558 -
2559 จำนวนประมาณ 475 - 480 ล้านบาท ซึ่งเพิ่มขึ้นมาประมาณ 120 - 125 ล้านบาท
หรือเพิ่มขึ้นประมาณร้อยละ 26 เนื่องมาจากการเจรจาทางการค้าระหว่างผู้บริหารระดับสูงของ MEI
กับกลุ่มลูกค้าคู่ค้าที่เป็นผู้ผลิตกล้องถ่ายรูปชั้นนำของประเทศญี่ปุ่นเพื่อวางแผนการผลิตชิ้นส่วนที่เป็
นส่วนประกอบของโครงกล้องถ่ายรูปรุ่นใหม่ที่จะดำเนินการผลิตในปีถัดไปจึงทำให้ทางผู้บริหารของ MEI
ทราบปริมาณการสั่งซื้อสินค้าจากคู่ค้าในเบื้องต้นและสามารถวางแผนการผลิตสินค้าได้ตามความต้องการของลูกค้
า  ประกอบการใช้อัตรากำลังการผลิตของบริษัทในปัจจุบันอยู่ที่ร้อยละ  116.15  ดังนั้นในปี  2559/2560
บริษัทมีแผนการลงทุนในเครื่องจักรประเภทขึ้นรูปแมกนีเซียม (Injection) เพิ่มขึ้นอีก 1 เครื่อง  รวมเป็น
4 เครื่อง เพื่อรองรับการผลิตที่จะเพิ่มขึ้นอีกในปีนี้
ส่งผลทำให้บริษัทคาดการณ์ว่าจะสามารถผลิตสินค้าเพื่อจำหน่ายได้มากขึ้น
และหลังจากนั้นคาดว่ารายได้ของบริษัทจะเพิ่มขึ้นเล็กน้อย
เนื่องจากเป็นรายได้ที่เกิดจากกำลังการผลิตที่เต็มประสิทธิภาพการผลิตแล้ว
โดยรายได้ดังกล่าวเป็นรายได้ที่มาจากการที่ MEI ทำการตลาดให้ทั้งหมด

2).    มูลค่าสินทรัพย์สุทธิบริษัทจดทะเบียน (NTA) ตามงบการเงินประจำปี สิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2559

มูลค่าสินทรัพย์ของบริษัทและบริษัทย่อย    =    2,227,504,734    ---    (1)
หนี้สินทั้งหมดของบริษัทและบริษัทย่อย    =    572,926,296    ---    (2)
สินทรัพย์ที่ไม่มีตัวตนสุทธิของบริษัทและบริษัทย่อย    =    7,160,516    ---    (3)
ส่วนของผู้ถือหุ้นส่วนน้อย    =    4,434,486    ---    (4)
มูลค่าสินทรัพย์ของบริษัทจดทะเบียน (NTA)    =    (1) - (2) - (3) - (4)        
    =    1,642,983,436        

การทำรายการที่เกี่ยวโยงในครั้งนี้ ถือเป็นรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการที่มีขนาดรายการเกินกว่า 
20,000,000 บาท รวมทั้งเกินกว่าร้อยละ 3 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของบริษัท
บริษัทจึงต้องทำการเปิดเผยข้อมูลการทำรายการต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
และต้องได้รับอนุมัติจากที่ประชุมผู้ถือหุ้นด้วยคะแนนเสียงไม่ต่ำกว่า 3 ใน 4
ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่มาประชุม โดยไม่นับส่วนของผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้ส่วนเสีย
และผู้ถือหุ้นที่ไม่มีสิทธิลงคะแนน ซึ่งได้แก่

ผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสีย    ถือครองหุ้น TMW
ณ 14 ก.ค. 2558    ถือครองหุ้น MEI
ณ 31 มี.ค. 2559
    จำนวนหุ้น    ร้อยละ    จำนวนหุ้น    ร้อยละ
1.    บริษัท มิตซูวาอิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด    23,640,300    59.25    -    -
2.    นายฮิโรชิ  ยามาด้า1)    3,506,000    8.79    45,550    16.52
3.    นายฮิโรโต้  ยามาด้า    1,075,000    2.69    26,190    8.73
4.    นางสาวฮารุกะ  ยามาด้า    60,000    0.15    19,420    6.47
รวม    28,281,300    70.88    91,160    31.72
หมายเหตุ :    1)    คุณฮิโรชิ  ยามาด้า  เป็นกรรมการผู้จัดการของ TMW  และเป็นกรรมการใน  MEI

1.6    มูลค่าสิ่งตอบแทนและเงื่อนไขการชำระเงิน
TMW จะต้องจ่ายชำระค่าตอบแทนในการรับบริการด้านเทคนิคสำหรับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมให้แก่ MEI ในอัตราร้อยละ
3 ของยอดขายของผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมที่ผลิตและจำหน่ายโดย TMW
ตามที่ระบุไว้ตามเงื่อนไขในสัญญาการให้บริการด้านเทคนิคเป็นระยะเวลา 5 ปี (ระหว่างวันที่ 1 สิงหาคม 2559
- 31 กรกฎาคม 2564) ซึ่งคาดว่าจะมีมูลค่ารวมทั้งสิ้นประมาณ 91,020,000 บาท
โดยคำนวณจากประมาณการรายได้จากการขายที่จะเกิดขึ้นในช่วงระยะเวลา 5 ปี ซึ่งจัดทำโดยผู้บริหารของบริษัท
(ทั้งนี้  มูลค่าที่จ่ายชำระจริงจะขึ้นอยู่กับยอดขายที่เกิดขึ้นจริงสำหรับงวดนั้นๆ
อาจจะมากกว่าหรือน้อยกว่าตัวเลขตามที่ประมาณการไว้)  โดยมีเงื่อนไขในการจ่ายชำระภายใน 30
วันนับจากวันสิ้นงวดของแต่ละไตรมาส
ทั้งนี้แหล่งเงินทุนสำหรับการจ่ายชำระค่าบริการดังกล่าวจะมาจากผลการดำเนินงานของบริษัท
?
ส่วนที่ 2 : ข้อมูลเบื้องต้นของคู่สัญญา

2.1    ข้อมูลเบื้องต้นของบริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด (มหาชน)

ชื่อย่อ    :    TMW
สถานะ    :    เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ เอ็ม เอ ไอ (mai)
เมื่อวันที่ 9 ตุลาคม 2546
ลักษณะการประกอบธุรกิจ    :    ประกอบธุรกิจผลิตและจำหน่ายชิ้นส่วนพลาสติกวิศวกรรม (Engineering Plastic 
Parts) เพื่อจำหน่ายให้แก่ผู้ผลิตสินค้าต้นแบบ OEM
และประกอบธุรกิจผลิตและจัดจำหน่ายชิ้นส่วนแมกนีเซียมสำหรับกล้องถ่ายรูป นอกจากนี้
ยังให้บริการรับจ้างผลิต/ซ่อม และปรับปรุงแม่พิมพ์สาหรับผลิตชิ้นส่วนพลาสติก (Molding Service)
ที่ตั้งสำนักงานใหญ่    :    เลขที่ 31 หมู่ 2 ถนนลาดหลุมแก้ว ตำบลบ้านฉาง อำเภอเมือง จังหวัดปทุมธานี 12000
ที่ตั้งสำนักงานสาขา        เลขที่ 159 หมู่ 6 ตำบลท่าอ่าง อำเภอโชคชัย จังหวัดนครราชสีมา 30190
เลขทะเบียนบริษัท    :    บมจ.40854600003
Web Site    :    www.thaimitsuwa.com

โทรศัพท์    :    02-581-5558-60, 02-581-2157-61
โทรสาร    :    02-581-6160, 02-581-3796
ทุนจดทะเบียนชำระแล้ว    :    จำนวน 199.50 ล้านบาท ประกอบด้วย หุ้นสามัญจำนวน 39.90 ล้านหุ้น
มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 5 บาท (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559)

2.1.1    ภาพรวมของการประกอบธุรกิจของบริษัท
บริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด (มหาชน) ก่อตั้งขึ้นเมื่อวันที่ 4 พฤศจิกายน 2530 โดยบริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค
อินดัสตรี จำกัด (Mitsuwa Electric Industry Co,.Ltd.)
ซึ่งเป็นหนึ่งในผู้นำด้านการผลิตและประกอบชิ้นส่วนพลาสติกภายใต้การบริหารงานของตระกูล "ยามาด้า"
โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อประกอบธุรกิจรับจ้างผลิตและประกอบชิ้นส่วนพลาสติกวิศวกรรม (Engineering Plastic
Parts) เพื่อจำหน่ายให้แก่ผู้ผลิตสินค้าต้นแบบ หรือ Original Equipment Manufacturer (OEM)
ซึ่งมีฐานการผลิตทั้งในประเทศไทยและต่างประเทศ นอกจากนี้
ยังประกอบธุรกิจรับจ้างผลิตและประกอบชิ้นส่วนแมกนีเซียมเพื่อจำหน่ายให้แก่ผู้ผลิตกล้องถ่ายรูปแบรนด์ญี่ป
ุ่น เช่น แคนนอน โซนี่ นิคอนและฟูจิ เป็นต้น
เมื่อวันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2546 บริษัทเพิ่มทุนจดทะเบียนเป็น 199.50 ล้านบาท 
และทำการแปรสภาพจากบริษัทจำกัด เป็น บริษัทจำกัดมหาชน และต่อมาเมื่อวันที่ 9 ตุลาคม 2546
ได้เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ MAI โดยใช้ชื่อย่อว่า "TMW"
บริษัทมีสำนักงานใหญ่ ตั้งอยู่ที่ อ.ลาดหลุมแก้ว จ.ปทุมธานี และมีสาขา 1 แห่งตั้งอยู่ที่ อ.โชคชัย 
จ.นครราชสีมา โดยมีกำลังการผลิตสินค้ารวมทั้งสิ้น 7,620 ตันต่อปี มีโรงงาน 8 โรงงานและคลังสินค้า 5 แห่ง
?
2.1.2    ลักษณะลูกค้า
ลูกค้าส่วนใหญ่ของบริษัท  เป็นผู้ผลิตสินค้าต้นแบบรายใหญ่จากประเทศญี่ปุ่น  
ซึ่งขยายฐานการผลิตออกนอกประเทศญี่ปุ่นไปยังภูมิภาคต่างๆ ทั่วโลก เช่น SONY CANON PANASONIC และ JVC
เป็นต้น

2.1.3    การจัดจำหน่ายและช่องทางการจัดจำหน่าย
สินค้าส่วนใหญ่ของบริษัทถูกจำหน่ายโดยตรงให้กับลูกค้า OEM 
ที่มีฐานการผลิตอยู่ในประเทศไทยซึ่งนำชิ้นส่วนที่ซื้อจากบริษัทไปเป็นชิ้นส่วนในการผลิตสินค้าต่อไป
เพื่อจำหน่ายภายในประเทศไทยและเพื่อส่งออกไปยังตลาดต่างประเทศ
นอกจากนี้ยังได้ผลิตสินค้าเพื่อส่งออกโดยตรงไปยังลูกค้า OEM ที่มีฐานการผลิตอยู่ในต่างประเทศด้วย

2.1.4    สัดส่วนการจำหน่ายแยกตามกลุ่มผลิตภัณฑ์
ผลิตภัณฑ์
(หน่วย : ล้านบาท)    1 เมษายน - 31 มีนาคม
    54/55    55/56    56/57    57/58    58/59
ผลิตภัณฑ์พลาสติก    1,251.64    1,773.83    1,688.88    1,503.03    1,503.39
ผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม    253.27    458.59    350.03    341.43    473.86
ให้บริการแม่พิมพ์    122.76    141.86    150.78    114.59    193.77
รวมทั้งสิ้น    1,627.67    2,374.29    2,189.70    1,959.05    2,171.02
หมายเหตุ :   ในปี  55/56  บริษัทมีรายได้จากการจำหน่ายผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมจำนวน  458.59 ล้านบาท  
เพิ่มขึ้นจากปี  54/55  เป็นจำนวน 205.32 ล้านบาท  หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ  81.07
ซึ่งเพิ่มสูงขึ้นกว่าปกติ  เนื่องจากผลกระทบของการเกิดภาวะน้ำท่วมในปี 2554
ที่ผ่านมาส่งผลให้ผู้ผลิตรายอื่นได้รับความเสียหายไม่สามารถผลิตสินค้าได้
ลูกค้าจึงมาสั่งซื้อสินค้าจากบริษัทเพิ่มมากขึ้น  ต่อมาภายหลังในปี  56/57  และ  57/58
ยอดการจำหน่ายสินค้าของบริษัทเข้าสู่ภาวะปกติ  ต่อมาในปี 58/59
บริษัทมีรายได้จากการจำหน่ายผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมจำนวน  473.86 ล้านบาท  เพิ่มขึ้นจากปี  57/58
เป็นจำนวน 132.43 ล้านบาท  หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ  38.79   เนื่องจากในปี 2557
บริษัทได้เพิ่มเครื่องขึ้นรูปแมกนีเซียม (Injection) อีก 1 เครื่อง  รวมเป็น  3  เครื่อง และในปี  2558
บริษัทได้เพิ่มเครื่องจักรประเภท  Machining Center  อีกจำนวน 9 เครื่อง  รวมกับของเดิมที่มีอยู่  44
เครื่อง  เป็น  53  เครื่อง  ทำให้สามารถผลิตชิ้นงานเพื่อจำหน่ายได้มากขึ้น

กำลังการผลิตและอัตราการใช้กำลังการผลิตผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม
    1 เมษายน - 31 มีนาคม
    56/57    57/58    58/59    59/60
จำนวนเครื่องขึ้นรูป (Injection) (เครื่อง)    2    3    3    4
กำลังการผลิตสูงสุด/เครื่อง/ปี ('000 ชิ้น)    900    900    900    900
กำลังการผลิตสูงสุดรวม/ปี ('000 ชิ้น)    1,800    2,700    2,700    3,600
การผลิตจริง ('000 ชิ้น)    1,300    2,509    3,136    Na.
อัตราการใช้กำลังการผลิต (%)    72.22%    92.93%    116.15%    Na.
หมายเหตุ :   ในปี  58/59  บริษัทมียอดจำหน่ายผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมเพิ่มสูงขึ้นจากปี  57/58  
ทำให้อัตราการใช้กำลังการผลิตสูงถึง 116.15%   ดังนั้นในปี  59/60
บริษัทมีแผนที่จะเพิ่มเครื่องขึ้นรูปแมกนีเซียม (Injection) อีก 1 เครื่อง  รวมเป็น  4 เครื่อง
เพื่อรองรับยอดการจำหน่ายผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมที่จะเพิ่มขึ้นเป็นประมาณ 600.- ล้านบาท
?
2.1.5    โครงสร้างการประกอบธุรกิจของกลุ่มบริษัทสามารถแสดงได้ดังนี้




















หมายเหตุ
ไทยมิตซูวา มีบริษัทร่วม 1 แห่ง
1.    บริษัท มิตซูวา เพรสซิชั่น พลาสติก (อู๋ซิ) จำกัด มีผู้ถือหุ้น ดังนี้
-    บริษัท ไทยมิตซูวา จากัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้น 50% (จากข้อมูล ณ วันที่ 25 พ.ค. 2559 
บริษัทได้มีการแจ้งข่าวต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เรื่อง การขายเงินลงทุนในบริษัทร่วมดังกล่าวนี้
เนื่องจากประสบปัญหาขาดทุนต่อเนื่อง
ซึ่งปัจจุบันได้รับการติดต่อจากผู้ลงทุนรายหนึ่งในประเทศจีนประสงค์จะซื้อกิจการบริษัทร่วมแห่งนี้
โดยมีการทำสัญญาขายกิจการแล้วเมื่อวันที่ 19 เม.ย. 2559 ทั้งนี้
สัญญาจะมีผลทางกฎหมายต่อเมื่อได้รับการอนุมติจากหน่วยงานทางราชการของประเทศจีน
ซึ่งอยู่ระหว่างดำเนินการ)
-    บริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด เป็นผู้ถือหุ้น 50%
ไทยมิตซูวา มีบริษัทย่อย 1 แห่ง
1.    บริษัท แรนนี่ จำกัด ปัจจุบันเป็นบริษัทร้างซึ่งไม่มีการประกอบพาณิชย์กิจมาตั้งแต่ปี 2543
-    บริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด (มหาชน) เป็นผู้ถือหุ้น 100%
ไทยมิตซูวา มีสาขา 1 แห่ง
อยู่ในจังหวัดนครราชสีมา ภายในพื้นที่สาขาประกอบด้วย โรงงานผลิตชิ้นส่วนพลาสติก และ 
โรงงานผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซียม





ในการประกอบธุรกิจนั้น บริษัทให้บริการผลิต และประกอบชิ้นส่วนพลาสติกและชิ้นส่วนแมกนีเซียมในลักษณะ 
ครบวงจร (One Stop Service) ตั้งแต่ การออกแบบและผลิตแม่พิมพ์ ฉีดพลาสติก พ่นสี
และประกอบชิ้นส่วนแมกนีเซียม โดยแบ่งสายผลิตภัณฑ์ตามลักษณะผลิตภัณฑ์สำเร็จรูปเป็น 5 ประเภทดังนี้
1.    ผลิตภัณฑ์ชิ้นส่วนพลาสติกสำหรับเครื่องใช้ไฟฟ้า และเครื่องใช้อิเล็กทรอนิกส์ ประเภทออดิโอวิชชวล 
(Audio Visual)
เช่น หน้ากาก (Cover) และปุ่มควบคุม (Button) ต่างๆ ของเครื่องเล่นวีดีโอเทป (VCR) ดีวีดี (DVD Player) 
วิทยุติดรถยนต์ (Car Stereo) และโครงเครื่องเล่นวีดีโอเทป เครื่องรับโทรทัศน์ชนิดจอแบน (Flat Screen
Television) กล้องวิดีโอดิจิตอล (Handy cam) และกล้องถ่ายรูป (Camera)
2.    ผลิตภัณฑ์ชิ้นส่วนพลาสติกสำหรับเครื่องใช้ในสำนักงาน (Office Automation) 
และเครื่องใช้ไฟฟ้าภายในบ้าน (Home Appliances)
เช่น โครง (Body) ของเครื่องแฟกซ์ (Facsimile) เครื่องถ่ายเอกสาร (Copier) และ เครื่องพิมพ์งาน 
(Printer) แป้นพิมพ์คอมพิวเตอร์ โครงเครื่องปรับอากาศ (Air Conditioner)
หน้ากากและรีโมตคอนโทรลสำหรับเครื่องปรับอากาศ โครงพัดลมดูดอากาศ (Ventilator) โครงเครื่องรับโทรศัพท์
และ โครงเครื่องไมโครเวฟ (Microwave Oven) เป็นต้น
3.    ผลิตภัณฑ์ชิ้นส่วนพลาสติกสำหรับรถยนต์(Automobile) รถกระบะ (Pick Up) และจักรยานยนต์ (Motorcycle)
เช่น บังโคลน (Fender) รถจักรยานยนต์ส่วนหน้าและหลัง แผงกันชน (Bumper) กระจกข้าง (Door Mirror) 
คันจับประตู (Door Handle) และ ที่ปัดน้ำฝน เป็นต้น
4.    การให้บริการพิเศษแก่ลูกค้าโดยการรับจ้างผลิต/ซ่อม และปรับปรุงแม่พิมพ์สำหรับผลิตชิ้นส่วนพลาสติก 
(Molding)
5.    ผลิตภัณฑ์ชิ้นส่วนแมกนีเซียมสำหรับกล้องถ่ายรูป (Camera Body Frame)
ได้แก่ ส่วนประกอบต่างๆ ของโครงสร้างภายนอกกล้องถ่ายรูป  ทั้งด้านหน้า  ด้านหลังและด้านบน  
ของกล้องถ่ายรูปทั่วไป
 
สัดส่วนรายได้ของแต่ละสายผลิตภัณฑ์สามารถแสดงได้ดังนี้
(หน่วย : ล้านบาท)
สายผลิตภัณฑ์    1 เมษายน - 31 มีนาคม
    54/55    %    55/56    %    56/57    %    57/58    %    58/59    %
เครื่องใช้ไฟฟ้า/อิเล็คทรอนิกส์1)    45.51    2.80    27.84    1.17    14.61    0.67    7.60    0.39    2.28    0.11
รถยนต์1)    228.56    14.04    444.70    18.73    511.46    23.36    803.49    41.01    787.27    36.26
รถมอเตอร์ไซค์1)    366.48    22.52    450.32    18.97    450.02    20.55                
เครื่องใช้ไฟฟ้าภายในบ้าน1)    182.28    11.20    159.79    6.73    117.70    5.38    101.37    5.17    100.72    4.64
เครื่องใช้สำนักงาน1)    427.12    26.24    691.19    29.11    595.09    27.18    590.63    30.15    613.13    28.24
ชิ้นส่วนแมกนีเซียมสำหรับโครงกล้องถ่ายรูป2)    254.96    15.66    458.60    19.32    350.03    15.99    341.43    17.43    473.8
6    21.83
ให้บริการแม่พิมพ์    122.75    7.54    141.86    5.97    150.79    6.89    114.59    5.85    193.77    8.93
รวม    1,627.66    100.00    2,374.30    100.00    2,189.70    100.00    1,959.11    100.00    2,171.02    100.00
หมายเหตุ :    1)    เป็นผลิตภัณฑ์ที่อยู่ภายใต้สัญญาการให้บริการด้านเทคนิคผลิตภัณฑ์พลาสติก (Technical 
Services Agreement)  โดยเริ่มทำสัญญาการให้บริการดังกล่าว ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2544
หลังจากนั้นได้มีการต่อสัญญากันมาอย่างต่อเนื่อง
    2)    เป็นผลิตภัณฑ์ที่อยู่ภายใต้สัญญาการให้บริการด้านเทคนิคผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม (Technical Services 
Agreement) โดยเริ่มทำสัญญาการให้บริการดังกล่าว  ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2554 เป็นครั้งแรก

 
2.1.6    โครงสร้างผู้ถือหุ้นของบริษัท
รายชื่อผู้ถือหุ้น ณ วันปิดสมุดทะเบียนวันที่ 14 กรกฎาคม 2558 มีดังนี้
รายชื่อผู้ถือหุ้น    จำนวนหุ้น    %
1.    บริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด1)    23,640,300    59.25
2.    นายฮิโรชิ ยามาด้า    3,506,000    8.79
3.    บริษัท ไทยซูซูกิ มอเตอร์ จำกัด    2,000,000    5.01
4.    นายฮิโรโต้ ยามาด้า    1,075,000    2.69
5.    นายแพทย์ ชุมพล ลิ้มชูวงศ์    898,700    2.25
6.    บริษัท ไทยเอ็นวีดีอาร์ จำกัด    327,300    0.82
7.    นายวีระยุทธ ศรีสี่คิ้ว    217,000    0.54
8.    อื่นๆ    8,235,700    20.64
รวม    39,900,000    100.00
หมายเหตุ :    1)    รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด 
แสดงตามตารางด้านล่างดังนี้

รายชื่อผู้ถือหุ้นรายใหญ่1)    จำนวนหุ้น    %
1.    ครอบครัวยามาด้า ประกอบด้วย
-    นายฮิโรชิ ยามาด้า จำนวน 49,550 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 16.52
-    นายยูกาโกะ ยามาด้า จำนวน 42,380 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 14.13
-    นายฮิโรโต้ ยามาด้า จำนวน 26,190 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 8.73
-    นางสาวฮารุกะ ยามาด้า จำนวน 19,420 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 6.47
-    นางโยชิมิ ยามาด้า จำนวน 5,970 หุ้น คิดเป็นร้อยละ 1.99    143,510    47.84
2.    นายโอซาก้า โตชิอิคุไซ    100,000    33.33
3.    นายจัคยูอิน โมติกะบูไก    25,000    8.33
4.    นายนิชิกาว่า ฮิโรชิ    12,710    4.24
5.    อื่นๆ    18,780    6.26
รวม    300,000    100.00
หมายเหตุ :    1)    รายชื่อผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด ข้อมูล ณ วันที่ 31 
มี.ค. 2559
?
คณะกรรมการและผู้บริหารของบริษัท
ณ วันที่ 9 กุมภาพันธ์ 2559 บริษัทมีกรรมการและผู้บริหารดังต่อไปนี้
กรรมการบริษัท
1.    นายฮิโรชิ    ยามาด้า    กรรมการผู้จัดการ
2.    นายโยชิฮิซ่า    ฮาเซกาว่า    กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
3.    นายพรเทพ    ญาณประสาท    กรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
4.    นายโกเมนทร์    สืบวิเศษ    ประธานกรรมการตรวจสอบและกรรมการอิสระ
5.    นายพชร    แก้วนุกูล    กรรมการอิสระ
6.    นายไพฑูรย์    กลัดเขียว    กรรมการ
7.    นายฮิโรคาซึ    ซูรูฮารา    กรรมการ
8.    นายโอฬาร    ศรีมงคล    กรรมการ
กรรมการผู้มีอำนาจลงลายมือชื่อผูกพันบริษัทได้ คือ นายฮิโรชิ  ยามาด้า ซึ่งมีอำนาจลงลายมือชื่อ 
และประทับตราสำคัญของบริษัท

ผู้บริหารบริษัท
1.    นายฮิโรชิ    ยามาด้า    กรรมการผู้จัดการ
2.    นายฮิโรคาซึ    ซูรูฮารา    กรรมการและผู้จัดการโรงงาน สำนักงานปทุมธานี
3.    นายโทมัทสุ    อะซายาม่า    ผู้จัดการโรงงานชิ้นส่วนแมกนีเซียม สาขาโคราช
4.    นายชิโร    ยามาโมโต้    ผู้จัดการโรงงานชิ้นส่วนพลาสติก สาขาโคราช
5.    นายไพฑูรย์    กลัดเขียว    กรรมการและผู้จัดการแผนกควบคุมคุณภาพ
6.    นายเทะซุจิ    ทาเคกุชิ    ผู้จัดการทั่วไปและเลขานุการบริษัท
7.    นายสมชาติ    พ่วงหลาย    ผู้จัดการแผนกฉีดพลาสติก
8.    นายโอฬาร    ศรีมงคล    กรรมการและผู้จัดการแผนกวิศวกรรม
9.    นายนฤพนธ์    เย็นประเสริฐ    ผู้จัดการฝ่ายซ่อมบำรุง
10.    นายสมนึก    ดีสมแสง    ผู้จัดการแผนกทรัพยากรบุคคล
11.    นายคัสซึมิ    ซากากูชิ    ผู้จัดการแผนกขาย
12.    นายมาซากิ    ฮาเซกาว่า    ผู้จัดการแผนกแม่พิมพ์
?
2.1.7    สรุปฐานะการเงินและผลการดำเนินงานของบริษัท
งบการเงินประจำปี สิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม ปี 2556 ตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต คุณสุมิตร  ขอไพบูลย์
  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4885 สำนักงาน เอ.เอ็ม.ที. แอสโซซิเอท
งบการเงินประจำปี สิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม ปี 2557 - 2558 ตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต คุณเกษรี  
ณรงค์เดช  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 76 สำนักงาน เอ.เอ็ม.ที. แอสโซซิเอท
งบการเงินประจำปี สิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม ปี 2559 ตรวจสอบโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาต คุณศิริวรรณ  
สุรเทพินทร์  ผู้สอบบัญชีรับอนุญาตเลขที่ 4604 บริษัท สำนักงาน อีวาย จำกัด

งบแสดงฐานะทางการเงิน1),2)
(หน่วย : ล้านบาท)    ปี 2555
(1 เม.ย. 55 -
31 มี.ค. 56)    ปี 2556
(1 เม.ย. 56 -
31 มี.ค. 57)    ปี 2557
(1 เม.ย. 57 -
31 มี.ค. 58)    ปี 2558
(1 เม.ย. 58 -
31 มี.ค. 59)
    จำนวน    %    จำนวน    %    จำนวน    %    จำนวน    %
สินทรัพย์                                
สินทรัพย์หมุนเวียน                                
เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด    230.21    11.97    331.85    17.46    355.22    17.58    261.18    11.73
เงินลงทุนชั่วคราว    100.00    5.20    103.06    5.42    200.40    9.92    205.74    9.24
ลูกหนี้การค้า - สุทธิ    337.34    17.54    264.51    13.91    329.56    16.31    415.75    18.66
ลูกหนี้อื่น    70.86    3.68    58.19    3.06    90.01    4.46    101.04    4.54
สินค้าคงเหลือ - สุทธิ    85.47    4.44    70.23    3.69    88.09    4.36    113.43    5.09
สินทรัพย์หมุนเวียนอื่น    13.59    0.71    10.84    0.57    9.83    0.49    16.23    0.73
รวมสินทรัพย์หมุนเวียน    837.47    43.54    838.68    44.11    1,073.11    53.12    1,113.37    49.98
สินทรัพย์ไม่หมุนเวียน                                
เงินลงทุนในบริษัทย่อย    1.65    0.09    1.65    0.09    1.65    0.08    1.65    0.07
เงินลงทุนในบริษัทร่วม    79.65    4.14    76.62    4.03    76.43    3.78    53.42    2.40
ที่ดินอาคารและอุปกรณ์ - สุทธิ    949.11    49.35    921.20    48.45    814.22    40.30    1,011.81    45.42
สินทรัพย์ไม่มีตัวตน - สุทธิ    16.62    0.86    13.95    0.73    10.93    0.54    7.16    0.32
ค่าแม่พิมพ์การผลิตรอตัดจ่าย    36.92    1.92    47.08    2.48    27.97    1.38    38.07    1.71
สินทรัพย์ไม่หมุนเวียนอื่น    1.93    0.10    1.97    0.10    15.93    0.79    2.02    0.09
รวมสินทรัพย์ไม่หมุนเวียน    1,085.88    56.46    1,062.47    55.89    947.13    46.88    1,114.13    50.02
รวมสินทรัพย์    1,923.35    100.00    1,901.15    100.00    2,020.24    100.00    2,227.50    100.00
หนี้สิน                                
หนี้สินหมุนเวียน                                
เจ้าหนี้การค้า    237.38    12.34    193.30    10.17    211.58    10.47    253.36    11.37
เจ้าหนี้อื่น    158.57    8.24    141.58    7.45    133.66    6.62    171.17    7.68
หนี้สินตามสัญญาเช่าการเงิน
 - ที่ถึงกำหนดชำระภายในหนึ่งปี    65.84    3.42    34.08    1.79    10.38    0.51    26.78    1.20
ภาษีเงินได้ค้างจ่าย    12.97    0.67    4.22    0.22    -    0.00    5.25    0.24
หนี้สินหมุนเวียนอื่น    8.94    0.46    5.79    0.30    52.95    2.62    38.24    1.72
รวมหนี้สินหมุนเวียน    483.70    25.15    378.97    19.93    408.57    20.22    494.80    22.21
หนี้สินไม่หมุนเวียน                                
หนี้สินตามสัญญาเช่าการเงิน
 - สุทธิจากส่วนที่ถึงกำหนดชำระภายในหนึ่งปี    24.24    1.26    16.76    0.88    6.27    0.31    35.29    1.58
ภาระผูกพันผลประโยชน์พนักงาน    22.83    1.19    27.59    1.45    23.76    1.18    27.58    1.24
หนี้สินภาษีเงินได้รอตัดบัญชี    10.63    0.55    11.38    0.60    31.08    1.54    14.55    0.65
หนี้สินไม่หมุนเวียนอื่น    1.05    0.05    -    0.00    -    0.00    0.71    0.03
รวมหนี้สินไม่หมุนเวียน    58.75    3.05    55.73    2.93    61.11    3.02    78.13    3.51
รวมหนี้สิน    542.45    28.20    434.70    22.87    469.68    23.25    572.93    25.72
ส่วนของผู้ถือหุ้น                                
ทุนเรือนหุ้น                                
ทุนจดทะเบียน    199.50    10.37    199.50    10.49    199.50    9.88    199.50    8.96
ทุนที่ชำระแล้ว    199.50    10.37    199.50    10.49    199.50    9.88    199.50    8.96
ส่วนเกินมูลค่าหุ้น    55.40    2.88    55.40    2.91    55.40    2.74    55.40    2.49
กำไร(ขาดทุน)สะสม                                
จัดสรรแล้ว - สำรองตามกฎหมาย    19.95    1.04    19.95    1.05    19.95    0.99    19.95    0.90
ยังไม่ได้จัดสรร    1,121.62    58.32    1,190.73    62.63    1,276.24    63.17    1,375.29    61.74
องค์ประกอบอื่นของส่วนของผู้ถือหุ้น    (15.57)    (0.81)    0.87    0.05    (0.53)    (0.03)    4.43    0.20
รวมส่วนของผู้ถือหุ้น    1,380.90    71.80    1,466.45    77.13    1,550.56    76.75    1,654.57    74.28
รวมหนี้สินและส่วนของผู้ถือหุ้น    1,923.35    100.00    1,901.15    100.00    2,020.24    100.00    2,227.50    100.00
หมายเหตุ :    1)    งบการเงินที่ปรากฎเป็นงบการเงินรวม
    2) รอบระยะเวลาการดำเนินธุรกิจของบริษัทเริ่ม ณ วันที่ 1 เม.ย. - 31 มี.ค. ของทุกปี

-    สินทรัพย์
ในปี 2555 - 2558 บริษัทมีสินทรัพย์รวมจำนวน 1,923.35 ล้านบาท, จำนวน 1,901.15 ล้านบาท, จำนวน 2,020.24 
ล้านบาท และจำนวน 2,227.50 ล้านบาท ตามลำดับ  โดยสินทรัพย์ส่วนใหญ่เป็นที่ดิน อาคารและอุปกรณ์
คิดเป็นร้อยละ 40.30 - 49.35 ของสินทรัพย์รวม    สินทรัพย์รองลงมาเป็นลูกหนี้การค้า - สุทธิ
คิดเป็นร้อยละ 13.91 - 18.66 ของสินทรัพย์รวม และเงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด คิดเป็นร้อยละ 11.73 -
17.58 สินทรัพย์รวม   นอกจากนี้ หากพิจารณาในส่วนของสินค้าคงเหลือ - สุทธิ คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 3.69 -
5.09 ของสินทรัพย์รวม ซึ่งถือว่ามีสินค้าคงคลังอยู่ในระดับต่ำ
โดยมีระยะเวลาการขายสินค้าค่อนข้างสั้นประมาณ 15 วันถึง 24
วันเนื่องจากบริษัททำการผลิตในลักษณะการผลิตตามคำสั่งซื้อ และใช้ระบบการจัดการการผลิตแบบญี่ปุ่น
โดยมีนโยบายการดำรงเงินลงทุนในสินค้าคงคลังในระดับต่ำ ซึ่งสามารถช่วยลดต้นทุนทางการเงินได้
ปี 2557 บริษัทมีสินทรัพย์รวมจำนวน 2,024.24 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปี 2556 เป็นจำนวน 119.09 ล้านบาท 
หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 6.26 ทั้งนี้ ส่วนใหญ่เกิดจากเงินลงทุนชั่วคราวเพิ่มขึ้นจำนวน 97.34 ล้านบาท
หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 94.95 และเกิดจากลูกหนี้การค้า - สุทธิเพิ่มขึ้นจำนวน 65.05 ล้านบาท
หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 24.59 โดยบริษัทมีระยะเวลาการเก็บหนี้ที่ยาวนานขึ้นจากประมาณ 45 วัน เป็นประมาณ 62
วัน
ปี 2558 บริษัทมีสินทรัพย์รวมจำนวน 2,227.50 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปี 2557 เป็นจำนวน 207.26 ล้านบาท 
หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 10.26 ทั้งนี้ ส่วนใหญ่เกิดจากที่ดินอาคารและอุปกรณ์ - สุทธิ เพิ่มขึ้นจำนวน 197.59
ล้านบาท หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 24.27
เนื่องจากบริษัทมีการลงทุนขยายอาคารโรงงานและซื้อเครื่องจักรใหม่เพื่อเพิ่มกำลังการผลิต
และเกิดจากลูกหนี้การค้า - สุทธิเพิ่มขึ้นจำนวน 86.19 ล้านบาท หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 26.15
โดยบริษัทมีระยะเวลาการเก็บหนี้ที่ยาวนานขึ้นจากประมาณ 62 วัน เป็นประมาณ 70 วัน
-    หนี้สิน
ในปี 2555 - 2558  บริษัทมีหนี้สินรวมจำนวน 542.45 ล้านบาท, จำนวน 434.70 ล้านบาท, จำนวน 469.68 ล้านบาท
และจำนวน 572.93 ล้านบาท ตามลำดับ โดยหนี้สินส่วนใหญ่เป็นเจ้าหนี้การค้า คิดเป็นร้อยละ 10.17 - 12.34
ของสินทรัพย์รวม หนี้สินรองลงมาเป็นเจ้าหนี้อื่น คิดเป็นร้อยละ 6.62 - 8.24 ของสินทรัพย์รวม
ปี 2557 บริษัทมีหนี้สินรวมจำนวน 469.68 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปี 2556 เป็นจำนวน 34.98 ล้านบาท 
หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 8.05   ทั้งนี้ ส่วนใหญ่เกิดจากเจ้าหนี้การค้า เพิ่มขึ้นจำนวน 18.28 ล้านบาท
หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 9.46  และเกิดจากหนี้สินภาษีเงินได้รอตัดบัญชี 19.70 หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 173.11
นอกจากนี้ หนี้สินหมุนเวียนอื่นเพิ่มขึ้นจำนวน 47.16 ล้านบาท หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 814.51
ปี 2558 บริษัทมีหนี้สินรวมจำนวน 572.93 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปี 2557 เป็นจำนวน 103.25 ล้านบาท 
หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 21.98 ทั้งนี้ ส่วนใหญ่เกิดจากหนี้สินตามสัญญาเช่าการเงินรวมเพิ่มขึ้นจำนวน 45.42
ล้านบาท หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 620.84 ซึ่งเกิดจากการซื้อเครื่องจักรใหม่ดังที่กล่าวแล้วข้างต้น
และเกิดจากเจ้าหนี้การค้า - สุทธิ เพิ่มขึ้นจำนวน 41.78 ล้านบาท หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 19.75  นอกจากนี้
เจ้าหนี้อื่นเพิ่มขึ้นจำนวน 37.51 ล้านบาท หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 28.06

-    ส่วนของผู้ถือหุ้น
ในปี 2555 - 2558 บริษัทมีส่วนของผู้ถือหุ้นเพิ่มขึ้นอย่างต่อเนื่องจากการมีผลกำไรสะสมเพิ่มขึ้นในทุกๆ 
ปี โดยบริษัทมีส่วนของผู้ถือหุ้นรวมจำนวน 1,380.90 ล้านบาท, จำนวน 1,466.45 ล้านบาท, จำนวน 1,550.56
ล้านบาท และจำนวน 1,654.57 ล้านบาท ตามลำดับ
ปี 2557 บริษัทมีส่วนของผู้ถือหุ้นรวมจำนวน 1,550.56 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปี 2556 เป็นจำนวน 84.11 
ล้านบาท หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 5.74 เนื่องจากบริษัทมีกำไรสะสมเพิ่มขึ้นจำนวน 85.51 ล้านบาท
หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 7.18 โดยส่วนของผู้ถือหุ้นรวมดังกล่าว ประกอบด้วยกำไรสะสมยังไม่ได้จัดสรรจำนวน
1,276.24 ล้านบาท กำไรสะสมสำรองตามกฎหมายจำนวน 19.95 ล้านบาท ทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วทั้งสิ้นจำนวน
 199.50 ล้านบาท และส่วนเกินมูลค่าหุ้นจำนวน 55.40 ล้านบาท
ปี 2558 บริษัทมีส่วนของผู้ถือหุ้นรวมจำนวน 1,654.57 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปี 2557 เป็นจำนวน 104.01 
ล้านบาท หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 6.71 เนื่องจากบริษัทมีกำไรสะสมเพิ่มขึ้นจำนวน 99.05 ล้านบาท
หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 7.76 โดยส่วนของผู้ถือหุ้นรวมดังกล่าว ประกอบด้วยกำไรสะสมยังไม่ได้จัดสรรจำนวน
1,375.29 ล้านบาท กำไรสะสมสำรองตามกฎหมายจำนวน 19.95 ล้านบาท ทุนจดทะเบียนที่เรียกชำระแล้วทั้งสิ้นจำนวน
 199.50 ล้านบาท และส่วนเกินมูลค่าหุ้นจำนวน 55.40 ล้านบาท
?
งบกำไรขาดทุนเบ็ดเสร็จ1),2)
(หน่วย : ล้านบาท)    ปี 2555
(1 เม.ย. 55 -
31 มี.ค. 56)    ปี 2556
(1 เม.ย. 56 -
31 มี.ค. 57)    ปี 2557
(1 เม.ย. 57 -
31 มี.ค. 58)    ปี 2558
(1 เม.ย. 58 -
31 มี.ค. 59)
    จำนวน    %    จำนวน    %    จำนวน    %    จำนวน    %
รายได้                                
ขาย - ผลิตภัณฑ์พลาสติก    1,773.83    74.71    1,688.88    77.13    1,503.09    76.72    1,503.39    69.25
ขาย - ผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม    458.60    19.32    350.03    15.99    341.43    17.43    473.86    21.83
ส่วนงานจำหน่ายแม่พิมพ์    141.86    5.97    150.79    6.89    114.59    5.85    193.77    8.93
รวมรายได้    2,374.29    100.00    2,189.70    100.00    1,959.11    100.00    2,171.02    100.00
ต้นทุนขาย    1,877.25    79.07    1,805.29    82.44    1,611.17    82.24    1,790.48    82.47
กำไรขั้นต้น (Gross Profit)    497.04    20.93    384.41    17.56    347.94    17.76    380.54    17.53
ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน                                
ค่าใช้จ่ายในการขาย    60.68    2.56    61.86    2.83    55.28    2.82    58.76    2.71
ค่าใช้จ่ายในการบริหาร    146.39    6.17    155.26    7.09    150.34    7.67    165.27    7.61
รวมค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน    207.07    8.72    217.12    9.92    205.62    10.50    224.03    10.32
กำไรจากการดำเนินงาน    289.97    12.21    167.29    7.64    142.32    7.26    156.51    7.21
รายได้อื่น                                
รายได้จากการชดเชยค่าเสียหายจาก
ประกันภัย    277.10    11.67    -    0.00    -    0.00    -    0.00
รายได้จากการขายบรรจุภัณฑ์    8.56    0.36    -    0.00    -    0.00    -    0.00
ส่วนแบ่งกำไรจากเงินลงทุนในบริษัทร่วม    -    0.00    -    0.00    1.21    0.06    -    0.00
อื่นๆ    35.38    1.49    33.38    1.52    14.39    0.73    22.30    1.03
ค่าใช้จ่ายอื่น                                
ส่วนแบ่งขาดทุนจากเงินลงทุนในบริษัทร่วม    (12.55)    (0.53)    (19.47)    (0.89)    -    0.00    (11.83)    (0.54)
ขาดทุนจากการลดมูลค่าเงินลงทุนในบริษัทร่วม    -    0.00    -    0.00    -    0.00    (16.15)    (0.74)
ขาดทุนจากการขายเงินลงทุนในบริษัทร่วม    (5.14)    (0.22)        0.00        0.00        0.00
อื่นๆ    -    0.00    -    0.00    -    0.00    -    0.00
กำไรก่อนต้นทุนทางการเงิน
และภาษี (EBIT)    593.32    24.99    181.20    8.28    157.92    8.06    150.83    6.95
ค่าใช้จ่ายทางการเงิน    5.99    0.25    3.34    0.15    1.29    0.07    1.85    0.09
กำไรก่อนภาษีเงินได้นิติบุคคล (EBT)    587.33    24.74    177.86    8.12    156.63    7.99    148.98    6.86
ค่าใช้จ่ายภาษีเงินได้    138.65    5.84    28.95    1.32    30.01    1.53    11.09    0.51
กำไร(ขาดทุน)สุทธิ (Net Profit)    448.68    18.90    148.91    6.80    126.62    6.46    137.89    6.35
หมายเหตุ :    1)    งบการเงินที่ปรากฎเป็นงบการเงินรวม
    2) รอบระยะเวลาการดำเนินธุรกิจของบริษัทเริ่ม ณ วันที่ 1 เม.ย. - 31 มี.ค. ของทุกปี
?
-    รายได้
ระหว่างปี 2555 - 2557 บริษัทมีแนวโน้มของรายได้รวมลดลงอย่างต่อเนื่อง ขณะที่ในปี 2558 
บริษัทมีรายได้รวมเพิ่มขึ้นจากยอดขายผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมที่เพิ่มขึ้น
โดยรายได้จากการประกอบธุรกิจหลักของบริษัท ประกอบด้วย รายได้จากการขายผลิตภัณฑ์พลาสติก
ขายผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม และการจำหน่ายแม่พิมพ์
ในปี 2557 บริษัทมีรายได้จากการขายผลิตภัณฑ์พลาสติกจำนวน 1,503.09 ล้านบาท ลดลงจากปี 2556 เป็นจำนวน 
185.79 ล้านบาท หรือลดลงร้อยละ 11.00
เนื่องจากยอดสั่งซื้อจากลูกค้าในกลุ่มอุตสาหกรรมยานยนต์มีน้อยลงตามแนวโน้มภาวะอุตสาหกรรม
และบริษัทมีรายได้จากการขายผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมจำนวน 341.43 ล้านบาท ลดลงจากปี 2556 เป็นจำนวน 8.60
ล้านบาท หรือลดลงร้อยละ 2.46 รวมทั้งบริษัทมีรายได้จากการจำหน่ายแม่พิมพ์จำนวน 114.59 ล้านบาท ลดลงจากปี
2556 เป็นจำนวน 36.20 ล้านบาท หรือลดลงร้อยละ 24.01
เนื่องจากวงรอบในการปรับปรุงเปลี่ยนแปลงแม่พิมพ์ของลูกค้าที่มีอายุการใช้งานโดยเฉลี่ย 3
ปีมีการเสื่อมสภาพลงประกอบกับการที่ลูกค้าหลายรายของบริษัทมีการเปลี่ยนแปลงรูปแบบของสินค้าในรอบปี
ในปี 2558 บริษัทมีรายได้จากการขายผลิตภัณฑ์พลาสติกจำนวน 1,503.39 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปี 2557 
เป็นจำนวน 0.30 ล้านบาท หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 0.02 และบริษัทมีรายได้จากการขายผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมจำนวน
473.86 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปี 2557 เป็นจำนวน 132.43 ล้านบาท หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 38.79 เนื่องจากในปี
2557  บริษัทได้เพิ่มเครื่องขึ้นรูปแมกนีเซียม (Injection) อีก 1 เครื่อง  รวมเป็น  3  เครื่อง
ทำให้สามารถผลิตชิ้นงานเพื่อจำหน่ายได้มากขึ้นรวมทั้งบริษัทมีรายได้จากการจำหน่ายแม่พิมพ์จำนวน 193.77
ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปี 2557 เป็นจำนวน 79.18 ล้านบาท หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 69.10

-    ต้นทุนขาย
ระหว่างปี 2555 - 2557 บริษัทมีแนวโน้มของต้นทุนขายลดลงตามรายได้ที่ลดลง ขณะที่ในปี 2558 
บริษัทมีต้นทุนขายเพิ่มขึ้นตามรายได้ที่เพิ่มขึ้น
โดยต้นทุนขายผันแปรลดลงและเพิ่มขึ้นตามรายได้จากการจำหน่ายผลิตภัณฑ์ของบริษัท
ซึ่งต้นทุนขายของบริษัทประกอบด้วยต้นทุนวัตถุดิบ ต้นทุนแรงงานในโรงงาน ต้นทุนค่าโสหุ้ย
และค่าเสื่อมราคาของอาคารโรงงาน เครื่องมือ และอุปกรณ์ที่ใช้ในการผลิต
ในปี 2557 บริษัทมีต้นทุนขายจำนวน 1,611.17 ล้านบาท ลดลงจากปี 2556 เป็นจำนวน 194.12 ล้านบาท 
หรือลดลงร้อยละ 10.75 ซึ่งเปลี่ยนแปลงในทิศทางเดียวกันกับรายได้จากการขายซึ่งลดลงในอัตราร้อยละ 11.00
ในปี 2558 บริษัทมีต้นทุนขายจำนวน 1,790.48 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปี 2557 เป็นจำนวน 179.31 ล้านบาท 
หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 11.13 ซึ่งเปลี่ยนแปลงในทิศทางเดียวกับรายได้จากการขาย
โดยมีสัดส่วนของต้นทุนขายในปี 2558 และ 2557 ใกล้เคียงกันคือประมาณร้อยละ 82 ของรายได้จากการขาย

-    ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน
ระหว่างปี 2555 - 2558  บริษัทมีค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานรวมจำนวน 207.07 ล้านบาท, จำนวน 217.12 
ล้านบาท, จำนวน 205.62 ล้านบาท และจำนวน 224.03 ล้านบาท ตามลำดับ
โดยค่าใช้จ่ายการดำเนินงานส่วนใหญ่เป็นค่าใช้จ่ายในการบริหารร้อยละ 6.17 - 7.61 ของรายได้รวม
ขณะที่ค่าใช้จ่ายในการขายร้อยละ 2.56 - 2.83 ของรายได้รวม
ในปี 2557 บริษัทมีค่าใช้จ่ายรวมจำนวน 205.62 ล้านบาท ลดลงจากปี 2556 เป็นจำนวน 11.50 ล้านบาท 
หรือลดลงร้อยละ 5.30 ส่วนใหญ่เกิดจากค่าใช้จ่ายในการขายลดลงจำนวน 6.58 ล้านบาท หรือลดลงร้อยละ 10.64
และเกิดจ่ายค่าใช้จ่ายในการบริหารลดลงจำนวน 4.92 ล้านบาท หรือลดลงร้อยละ 3.17
ในปี 2558 บริษัทมีค่าใช้จ่ายรวมจำนวน 224.03 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปี 2557 เป็นจำนวน 18.41 ล้านบาท 
หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 8.95  ส่วนใหญ่เกิดจากค่าใช้จ่ายในการบริหารเพิ่มขึ้นจำนวน 14.93 ล้านบาท
หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 9.93 และเกิดจ่ายค่าใช้จ่ายในการขายเพิ่มขึ้นจำนวน 3.48 ล้านบาท
หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 6.30

-    กำไร(ขาดทุน)สุทธิ
ในปี 2555 - 2558 บริษัทมีกำไรสุทธิจำนวน 448.68 ล้านบาท, จำนวน 148.91 ล้านบาท, จำนวน 126.62 ล้านบาท 
และจำนวน 137.89 ล้านบาท ตามลำดับ คิดเป็นร้อยละ 18.90, ร้อยละ 6.80, ร้อยละ 6.46 และร้อยละ 6.35
ของรายได้รวม ตามลำดับ
ในปี 2557 บริษัทมีผลกำไรสุทธิจำนวน 126.62 ล้านบาท ลดลงจากปี 2556 เป็นจำนวน 22.29 ล้านบาท 
หรือลดลงร้อยละ 14.97 ทั้งนี้ เนื่องจากบริษัทมีรายได้จากการขายผลิตภัณฑ์ทุกประเภทลดลง
โดยเฉพาะรายได้จากการขายผลิตภัณฑ์พลาสติกที่ลดลงอย่างมาก
ในปี 2558 บริษัทมีผลกำไรสุทธิจำนวน 137.89 ล้านบาท เพิ่มขึ้นจากปี 2557 เป็นจำนวน 11.27 ล้านบาท 
หรือเพิ่มขึ้นร้อยละ 8.90 ทั้งนี้
เนื่องจากบริษัทมีรายได้จากการขายผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมและแม่พิมพ์เพิ่มขึ้น
?
อัตราส่วนทางการเงิน    หน่วย    ปี 2555
(1 เม.ย. 55 -
31 มี.ค. 56)    ปี 2556
(1 เม.ย. 56 -
31 มี.ค. 57)    ปี 2557
(1 เม.ย. 57 -
31 มี.ค. 58)    ปี 2558
(1 เม.ย. 58 -
31 มี.ค. 59)
 อัตราส่วนสภาพคล่อง (Liquidity Ratio)                    
 1. อัตราส่วนเงินทุนหมุนเวียน    เท่า    1.73    2.21    2.63    2.25
 2. อัตราส่วนเงินทุนหมุนเวียนเร็ว    เท่า    1.38    1.85    2.17    1.78
อัตราส่วนแสดงความสามารถในการทำกำไร
(Profitability Ratios)                    
 1. อัตรากำไรขั้นต้น    %    20.93    17.56    17.76    17.53
 2. อัตรากำไรจากการดำเนินงาน    %    12.21    7.64    7.26    7.21
 3. อัตรากำไรสุทธิ    %    18.90    6.80    6.46    6.35
 4. อัตราผลตอบแทนผู้ถือหุ้น    %    32.49    10.46    8.39    8.60
 อัตราส่วนแสดงประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
(Efficiency Ratios)                    
 1. อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย์    %    23.33    7.79    6.46    6.49
 2. อัตราการหมุนเวียนของสินทรัพย์รวม    เท่า    1.23    1.15    1.00    1.02
 3. อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย์ถาวร    %    47.27    15.92    14.59    15.10
 4. อัตราการหมุนเวียนของสินทรัพย์ถาวร    เท่า    2.50    2.34    2.26    2.38
 5. อัตราการหมุนเวียนของลูกหนี้    เท่า    7.04    7.28    6.60    5.83
 6. ระยะเวลาการเก็บหนี้    วัน    51.86    50.16    55.34    62.65
 7. อัตราการหมุนเวียนของเจ้าหนี้    เท่า    7.91    8.38    7.96    7.70
 8. ระยะเวลาการชำระหนี้    วัน    46.15    43.54    45.86    47.39
 9. อัตราการหมุนเวียนของสินค้าคงเหลือ    เท่า    21.96    23.19    20.35    17.77
 10. ระยะเวลาขายสินค้า    วัน    16.62    15.74    17.93    20.54
อัตราส่วนวิเคราะห์นโยบายทางการเงิน
(Leverage Ratios)                    
 1. อัตราส่วนหนี้สินรวมต่อสินทรัพย์รวม    เท่า    0.28    0.23    0.23    0.26
 2. อัตราส่วนหนี้สินรวมต่อส่วนของผู้ถือหุ้น    เท่า    0.39    0.30    0.30    0.35
 3. อัตราส่วนของทุนจดทะเบียนต่อสินทรัพย์รวม    %    10.37    10.49    9.88    8.96
 4. อัตราส่วนของทุนจดทะเบียนชำระแล้วต่อสินทรัพย์รวม    %    10.37    10.49    9.88    8.96
 5. อัตราส่วนของผู้ถือหุ้นต่อสินทรัพย์รวม    %    71.80    77.13    76.75    74.28
 6. อัตราส่วนความสามารถในการชำระดอกเบี้ย    เท่า    76.84    103.85    189.87    124.27
 7. อัตราส่วนหนี้สินระยะยาวต่อสินทรัพย์รวม    %    3.05    2.93    3.02    3.51
อัตราการเติบโต (Growth Ratios)                    
 1. อัตราการเพิ่ม(ลด)ของรายได้จากการขายรวม    %    45.87    (7.77)    (10.53)    10.82
 2. อัตราการเพิ่ม(ลด)ของกำไรสุทธิ    %    2,563.82    (66.81)    (14.97)    8.90
 3. อัตราการเพิ่ม(ลด)ของสินทรัพย์รวม    %    4.67    (1.15)    6.26    10.26

-    การวิเคราะห์สภาพคล่อง
การวิเคราะห์สภาพคล่องเพื่อวัดความสามารถในการชำระหนี้ระยะสั้น พบว่า ในปี 2558 
บริษัทมีอัตราส่วนเงินทุนหมุนเวียนอยู่ที่ 2.25 เท่า ลดลงจากปี 2557
ซึ่งมีอัตราส่วนเงินทุนหมุนเวียนอยู่ที่ 2.63 เท่า
ซึ่งภาพรวมของบริษัทมีสินทรัพย์หมุนเวียนเพียงพอต่อการชำระหนี้ระยะสั้นได้ดี  อย่างไรก็ตาม
หากพิจารณาถึงเงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสดมีจำนวนเพียง 261.18 ล้านบาท
และรายการที่หมุนเวียนเป็นเงินสดได้เร็วอย่างเงินลงทุนชั่วคราวจำนวน 205.74 ล้านบาท
ยังคงไม่เพียงพอต่อการชำระหนี้ระยะสั้น
ซึ่งต้องรอการชำระหนี้ของลูกหนี้การค้าและการทยอยขายสินค้าคงคลังเพื่อหมุนเวียนเปลี่ยนเป็นเงินสด
-    การวิเคราะห์ความสามารถในการทำกำไร
การวิเคราะห์ความสามารถในการทำกำไร พบว่า ในปี 2558 บริษัทมีอัตรากำไรขั้นต้นร้อยละ 17.53 ลดลงจากปี 
2557 ซึ่งมีอัตรากำไรขั้นต้นร้อยละ 17.76 และอัตรากำไรจากการดำเนินงานร้อยละ 7.21 ลดลงจากปี 2557
ซึ่งมีอัตรากำไรจากการดำเนินงานร้อยละ 7.26
เนื่องจากบริษัทมีอัตราการเติบโตรายได้จากการขายเพิ่มขึ้นในอัตราที่ต่ำกว่าอัตราการเติบโตของต้นทุนขาย
ประกอบกับค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานของบริษัทเพิ่มขึ้น
ซึ่งส่วนใหญ่เป็นค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับเงินเดือนและสวัสดิการของพนักงานเพิ่มขึ้นประมาณ 12.24 ล้านบาท
รองลงมาเป็นค่าใช้จ่ายในการเดินทางของพนักงานเพิ่มขึ้นประมาณ 1.63 ล้านบาท ส่งผลทำให้ ในปี 2558
บริษัทมีอัตรากำไรสุทธิร้อยละ 6.35 ลดลงจากปี 2557 ซึ่งมีอัตรากำไรสุทธิร้อยละ 6.46
แต่หากพิจารณาถึงอัตราผลตอบแทนผู้ถือหุ้นจะเห็นได้ว่าในปี 2558 บริษัทมีอัตราผลตอบแทนผู้ถือหุ้นร้อยละ
8.60 เพิ่มขึ้นจากปี 2557 ซึ่งมีอัตราผลตอบแทนผู้ถือหุ้นร้อยละ 8.39
เนื่องจากบริษัทมีกำไรสุทธิเพิ่มขึ้น
-    การวิเคราะห์ประสิทธิภาพในการดำเนินงาน
การวิเคราะห์ประสิทธิภาพในการดำเนินงานเพื่อวัดความสามารถในการบริหารสินทรัพย์ในการที่จะก่อให้เกิดรายได
้มีประสิทธิภาพหรือไม่ พบว่า อัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย์ค่อนข้างคงที่ โดยในปี 2558
บริษัทมีอัตราการผลตอบแทนจากสินทรัพย์ร้อยละ 6.49 ลดลงเล็กน้อยจากปี 2557 ซึ่งมีอัตราร้อยละ 6.46
และอัตราผลตอบแทนจากสินทรัพย์ถาวรร้อยละ 15.10 เพิ่มขึ้นเล็กน้อยจากปี 2557 ซึ่งมีอัตราร้อยละ 14.59
เนื่องจากบริษัทมีการลงทุนในที่ดิน อาคารและอุปกรณ์ เพิ่มขึ้น อย่างไรก็ตาม
ยังถือว่าบริษัทมีการใช้สินทรัพย์อยู่ในเกณฑ์ที่ใกล้เคียงกับปีที่ผ่านมา
และหากพิจารณาถึงระยะเวลาการเก็บหนี้ พบว่ามีระยะเวลาการเก็บหนี้ที่นานขึ้นจากประมาณ 56 วัน ในปี 2557 
เป็น 63 วัน ในปี 2558 ในขณะที่ระยะเวลาการชำหนี้ สั้นกว่าการเก็บหนี้ โดยมีระยะเวลาประมาณ 46 วัน ในปี
2557 เป็น 47 วัน ในปี 2558 และในส่วนของระยะเวลาการขายสินค้าเพิ่มขึ้นเช่นกัน จากประมาณ 18 วัน ในปี
2557 เป็น 21 วัน ในปี 2558
-    การวิเคราะห์นโยบายทางการเงิน
การวิเคราะห์นโยบายทางการเงินเป็นการวิเคราะห์ถึงสัดส่วนการจัดหาเงินทุนของบริษัทเพื่อให้ทราบถึงทิศทางข
องการจัดหาแหล่งเงินทุนรวมถึงความสามารถในการชำระดอกเบี้ยที่เกิดจากการก่อหนี้ พบว่า ในปี 2558
บริษัทมีอัตราส่วนหนี้สินรวมต่อสินทรัพย์รวมอยู่ที่ 0.26 เท่า เพิ่มขึ้นจากปี 2557
ซึ่งมีอัตราส่วนหนี้สินรวมต่อสินทรัพย์รวมอยู่ที่ 0.23 เท่า โดยถือว่าอยู่ในเกณฑ์ที่ดี และในปี 2558
บริษัทมีอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นอยู่ที่ 0.35 เท่า เพิ่มขึ้นจากปี 2557
ซึ่งมีอัตราส่วนหนี้สินต่อส่วนของผู้ถือหุ้นอยู่ที่ 0.30 เท่า
เนื่องจากบริษัทมีหนี้สินตามสัญญาเช่าทางการเงินรวมเพิ่มขึ้น 45.42 ล้านบาท
เพื่อนำมาใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียนในการดำเนินธุรกิจ
ประกอบกับเจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้อื่นเพิ่มขึ้นจำนวน 41.78 ล้านบาท และจำนวน 37.51 ตามลำดับ
อย่างไรก็ตามเมื่อพิจารณาถึงอัตราส่วนความสามารถในการชำระดอกเบี้ยของบริษัทยังอยู่ในเกณฑ์ที่ปกติโดยในปี
2558 มีอัตราส่วนความสามารถในการชำระดอกเบี้ยอยู่ที่ 124.27 เท่า
แสดงให้เห็นถึงบริษัทมีสภาพคล่องจากการดำเนินงานเพียงพอที่สามารถชำระหนี้ที่มีอยู่ของบริษัท


-    การวิเคราะห์อัตราการเติบโต
ในปี 2558 บริษัทมีการเติบโตของรายได้ในอัตราที่เพิ่มขึ้นร้อยละ 10.82 
และบริษัทมีการเติบโตของกำไรสุทธิในอัตราที่เพิ่มขึ้นร้อยละ 8.90
ซึ่งการเพิ่มขึ้นของกำไรสุทธิเป็นไปในทิศทางเดียวกับรายได้
นอกจากนี้หากพิจารณาถึงอัตราการเติบโตของสินทรัพย์รวมในปี 2558
พบว่าบริษัทมีอัตราการเติบโตของสินทรัพย์รวมในอัตราที่เพิ่มขึ้นเป็นร้อยละ 10.26 เพิ่มขึ้นจากปี 2557
ซึ่งมีอัตราเติบโตอยู่ที่ร้อยละ 6.26 ซึ่งมาจากการลงทุนเพิ่มในที่ดินอาคารและอุปกรณ์


2.2    ข้อมูลเบื้องต้นของบริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด (Mitsuwa Electric Industry Co., 
Ltd.)

ประเภทกิจการ    :    บริการรับจ้างผลิตและออกแบบแม่พิมพ์ รวมทั้งรับจ้างผลิต ฉีด 
และพ่นสีชิ้นส่วนผลิตภัณฑ์โลหะผสม แมกนีเซียมและพลาสติก
ปีที่ก่อตั้ง    :    พ.ศ. 2502
ที่ตั้งสำนักงานใหญ่    :    7-720 Konda Habikino City, Osaka, Japan
ทุนจดทะเบียนชำระแล้ว    :    150 ล้านเยน
Web Site    :    http://www.mitsuwa-ec.co.jp

ผู้ถือหุ้นรายใหญ่    :    ตระกูลยามาด้าถือหุ้นรวมกันทั้งสิ้นอัตราร้อยละ 47.84
คณะกรรมการบริษัท    :    1.    Mr.    Hiroshi    Yamada
2.    Mrs.    Yukako    Yamada
3.    Mr.    Katsuhiko    Miyamoto
4.    Mr.    Toshiya    Nagata
5.    Mr.    Ryuichi    Demizu
จำนวนพนักงาน    :    ทั้งหมด 267 คน แบ่งเป็น
-    พนักงานประจำจำนวน 77คน
-    พนักงานชั่วคราวจำนวน 23 คน
-    Sub Contract จำนวน 165 คน
รายชื่อลูกค้าที่สำคัญ    :    1.    Canon
2.    Nikon
3.    Kubota
4.    Good Life OS
5.    Ricoh Imaging
6.    Fuji Film
7.    Taiji
8.    Sony
9.    Arsoa Honsha Corporation
10.    Towa Denki
ความแตกต่างในการประกอบธุรกิจของ TMW และ MEI    :    -    MEI มุ่งเน้นการประกอบธุรกิจการผลิตและออกแบบแม่พิมพ์ 
โดยเฉพาะแม่พิมพ์ที่ทำด้วยแมกนีเซียม ในขณะที่ TMW
มุ่งเน้นธุรกิจผลิตชิ้นส่วนพลาสติกและผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซียม โดยลูกค้าที่สั่งซื้อสินค้าจาก TMW
จะเป็นผู้รับผิดชอบในการจัดหาแม่พิมพ์   ซึ่งอาจจะสั่งมาจาก MEI หรือจากผู้ผลิตแม่พิมพ์รายอื่นๆ
แล้วส่งมาให้  TMW เป็นผู้ดำเนินการผลิตสินค้าให้ตามที่ลูกค้าต้องการ
-    กลุ่มลูกค้าของ MEI คือบริษัทผู้ผลิตที่อยู่ในประเทศญี่ปุ่น ในขณะที่กลุ่มลูกค้าของ TMW เป็นลูกค้าของ
 MEI ที่ย้ายฐานการผลิตมายังประเทศไทยหรือไปในต่างประเทศทั่วโลก
หมายเหตุ :    MEI ไม่ได้เป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ของประเทศญี่ปุ่น
ที่มา : TMW และ MEI

2.2.1    สรุปข้อมูลทางการเงิน ย้อนหลัง 5 ปี
(หน่วย : ล้านเยน)
งบกำไรขาดทุน    1 เม.ย. 54 -
31 มี.ค. 55    1 เม.ย. 55 -
31 มี.ค. 56    1 เม.ย. 56 -
31 มี.ค. 57    1 เม.ย. 57 -
31 มี.ค. 58    1 เม.ย. 58 -
31 มี.ค. 59
ยอดขาย    4,220.98    4,381.97    3,875.52    4,625.42    5,757.75
กำไรขั้นต้น    382.40    410.57    224.41    426.69    668.28
กำไรสุทธิ    214.59    89.85    224.84    288.20    315.11

(หน่วย : ล้านเยน)
งบแสดงฐานะทางการเงิน    1 เม.ย. 54 -
31 มี.ค. 55    1 เม.ย. 55 -
31 มี.ค. 56    1 เม.ย. 56 -
31 มี.ค. 57    1 เม.ย. 57 -
31 มี.ค. 58    1 เม.ย. 58 -
31 มี.ค. 59
สินทรัพย์หมุนเวียน    1,880.06    1,464.17    1,979.11    2,122.04    2,181.70
สินทรัพย์รวม    4,159.73    3,598.54    4,344.37    4,384.76    4,603.39
หนี้สินรวม    2,299.26    1,588.22    2,109.21    1,877.15    1,794.41
ส่วนของผู้ถือหุ้น    1,860.47    2,010.32    2,235.16    2,507.61    2,808.98
?
2.3    สัญญาระหว่าง TMW กับ MEI และบริษัทที่เกี่ยวข้องที่มีอยู่ในปัจจุบัน
1.)    บริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด (กรณีพลาสติก)
ชื่อสัญญา    :    สัญญาการให้บริการด้านเทคนิค
(สำหรับผลิตภัณฑ์พลาสติก) (Technical Services Agreement)
ผู้รับบริการ    :    บริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด (มหาชน)
ผู้ให้บริการ    :    บริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด
ความสัมพันธ์ของคู่สัญญา    :    MEI เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ TMW ด้วยสัดส่วนร้อยละ 59.25 
ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว
วันที่เริ่มต้นและวันสิ้นสุดสัญญา    :    1 กรกฎาคม 2557 - 30 มิถุนายน 2562
อายุสัญญา    :    5 ปี
สาระสำคัญของสัญญา    :    1.    MEI จะให้บริการด้านเทคนิคสำหรับผลิตภัณฑ์พลาสติกแก่บริษัท 
ซึ่งรวมไปถึงการให้ข้อมูล บริการให้คำปรึกษา และการให้การฝึกอบรมในด้านการผลิตและการตลาด
นอกจากนี้ยังให้ความช่วยเหลือทางด้านบุคลากร เพื่อถ่ายทอดประสบการณ์ และความรู้ให้แก่พนักงานของบริษัท
2.    สัญญาและข้อตกลงในสัญญาฉบับนี้ไม่สามารถโอนหรือมอบหมายให้แก่ผู้อื่น  
โดยปราศจากการยินยอมเป็นลายลักษณ์อักษรจากคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย
3.    หากมีการเปลี่ยนแปลงข้อบังคับใดๆ ในสัญญานี้ จะต้องทำเป็นหนังสือลงนามโดยคู่สัญญาทั้งสองฝ่าย
ในส่วนของการให้บริการด้านเทคนิค TMW จะได้รับความช่วยเหลือข้อมูลสารสนเทศและคำแนะนำปรึกษา ดังนี้
-    ด้านธุรกิจการค้าอันเกี่ยวเนื่องกับผลิตภัณฑ์รวมถึงการจำหน่ายผลิตภัณฑ์ 
การจัดซื้อวัตถุดิบและการจัดหาวัตถุดิบที่ดีที่สุด
-    ด้านการจัดหา ติดตั้ง การเริ่มใช้งาน การปฏิบัติงานของเครื่องจักรรวมถึงการซ่อมบำรุง
-    ด้านการผลิต การจัดการองค์กร การแก้ปัญหาการผลิต การปรับปรุงกระบวนการผลิต 
เทคนิคและประสิทธิภาพกำลังการผลิตและการให้คำแนะนำเทคนิคต่างๆ ทั่วไป
-    ด้านผลิตภัณฑ์ใหม่ผลิตภัณฑ์ รวมถึงการให้ความช่วยเหลือแบบเขียนและแม่พิมพ์ของผลิตภัณฑ์ใหม่
-    ด้านการจัดฝึกอบรมพนักงานและการบริหารจัดการบริษัท
ค่าตอบแทน1)    :    อัตราร้อยละ 2 ของยอดขายสุทธิรายเดือนสำหรับผลิตภัณฑ์พลาสติกที่ผลิตและจำหน่ายโดยบริษัท 
ซึ่งไม่รวม  ค่าประกันภัย ภาษีขาย อากรแสตมป์ และค่าใช้จ่ายประเภทอื่นๆ2)
การจ่ายชำระ    :    ค่าตอบแทนจะชำระเป็นรายไตรมาส กำหนดชำระภายใน 30 วัน นับจากวันสิ้นไตรมาส 
โดยค่าตอบแทนดังกล่าวคำนวณเป็นเงินสกุลบาท ส่วนการจ่ายชำระจะเป็นสกุลเงินบาท หรือเป็นสกุลเงินเยนญี่ปุ่น
 หรือสกุลเงินอื่นๆ ตามที่คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะตกลงกัน
(โดยในทางปฏิบัติ  
วันที่จ่ายชำระหรือโอนเงินจะใช้ค่าตอบแทนที่คำนวณได้ตามเงินสกุลบาทเปลี่ยนเป็นเงินสกุลที่ต้องการ  ณ
อัตราแลกเปลี่ยน  Counter Rate ณ วันที่โอนเงิน)
มูลค่ารายการ    :    ประมาณการค่าตอบแทนตลอดอายุสัญญา 5 ปี ซึ่งคำนวณโดยอ้างอิงจากประมาณการยอดขายระหว่างปี 
2557 - 2562 มีมูลค่าเท่ากับ 161.28 ล้านบาท ซึ่งมีการจ่ายชำระเงินจริงถึง ณ วันที่ 31 มี.ค. 2559 จำนวน
 60.20 ล้านบาท
หมายเหตุ :    1)    ในอดีตตั้งแต่ปี 2544 ถึงปี 2550 คิดในอัตราร้อยละ 5 ของยอดขายสุทธิของผลิตภัณฑ์พลาสติก
    2)ค่าใช้จ่ายประเภทอื่นๆ เช่น ค่าตอบแทนและเบี้ยเลี้ยงผู้เชี่ยวชาญชาวญี่ปุ่น    ที่ MEI 
เป็นผู้จัดหามาเพื่อให้คำแนะนำในการผลิตผลิตภัณฑ์ชิ้นส่วนพลาสติก โดย TMW
เป็นผู้ชำระค่าใช้จ่ายดังกล่าวโดยตรงให้แก่ผู้เชี่ยวชาญชาวญี่ปุ่นที่มาทำงานในประเทศไทยทั้งประจำและชั่ว
คราว  ตามระบบการจ่ายเงินเดือนปกติของ TMW
?
2.)    บริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด (กรณีแมกนีเซียม)
ชื่อสัญญา    :    สัญญาการให้บริการด้านเทคนิค
(สำหรับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม) (Technical Services Agreement)
ผู้รับบริการ    :    บริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด (มหาชน)
ผู้ให้บริการ    :    บริษัท มิตซูวา อิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด
ความสัมพันธ์ของคู่สัญญา    :    MEI เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ TMW ด้วยสัดส่วนร้อยละ 59.25 
ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว
วันที่เริ่มต้นและวันสิ้นสุดสัญญา    :    1 สิงหาคม 2554 - 31 กรกฎาคม 2559
อายุสัญญา    :    5 ปี
สาระสำคัญของสัญญา    :    ลักษณะเดียวกับสัญญาการให้บริการทางด้านเทคนิคสำหรับผลิตภัณฑ์พลาสติก ระหว่าง TMW 
กับ MEI
ค่าตอบแทน1)    :    อัตราร้อยละ 3 
ของยอดขายสุทธิรายเดือนสำหรับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมที่ผลิตและจำหน่ายโดยบริษัท ซึ่งไม่รวม  ค่าประกันภัย
ภาษีขาย อากรแสตมป์ และค่าใช้จ่ายประเภทอื่นๆ2)
การจ่ายชำระ    :    ค่าตอบแทนจะชำระเป็นรายไตรมาส กำหนดชำระภายใน 30 วัน นับจากวันสิ้นไตรมาส 
โดยค่าตอบแทนดังกล่าวคำนวณเป็นเงินสกุลบาท ส่วนการจ่ายชำระจะเป็นสกุลเงินบาท หรือเป็นสกุลเงินเยนญี่ปุ่น
 หรือสกุลเงินอื่นๆ ตามที่คู่สัญญาทั้งสองฝ่ายจะตกลงกัน
(โดยในทางปฏิบัติ  
วันที่จ่ายชำระหรือโอนเงินจะใช้ค่าตอบแทนที่คำนวณได้ตามเงินสกุลบาทเปลี่ยนเป็นเงินสกุลที่ต้องการ  ณ
อัตราแลกเปลี่ยน  Counter Rate ณ วันที่โอนเงิน)
มูลค่ารายการ    :    ประมาณการค่าตอบแทนตลอดอายุสัญญา 5 ปี ซึ่งคำนวณโดยอ้างอิงจากประมาณการยอดขายระหว่างปี 
2554 - 2559 มีมูลค่าเท่ากับ 59.92 ล้านบาท ซึ่งมีการจ่ายชำระเงินจริงถึง ณ วันที่ 31 มี.ค. 2559 จำนวน
55.30 ล้านบาท
หมายเหตุ :    1)    ค่าตอบแทนของผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมสูงกว่าค่าตอบแทนของผลิตภัณฑ์พลาสติก 
เนื่องจากสินค้าแมกนีเซียมเป็นผลิตภัณฑ์ที่มูลค่าการจำหน่ายต่อชิ้นสูง ซึ่งต้องอาศัยเทคนิคการผลิต
แตกต่างจากผลิตภัณ์ชิ้นส่วนพลาสติก
รวมทั้งต้องได้รับคำแนะนำผู้ที่มีประสบการณ์ในการผลิตซึ่งมีจำนวนน้อยราย
    2)    ค่าใช้จ่ายประเภทอื่นๆ เช่น ค่าตอบแทนและเบี้ยเลี้ยงผู้เชี่ยวชาญชาวญี่ปุ่น    ที่ MEI 
เป็นผู้จัดหามาเพื่อให้คำแนะนำในการผลิตผลิตภัณฑ์ชิ้นส่วนแมกนีเซียม  โดย TMW
เป็นผู้ชำระค่าใช้จ่ายดังกล่าวโดยตรงให้แก่ผู้เชี่ยวชาญชาวญี่ปุ่นที่มาทำงานในประเทศไทยทั้งประจำและชั่ว
คราว  ตามระบบการจ่ายเงินเดือนปกติของ TMW
?
3.)    บริษัท มิตซูวา เพรสซิชั่น พลาสติก (อู๋ซี) จำกัด (ประเทศจีน)
ชื่อสัญญา    :    สัญญาการให้บริการปรึกษาทางเทคนิค
ผู้รับบริการ    :    บริษัท มิตซูวา เพรสซิชั่น พลาสติก (อู๋ซี) จำกัด
ผู้ให้บริการ    :    บริษัท ไทยมิตซูวา จำกัด (มหาชน) และ
บริษัท มิตซูวาอิเล็กทริค อินดัสตรี จำกัด
ความสัมพันธ์ของคู่สัญญา    :    MEI เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ TMW ด้วยสัดส่วนร้อยละ 59.25 
ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว  โดยที่ MEI และ TMW ถือหุ้นใน อู๋ซี ด้วยสัดส่วนร้อยละ 50 : 50
วันที่เริ่มต้นและวันสิ้นสุดสัญญา    :    1 มกราคม 2553 - 31 มีนาคม 2554
อายุของสัญญา    :    1 ปี (ต่ออายุได้คราวละ 1 ปี)
สาระสำคัญของสัญญา    :    ลักษณะเดียวกับสัญญาการให้บริการทางด้านเทคนิคระหว่าง TMW กับ MEI
ค่าตอบแทน    :    ในสัญญาระบุค่าธรรมเนียมร้อยละ 5 ของยอดขายก่อนหักค่าใช้จ่าย (MEI และ TMW รับฝ่ายละ 2.5 
เนื่องจากถือหุ้น 50 : 50)
การจ่ายชำระ    :    อู๋ซี จะคำนวณยอดขายก่อนหักค่าใช้จ่ายทุกๆ 3 เดือน เพื่อจ่ายค่าธรรมเนียมให้ MEI 
ภายในวันที่ 15 ของเดือนถัดไป โดยอู๋ซีจะทำการโอนค่าธรรมเนียมทั้งจำนวนให้แก่ MEI และ MEI
จะจ่ายเงินครึ่งหนึ่งของจำนวนที่ได้รับแก่ TMW โดยวิธีการหักกลบลบหนี้กับค่าธรรมเนียมที่ TMW
ต้องจ่ายให้ MEI
มูลค่ารายการ    :    ตั้งแต่วันที่ 1 มกราคม 2558 ถึง วันที่ 31 มีนาคม 2559 มูลค่ารวมของค่าบริการที่ TMW 
ได้รับเท่ากับ 1.6 ล้านบาท
?
ส่วนที่ 3 : ความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของรายการ

3.1.    วัตถุประสงค์ในการเข้าทำรายการ
TMW มีวัตถุประสงค์ในการเข้าทำรายการนี้ 
เพื่อต่ออายุสัญญาการให้บริการด้านเทคนิคสำหรับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมจาก MEI เป็นระยะเวลา 5 ปี
ซึ่งสัญญาการให้บริการดังกล่าว ครอบคลุมการให้บริการด้านการผลิต ด้านการตลาด และด้านการพัฒนาบุคลากร
ซึ่งจะช่วยสนับสนุนให้การประกอบธุรกิจของ TMW นั้นมีการเติบโตและขยายตัวได้อย่างต่อเนื่องในอนาคต

3.2.    ความจำเป็นในการเข้าทำรายการ
TMW ถูกก่อตั้งในปี 2530 โดย MEI 
ซึ่งเป็นบริษัทผู้ผลิตและจำหน่ายชิ้นส่วนพลาสติกรายใหญ่รายหนึ่งในประเทศญี่ปุ่นมีความต้องการย้ายฐานการผ
ลิตมายังประเทศไทยเพื่อให้ต้นทุนการผลิตโดยรวมลดลง
และปัจจุบันบริษัทมีการขยายธุรกิจไปสู่การผลิตและจำหน่ายชิ้นส่วนแมกนีเซียม
โดยบริษัทเล็งเห็นโอกาสและศักยภาพในการขยายตัวของธุรกิจผลิตและจำหน่ายชิ้นส่วนแมกนีเซียมซึ่งมีแนวโน้มกา
รเติบโตของยอดขายและผลกำไรในอนาคต  ปัจจุบันผู้ผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซียมในภูมิภาคเอเชีย
ส่วนใหญ่เป็นผู้ประกอบการในประเทศญี่ปุ่นและประเทศจีนเป็นหลัก
ซึ่งผู้ผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซียมสัญชาติญี่ปุ่นจะแข่งขันด้วยคุณภาพสินค้า
ในขณะที่ผู้ผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซียมสัญชาติจีนจะแข่งขันด้วยราคาซึ่งประเทศไทยนั้นมีต้นทุนแรงงานต่ำกว่าปร
ะเทศญี่ปุ่นทำให้ผู้ประกอบการในประเทศไทยมีความได้เปรียบในการแข่งขันด้านราคาการจำหน่ายสินค้าเมื่อเทียบ
กับผู้ประกอบการในประเทศญี่ปุ่น
จากการที่ TMW ขยายการดำเนินธุรกิจไปยังการผลิตชิ้นงานผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม 
ด้วยความซับซ้อนในกระบวนการผลิตชิ้นงานแมกนีเซียม และคุณลักษณะเฉพาะของแมกนีเซียม
ซึ่งง่ายต่อการติดไฟทำให้กระบวนการผลิตจำเป็นต้องดำเนินการด้วยความระมัดระวัง
เพื่อป้องกันมิให้เกิดความเสียหายอันอาจจะเกิดขึ้นได้
ประกอบกับการประกอบธุรกิจของบริษัทญี่ปุ่นโดยทั่วไปนั้น ส่วนใหญ่จะให้เน้นการดำเนินธุรกิจกับคู่ค้า
ทั้งด้านการซื้อสินค้าและจัดหาวัตถุดิบกับบริษัทญี่ปุ่นที่ดำเนินธุรกิจในประเทศไทยในลักษณะเดียวกัน
เนื่องจากมีความเชื่อมั่นในคุณภาพของสินค้า ความคงทนและเทคโนโลยีในการผลิต
ซึ่งการประกอบธุรกิจในลักษณะดังกล่าว ทำให้คู่ค้าส่วนใหญ่ในการดำเนินธุรกิจในช่วงที่ผ่านมาของ TMW
จึงเป็นบริษัทสัญชาติญี่ปุ่น ที่มีฐานการผลิตในประเทศไทย และในประเทศญี่ปุ่น ซึ่งทำให้ TMW
มีความจำเป็นที่จะต้องได้รับการสนับสนุนทางด้านเทคนิคจาก MEI
ซึ่งอยู่ในธุรกิจผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซียมเป็นระยะเวลากว่า 15 ปี
ทั้งนี้รูปแบบการให้การสนับสนุนทางด้านเทคนิคนั้น จะสามารถแบ่งได้เป็น 3 รูปแบบหลักเช่นเดียวกับที่ TMW
ได้รับจาก MEI ในการประกอบธุรกิจฉีดพลาสติก กล่าวคือ ด้านการผลิต ด้านการตลาด และด้านการพัฒนาบุคลากร
ซึ่งสามารถสรุปได้ดังนี้

    การสนับสนุนที่ได้รับ/คาดว่าจะได้รับในธุรกิจผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม
1).    ภาพรวมด้านการผลิต    -    MEI ประกอบธุรกิจผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซียม มาเป็นระยะเวลายาวนานกว่า 15 ปี ทำให้ 
MEI มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ และประสบการณ์ในธุรกิจผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซียมเป็นอย่างดี
ซึ่งนำมาสู่การถ่ายโอนความรู้และประสบการณ์ในการผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซียม
ซึ่งถือเป็นกระบวนการผลิตสารกึ่งโลหะที่มีความยากค่อนข้างมาก ด้วยคุณลักษณะเฉพาะของแมกนีเซียม
ที่เป็นธาตุที่ไม่เสถียร สามารถทำปฏิกริยากับออกซิเจนได้อย่างรวดเร็ว ง่ายต่อการระเบิด
เปราะและถูกกัดกร่อนได้เร็วมาก จึงไม่เหมาะที่จะนำมาใช้ในรูปของแมกนีเซียมบริสุทธิ์
จำเป็นต้องมีการผสมสารและธาตุโลหะบางชนิดเพื่อเพิ่มเติมคุณสมบัติพิเศษ เช่น
ความทนทานต่อการกัดกร่อนของกรดและด่าง การนำไฟฟ้า หรือการทำให้คงความเสถียร เป็นต้น ดังนั้น
ชิ้นงานของแมกนีเซียมต้องผ่านกระบวนการผลิตที่เหมาะสม พิถีพิถัน และประณีต
เพื่อให้ได้ชิ้นงานถึงมีความสมบูรณ์ตามที่ลูกค้าต้องการ
1.1)    การจัดหาเครื่องจักร    -    MEI 
เป็นผู้ดำเนินการในการจัดหาเครื่องจักรและอุปกรณ์ในการผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซียมที่ทำการจัดซื้อจากผู้ผลิตจ
ากประเทศญี่ปุ่น อันได้แก่ เครื่องฉีดแมกนีเซียมของ JSW (Japan Steel Works), เครื่องจักร (machining
center) ของ FAUC, เครื่องพ่นสีของ ANEST IWATA และ Chemical Plating ของ Million Chemicals แทน TMW
เนื่องจาก MEI มีประสบการณ์ในธุรกิจผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซียมมาเป็นระยะเวลานาน
ทำให้สามารถเลือกสรรเครื่องจักรที่เหมาะสม
ลดขั้นตอนในการดำเนินงานและศึกษาข้อมูลในด้านเทคนิคเครื่องจักรของ TMW
-    MEI เป็นผู้ติดต่อ ประสานงาน ตลอดจนตรวจเช็คคุณสมบัติเบื้องต้นของเครื่องจักร 
ทำให้ขั้นตอนการจัดหาเครื่องจักรใหม่ของ TMW
มีความคล่องตัวและมีค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานที่ลดลงเนื่องจากไม่ต้องมีค่าใช้จ่ายในการจัดส่งทีมงานของ
TMW จากประเทศไทยเพื่อเดินทางไปตรวจสอบการใช้งานของเครื่องจักร และเมื่อทำการตกลงสั่งซื้อแล้ว
ก่อนการจัดส่ง MEI ยังมีส่วนช่วยในการตรวจสอบเครื่องจักรก่อนการจัดส่งแทน TMW อีกด้วย
-    การสนับสนุนจาก MEI มีส่วนช่วยให้ TMW 
ได้รับเงื่อนไขทางการค้าในการจัดหาเครื่องจักรที่บริษัทได้รับประโยชน์เพิ่มขึ้น
โดยในการสั่งซื้อเครื่องจักรดังกล่าวนั้น TMW
จะจ่ายชำระค่าเครื่องจักรให้แก่ผู้ขายโดยตรงเป็นรายงวดของมูลค่าเครื่องจักร ประมาณ 2 - 5 งวด
ซึ่งหากเป็นผู้ประกอบการสัญชาติไทยรายอื่นการสั่งซื้อเครื่องจักรดังกล่าวคาดว่าน่าจะต้องวางเงินมัดจำในจ
ำนวนหนึ่งซึ่งสัดส่วนจะขึ้นอยู่กับมูลค่าเครื่องจักร
(ทั้งนี้การซื้อเครื่องจักรดังกล่าวของบริษัทมิได้มีการจ่ายค่า Commission ใดๆ ให้แก่ MEI)
1.2)    การวางระบบการผลิต    -    MEI จะให้การสนับสนุนการพัฒนาระบบการผลิตของ TMW ในรูปแบบต่างๆ 
เพื่อให้การผลิตสินค้าของ TMW มีความคล่องตัว เพิ่มประสิทธิภาพในการผลิต
ตลอดจนลดการสูญเสียที่อาจจะเกิดขึ้นของกระบวนการผลิต รวมทั้งเพื่อพัฒนาคุณภาพของสินค้าของ TMW
ให้เป็นไปตามมาตรฐานสากลเพิ่มขึ้น โดยผู้เชี่ยวชาญด้านการผลิตจาก MEI
ได้นำระบบการจัดการผลิตแบบไคเซ็นมาใช้เป็นระบบหลักในการจัดการผลิตของ TMW
ซึ่งระบบดังกล่าวจะมุ่งเน้นการวิเคราะห์และปรับปรุงงานอย่างต่อเนื่อง ซึ่งครอบคลุมถึงด้านต่างๆ ดังนี้
-    การบริหารคุณภาพเชิงรวม (TQM) 
โดยมีการสนับสนุนให้บุคลากรทุกคนทุกฝ่ายร่วมมือกันในการสร้างคุณภาพของงานขององค์กรตามหลักการของไคเซ็นใน
ประเทศญี่ปุ่น ที่ต้องการให้พนักงานทุกคนค้นหาปัญหาเพื่อปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง
ทั้งในเรื่องการลดจำนวนของเสีย ความไม่พึงพอใจในการปฏิบัติงาน การเพิ่มประสิทธิภาพในกระบวนการผลิต
-    การให้ความสำคัญแก่ลูกค้า (CRM) โดยมีการหารือ ประสานงานกับลูกค้าอย่างสม่ำเสมอ 
เพื่อสร้างความสัมพันธ์อันดีกับลูกค้าตลอดจนมีการวัดความพึงพอใจจากลูกค้า
เพื่อนำมาปรับปรุงกระบวนการทำงานให้มีประสิทธิภาพยิ่งขึ้น
-    การใช้หุ่นยนต์ทำงานแทน (Robot) โดยการนำเครื่องจักรหลากหลายประเภทมาใช้ในการทำงาน เช่น  การนำเครื่อง
 CNC มาใช้ในการกลึงชิ้นส่วนงาน ลดความล่าช้า และข้อผิดพลาดในการดำเนินงาน เป็นต้น
-    การจัดกิจกรรมกลุ่มคุณภาพ (QCC) ซึ่งเป็นการควบคุมคุณภาพด้วยกิจกรรมกลุ่ม 
โดยการจัดให้มีกิจกรรมกลุ่มย่อย เช่น กิจกรรม 5ส,กิจกรรมกลุ่มคุณภาพ QCC เพื่อการเพิ่มผลผลิต
และการลดของเสีย เป็นต้น
ซึ่งมีจุดมุ่งหมายเพื่อให้พนักงานระดับปฏิบัติทุกคนได้มีส่วนร่วมในการปรับปรุงพัฒนางานอย่างต่อเนื่อง
-    การพัฒนาระบบการให้ข้อเสนอแนะ (Suggestion System) 
โดยให้พนักงานมีส่วนร่วมในการส่งข้อเสนอแนะในการปรับปรุงกระบวนการทำงาน เพื่อเพิ่มความคล่องตัวในการผลิต
หรือลดการสูญเสียในการผลิต เช่น การปรับปรุงสถานที่ผลิต เพื่อลดการเคลื่อนไหวในการทำงาน
ทำให้ได้ผลผลิตเพิ่มขึ้น
-    การรักษาระดับผลิตภาพเบ็ดเสร็จ (TPM) 
โดยการอบรมให้พนักงานมีความรู้ความเข้าใจเทคโนโลยีการผลิตของเครื่องจักร
เพื่อเพิ่มประสิทธิภาพในการใช้งานของเครื่องจักรให้สูงสุด
เหมาะสมตามคุณสมบัติทางเทคนิคของเครื่องจักรแต่ละประเภท
ซึ่งนอกจากจะช่วยยืดอายุการใช้งานของเครื่องจักรแล้วยังสามารถช่วยลดการสูญเสียของการผลิต
ตลอดจนค่าใช้จ่ายในการซ่อมบำรุงเครื่องจักรอีกด้วย
-    นอกจากนั้น ผู้เชี่ยวชาญทางด้านการผลิตจาก MEI 
ยังมีส่วนช่วยในการพัฒนารูปแบบการจัดทำระบบข้อมูลเพื่อการตัดสินใจของหน่วยงานที่ควบคุมการผลิต
และการนำฐานข้อมูลประเภทต่างๆ มาใช้วางแผนผลิตสินค้า ตลอดจนการแก้ไขปัญหาทางด้านการผลิต
และการถ่ายทอดเทคนิคการปฏิบัติงานให้แก่พนักงานของบริษัทในลักษณะ On the job training อีกด้วย
ซึ่งการดำเนินการดังกล่าวข้างต้นนั้น มีส่วนช่วยพัฒนากระบวนการผลิตของ TMW
ให้มีประสิทธิภาพเพิ่มขึ้นและมีต้นทุนการผลิตที่ลดลง
1.3)    การจัดหาวัตถุดิบ    -    วัตถุดิบหลักที่ใช้ในการผลิตชิ้นงานแมกนีเซียมได้แก่ AZ91D chip (ประกอบด้วย 
แมกนีเซียม 89.9% : อะลูมิเนียม 9% : สังกะสี 1% : อื่นๆ 0.1%) ซึ่งจะสั่งซื้อโดยตรงจากผู้ผลิตจาก
Shanghai Chuokusan ซึ่งเป็นบริษัทญี่ปุ่นในประเทศจีน โดยเป็นผู้ผลิตซึ่ง MEI
ทำการซื้อขายมาเป็นระยะเวลา 15 ปี   ทั้งนี้ในการทำการค้า TMW จะได้รับราคา ส่วนลด
และเงื่อนไขทางการค้าเช่นเดียวกับที่ MEI ได้รับ ซึ่งในกรณีที่ TMW ทำการเจรจาการค้าโดยตรง
หรือซื้อจากผู้จัดจำหน่ายรายอื่น อาจได้รับเงื่อนไขทางการค้าที่เป็นประโยชน์ต่อบริษัทต่ำกว่า เนื่องจาก
TMW ถือเป็นผู้ประกอบการรายใหม่ในอุตสาหกรรม
(ทั้งนี้การซื้อวัตถุดิบดังกล่าวของบริษัทมิได้มีการจ่ายค่า Commission ใดๆ ให้แก่ MEI)
1.4)    การให้คำปรึกษาด้าน
การออกแบบผลิตภัณฑ์    -    การให้คำปรึกษาในด้านการพัฒนาและออกแบบผลิตภัณฑ์ จากการที่ MEI 
มีหน่วยงานวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์
ซี่งสามารถช่วยเอื้อประโยชน์ในการให้คำแนะนำทางด้านเทคนิครวมถึงการออกแบบผลิตภัณฑ์ในการผลิตชิ้นส่วนแมกน
ีเซียมได้
-    การออกแบบแม่พิมพ์ (MOLD) มีส่วนสนับสนุนให้ชิ้นงานที่ TMW 
ทำการผลิตมีคุณภาพเป็นไปตามมาตรฐานที่ลูกค้ากำหนด โดย MOLD ทั้งหมด MEI
เป็นผู้ให้คำแนะนำปรึกษาในการดำเนินงานติดต่อและจัดหาให้แก่ TMW เนื่องจาก MOLD
ของชิ้นงานแมกนีเซียมต้องทำจาก โลหะเหล็ก (iron)
เพื่อให้ทนต่อแรงอัดและมีรายละเอียดทางเทคนิคและความซับซ้อนค่อนข้างสูงซึ่ง TMW
ยังไม่มีส่วนงานที่สามารถผลิต MOLD ในลักษณะดังกล่าวได้
2).    ภาพรวมด้านการตลาด    -    จากการที่ MEI เป็นบริษัทที่ก่อตั้งในประเทศญี่ปุ่นตั้งแต่ปี พ.ศ. 2502 
และมีการเติบโตอย่างต่อเนื่อง จึงถือได้ว่าเป็นผู้ที่มีความเชี่ยวชาญและมีประสบการณ์สูงในธุรกิจการผลิต
การจัดจำหน่ายและการให้บริการที่เกี่ยวกับการผลิตชิ้นส่วนพลาสติก และต่อมาในปี 2541
ได้ขยายการดำเนินธุรกิจไปยังการผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซียมสำหรับผลิตภัณฑ์เครื่องใช้ไฟฟ้า
เครื่องใช้อิเล็กทรอนิกส์ และอุปกรณ์ยานยนต์  ตลอดระยะเวลาอันยาวนานกว่า 50 ปี
ในธุรกิจผลิตชิ้นส่วนพลาสติก และกว่า 15 ปี ในธุรกิจผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซียม MEI
ได้สร้างความสัมพันธ์ทางการค้าที่ดีกับลูกค้ามาโดยตลอด จนได้รับการยอมรับอย่างกว้างขวางจากตลาด OEM
(Original Equipment Manufacturers) ซึ่งเป็นผู้ผลิตเครื่องใช้ไฟฟ้า เครื่องใช้อิเล็กทรอนิกส์
และยานยนต์ชั้นนำของประเทศญี่ปุ่น ในการทำการตลาดนั้น MEI จะสามารถให้ข้อมูลทางด้านการตลาด
และคำแนะนำด้านเทคนิคการทำการตลาด รวมทั้งให้ความช่วยเหลือแก่บริษัทในรูปแบบต่างๆ
เพื่อให้บริษัทมีรายได้จากการจำหน่ายสินค้าเพิ่มขึ้น
2.1)    การจัดหาลูกค้า    -    จัดหาคำสั่งซื้อสินค้าจากลูกค้ารายใหญ่ โดยที่ MEI 
จะทำการติดต่อกับบริษัทแม่ในญี่ปุ่นที่มีฐานการผลิตอยู่ในประเทศไทย
และอาศัยความสัมพันธ์ทางด้านการค้าที่ดีและมีมาอย่างยาวนาน
ในการแนะนำให้บริษัทเหล่านั้นและบริษัทลูกที่มีฐานการผลิตในประเทศไทย ทำการซื้อสินค้าจากบริษัทเพิ่มขึ้น
 โดยแผนภาพแสดงขั้นตอนการจัดหาคำสั่งซื้อสินค้าจากลูกค้ารายใหญ่ สามารถแสดงได้ดังนี้





-    ในปี 2558/2559 TMW สามารถจำหน่ายชิ้นงานแมกนีเซียมให้แก่ลูกค้าที่มาจากการแนะนำของ MEI ทั้งหมดจำนวน 
13 ราย คิดเป็นมูลค่ารวมประมาณ 473.86 ล้านบาท ซึ่งลูกค้าบางส่วนมีฐานการผลิตหลักอยู่ที่ประเทศไทย
และมีนโยบายที่จะย้ายการผลิตในกระบวนการผลิตอื่นๆ
มายังประเทศไทยเพิ่มขึ้นภายหลังจากประเทศญี่ปุ่นประสบภัยธรรมชาติ
-    ปัจจุบัน TMW ไม่มีฝ่ายการตลาด และ/หรือฝ่ายขาย 
ในการทำการตลาดเพื่อเสนอขายสินค้าที่ทำจากผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม เนื่องจาก การออกแบบและจัดทำแม่พิมพ์ MOLD
มีรายละเอียดทางเทคนิคและความซับซ้อนค่อนข้างสูงซึ่ง TMW ยังไม่มีส่วนงานที่สามารถผลิต MOLD
ในลักษณะดังกล่าวได้
2.2)    การเจรจาทางการค้า    -    การส่งผู้บริหารระดับสูงทางด้านการตลาดของ MEI มาดำรงตำแหน่งใน TMW 
เพื่อช่วยสนับสนุนการทำการตลาดและการเจรจาการค้ากับคู่ค้าของ TMW ในประเทศไทยโดยตรง
จากการที่ลูกค้าส่วนใหญ่ของ TMW เป็นผู้ผลิตจากประเทศญี่ปุ่นที่ย้ายฐานการผลิตมายังประเทศไทย
และโดยส่วนใหญ่นั้นยังคงมีผู้บริหารระดับสูงสัญชาติญี่ปุ่น ทำให้มีการเจรจาการค้าโดยใช้ภาษาญี่ปุ่น
และคนญี่ปุ่นจะมีความคล่องตัวในการติดต่อสื่อสารเจรจาการค้ารวมทั้งช่วยสร้างความเชื่อมั่นและความไว้วางใ
จจากลูกค้าเพิ่มขึ้น ซึ่งส่งผลให้การเจรจาทางการค้ามีโอกาสได้รับผลสำเร็จเพิ่มขึ้น
2.3)    การสนับสนุนข้อมูล
ทางการค้า    -    การสนับสนุนข้อมูลทางการตลาด จากการที่ลูกค้าส่วนใหญ่ของ TMW 
เป็นบริษัทลูกของบริษัทในประเทศญี่ปุ่น ซึ่งดำเนินธุรกิจตามแผนการดำเนินงานหลักของบริษัทแม่ ทำให้ MEI
มีโอกาสเข้าถึงข้อมูลข่าวสารในเรื่องการเปลี่ยนแปลงกำลังการผลิต ตลอดจนแผนการออกสินค้าใหม่
หรือแผนการตลาดของบริษัทแม่ของลูกค้าได้มากกว่าผู้ประกอบการในประเทศไทย
ซึ่งการถ่ายทอดข้อมูลข่าวสารดังกล่าวนั้น ช่วยให้ TMW
มีโอกาสที่จะประสบความสำเร็จในการดำเนินธุรกิจเพิ่มขึ้น จากการปรับปรุงกลยุทธ์การดำเนินธุรกิจ
ตลอดจนนำเสนอสินค้าและบริการให้แก่ลูกค้าได้อย่างเหมาะสมและสอดคล้องกับความต้องการและแผนงานของลูกค้า
อันจะเป็นประโยชน์ให้บริษัทในการได้รับยอดคำสั่งซื้อจากลูกค้าเดิมและลูกค้าใหม่เพิ่มขึ้น
2.4)    การเสริมสร้างภาพลักษณ์    -    การเป็นบริษัทในกลุ่มของ MEI 
มีส่วนช่วยเพิ่มภาพลักษณ์ของบริษัทในด้านคุณภาพของสินค้าและเทคโนโลยีการผลิต
ตลอดจนสร้างความเชื่อมั่นในตัวบริษัทเพิ่มขึ้น
ซึ่งช่วยให้บริษัทสามารถเข้าถึงกลุ่มลูกค้าชั้นนำทั้งลูกค้าผู้ผลิตเครื่องใช้ไฟฟ้า
อุปกรณ์อิเล็กทรอนิกส์ และชิ้นส่วนรถยนต์รายใหญ่ รายใหม่ๆ
และมีโอกาสนำเสนอสินค้าของบริษัทให้แก่บริษัทดังกล่าว
จากการที่ลูกค้ามีความเชื่อถือในมาตรฐานคุณภาพของสินค้าและบริการของ MEI
ส่งผลให้การเปิดการค้าของบริษัทมีโอกาสประสบความสำเร็จเพิ่มขึ้น
3).    ภาพรวมด้านการพัฒนา
บุคลากร    -    จากการที่ MEI 
มีความเชี่ยวชาญและประสบการณ์ในการประกอบธุรกิจผลิตชิ้นส่วนพลาสติกมาเป็นระยะเวลากว่า 50 ปี
และชิ้นส่วนแมกนีเซียมมาเป็นระยะเวลากว่า 15 ปีทำให้มีความรู้ความเข้าใจในธุรกิจ
ตลอดจนได้มีการเรียนรู้เทคนิคในการปฏิบัติและมีการพัฒนาและปรับปรุงอย่างต่อเนื่อง ทำให้ MEI
สามารถให้การสนับสนุน TMW ในการพัฒนาศักยภาพ ทักษะและเทคนิคในการดำเนินงานให้แก่บุคลากรของ TMW ได้
โดยในการสนับสนุนด้านการพัฒนาบุคลากรจาก MEI นั้น แบ่งได้เป็น 3 รูปแบบหลัก คือ
1).การฝึกอบรมโดยผู้เชี่ยวชาญ 2).การส่งผู้เชี่ยวชาญมาปฎิบัติหน้าที่ประจำที่โรงงาน และ
3).การส่งบุคลากรชาวไทยไปเรียนรู้เทคโนโลยีการผลิตที่ประเทศญี่ปุ่น

3.1)    การฝึกอบรมโดย
ผู้เชี่ยวชาญ    -    การฝึกอบรมช่างเทคนิคและผู้เชี่ยวชาญชาวไทยในลักษณะการฝึกอบรมหลักสูตรต่างๆ โดย MEI 
จะจัดส่งผู้เชี่ยวชาญด้านต่างๆ เพื่อฝึกอบรมให้กับช่างเทคนิคและพนักงานของบริษัท
โดยใช้ระยะเวลาการฝึกอบรมไม่น้อยกว่าหนึ่งสัปดาห์ในแต่ละครั้ง
ทั้งนี้จะไม่มีการกำหนดกรอบการฝึกอบรมที่แน่นอนหรือจัดทำขึ้นเป็นหลักสูตรโดยเฉพาะ
แต่จะเป็นการฝึกอบรมจริงที่หน้างานในกรณีที่เกิดปัญหาขึ้นในกระบวนการผลิต
หรือการปรับปรุงรายละเอียดขั้นตอนการทำงานในกระบวนการผลิตของแต่ละแผนกเพื่อเพิ่มประสิทธิภาพ
3.2)    การส่งผู้เชี่ยวชาญ
มาปฎิบัติหน้าที่    -    การส่งผู้เชี่ยวชาญด้านต่างๆ ของ MEI เพื่อปฏิบัติหน้าที่ประจำที่โรงงานในประเทศไทย 
ซึ่งระหว่างการปฏิบัติงานนั้นจะมีการถ่ายโอนความรู้ประสบการณ์ในการผลิต และเทคนิคต่างๆ ให้แก่พนักงานของ
TMW ในลักษณะการเรียนรู้พร้อมการปฏิบัติงานจริง (On the job training)โดยปัจจุบันผู้เชี่ยวชาญจาก MEI
ที่ปฏิบัติหน้าที่ประจำที่ TMW มีจำนวน 12 ท่าน ซึ่งยังคงดำรงตำแหน่งอยู่ ดังนี้
รายชื่อ    ตำแหน่ง    วันที่เริ่ม
ปฏิบัติงาน
1.    Mr.Tamotsu Asayama    Factory Manager    07 May 2013
2.    Mr.Hideyuki Karouji    Injection Supervisor    01 Jul 2011
3.    Mr.Chang Nam Chun    Injection Planning Supervisor    01 Feb 2011
4.    Mr.Tomoya Minami    CNC Engineering]    18 Dec 2011
5.    Mr.Teruo Furuno    Mold Advisor    16 May 2011
6.    Mr.Hiroyoshi Maenobu    Machine Engineering Supervisor    23 Oct 2012
7.    Mr.Koki Yuasa    Machining Manager    05 Jan 2015
8.    Mr.Tsukasa Kawakami    Painting Manager    26 Aug 2014
9.    Mr.Tadashi Aizawa    Painting Advisor    21 Apr 2016
10.    Kouichi Yamamoto    Magnesium Advisor    16 Jul 2011
11.    Mr.Toshio Hayano    Production Control Manager    18 Dec 2011
12.    Mr.Shoto Hayashi    Quality Assurance Supervisor    18 Dec 2011
-    ในการส่งผู้เชี่ยวชาญของ MEI มาปฏิบัติหน้าที่ในไทยนั้น TMW สามารถแบ่งได้เป็น 2 
กลุ่มตามลักษณะการจ่ายค่าตอบแทน โดยกลุ่มผู้เชี่ยวชาญที่มาฝึกอบรมชั่วคราว
จะได้รับเป็นค่าตอบแทนหรือเบี้ยเลี้ยงในการมาปฏิบัติงาน
และกลุ่มผู้เชี่ยวชาญที่มาปฏิบัตหน้าที่ประจำที่โรงงาน
จะได้รับค่าตอบแทนในรูปของเงินเดือนตามระบบการจ่ายเงินเดือนปกติจาก TMW
ที่ชำระโดยตรงให้แก่ผู้เชี่ยวชาญดังกล่าว  โดยในช่วงระยะเวลา 5 ปี  ที่ผ่านมามียอดรวมค่าใช้จ่ายอื่นๆ
ที่เป็นเงินเดือน  ค่าตอบแทนหรือเบี้ยเลี้ยง  รวมเท่ากับ 25.97 ล้านบาท
หรือคิดเป็นค่าใช้จ่ายเฉลี่ยปีละประมาณ 5.20  ล้านบาท
3.3)    การส่งบุคลากรชาวไทยไปเรียนรู้เทคโนโลยีการผลิตที่ประเทศญี่ปุ่น    -    การส่งบุคลากรชาวไทยไปเรียนรู้เท
คโนโลยีการผลิต และเทคนิคการผลิตที่ประเทศญี่ปุ่น โดย MEI จะทำหน้าที่ฝึกอบรมการปฏิบัติงานทางด้านต่างๆ
ให้แก่บุคลากรชาวไทย ทั้งนี้ระยะเวลาฝึกอบรมจะขึ้นอยู่กับเนื้อหาของหลักสูตรการฝึกอบรมแต่ละครั้ง
-    ช่วง 5 ปีที่ผ่านมา TMW ได้ส่งพนักงานคนไทย จำนวน 6 ท่านไปรับการอบรมงาน แมกนีเซียม ที่ MEI 
ประเทศญี่ปุ่น ดังนี้

รายชื่อ    ตำแหน่ง
1.    นายตระกูลวัต  มีโชคสม    ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่าย Injection และ Molding
2.    นายสุชาติ  ไม้เลี้ยง    หัวหน้าปฏิบัติงานฝ่าย Injection และ Molding
3.    นายชัชวาล  พูลโคก    ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่าย Machining
4.    นายวินัย  เทียนชัย    ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่าย Polishing
5.    นายวิชาญ  หาญสูงเนิน    ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่าย Assembly และ QA
6.    น.ส.มลฤดี  ศรียงพะเนาว์    ผู้ช่วยผู้จัดการฝ่าย Store และ Warehouse
-    โดยวัตถุประสงค์ของการส่งพนักงานไปอบรมเพื่อศึกษาดูงานที่โรงงานแมกนีเซียมของ MEI 
ในกระบวนการผลิตตั้งแต่ต้นจนจบ และเพื่อให้พนักงานได้เปิดโลกทัศน์ใหม่
ตลอดจนนำสิ่งที่ได้รับกลับมาใช้ปรับปรุงพัฒนากระบวนการผลิตและขั้นตอนการทำงานให้มีประสิทธิภาพมากขึ้น
ทั้งนี้ ค่าใช้จ่ายต่างๆ ที่บริษัทชำระให้แก่พนักงานที่ไปรับการอบรม ได้แก่  ค่าใช้จ่ายในการเดินทาง
และค่าที่พักอาศัย เป็นต้น

โดยการสนับสนุนทางด้านการพัฒนาบุคลากรดังที่ได้กล่าวมาแล้วข้างต้นนั้น ทำให้มีการถ่ายโอนเทคโนโลยี 
ความรู้ ประสบการณ์ เทคนิคการผลิต
และทักษะการปฏิบัติงานจากผู้เชี่ยวชาญที่มีประสบการณ์จากประเทศญี่ปุ่นให้แก่พนักงาน
ซึ่งการถ่ายโอนดังกล่าวจะมีส่วนช่วยพัฒนาระบบการปฏิบัติงานของ TMW ให้เป็นตามมาตรฐานการผลิตสากล
ตลอดจนเพิ่มทักษะในการทำงานให้แก่พนักงานชาวไทย ซึ่งจะส่งผลต่อคุณภาพของสินค้าที่ทำการผลิต
รวมทั้งการลดการสูญเสียในการผลิตที่เกิดขึ้นจากการขาดทักษะในการทำงานของพนักงานลง
ทั้งนี้ เมื่อพิจารณาการสนับสนุนในด้านการตลาด การผลิต บุคลากร ดังที่ได้กล่าวมาแล้วข้างต้นนั้น 
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่า TMW
มีความจำเป็นอย่างยิ่งที่จะต้องต่ออายุสัญญาการรับบริการด้านเทคนิคจาก MEI
โดยเฉพาะในสภาวะเศรษฐกิจที่อยู่ในช่วงชะลอตัว ซึ่งผู้ประกอบการโดยทั่วไปรวมทั้งลูกค้าของ TMW
จะลดกำลังการผลิตสินค้าลง ทำให้ภาวะการแข่งขันในอุตสาหกรรมจะมีแนวโน้มที่จะทวีความรุนแรงเพิ่มยิ่งขึ้น
การดำรงอยู่ได้ในอุตสาหกรรมจะขึ้นอยู่กับความสามารถในการทำการตลาดซึ่งรวมถึงการมีความสัมพันธ์อันดีกับคู
่ค้า  ซึ่งตามนโยบายการบริหารงานทางด้านการตลาดและการจำหน่ายของ MEI
ที่เป็นธรรมเนียมปฎิบัติของชาวญี่ปุ่นนั้นผู้บริหารระดับสูงของบริษัทและบริษัทคู่ค้าที่ซื้อขายสินค้ากัน
มานานจะมีการเจรจาตกลงทางการค้าและวางแผนร่วมกันในการพัฒนาสินค้าล่วงหน้าว่าปีถัดไปทางคู่ค้าจะผลิตสินค้
ารุ่นใหม่อะไรบ้างและมีความต้องการวัตถุดิบหรือซื้อสินค้าจากทางคู่ค้าเป็นจำนวนเท่าไร
ดังนั้นจึงทำให้ทางผู้บริหารของ MEI
ทราบปริมาณการสั่งซื้อสินค้าจากคู่ค้าในเบื้องต้นและสามารถวางแผนการผลิตสินค้าได้ตามความต้องการของลูกค้
า ตลอดจนการควบคุมต้นทุนการดำเนินงานของบริษัท ดังนั้นการสนับสนุนของ MEI
ทางด้านการตลาดเพื่อรักษาฐานลูกค้า
และการปรับปรุงกระบวนการผลิตเพื่อควบคุมต้นทุนการดำเนินงานจึงถือได้ว่าเป็นหนึ่งในปัจจัยสำคัญที่จะช่วยส
นับสนุนการดำเนินงานของบริษัทให้มีความคล่องตัวเพิ่มขึ้นได้

3.3.    เปรียบเทียบข้อดีและข้อด้อยของการทำรายการ
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ทำการพิจารณาเปรียบเทียบข้อดี 
และข้อด้อยของการทำการต่ออายุสัญญาการให้บริการด้านเทคนิคสำหรับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม กับ MEI
โดยสามารถสรุปได้ดังนี้



3.3.1    ข้อดีและข้อด้อยของการทำรายการ
-    ข้อดีของการเข้าทำรายการ
1.    ช่วยเสริมสร้างความแข็งแกร่งในการดำเนินธุรกิจ และช่วยเพิ่มศักยภาพในการแข่งขันให้แก่ TMW จากการที่ 
MEI  มีประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในธุรกิจผลิตและจำหน่ายชิ้นส่วนแมกนีเซียมเป็นเวลากว่า 15 ปี
มีฝ่ายวิจัยและพัฒนาที่แข็งแกร่งเกี่ยวกับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม
และมีความสัมพันธ์อันดีกับลูกค้าชาวญี่ปุ่นซึ่งเป็นลูกค้ากลุ่มเป้าหมายหลักของ TMW นั้น
ทำให้การได้รับการสนับสนุนทางด้านการผลิต การตลาด ทั้งจาก MEI และจากบุคลากรชาวญี่ปุ่น
เป็นหนึ่งปัจจัยที่สำคัญที่จะช่วยสนับสนุน TMW ในการผลิตสินค้าที่มีคุณภาพให้แก่ลูกค้า
รวมถึงความสามารถในการรักษาและขยายฐานลูกค้าปัจจุบัน ส่งผลต่อโอกาสในการขยายตัวทางธุรกิจในอนาคต
2.    เพิ่มความรู้และทักษะให้แก่บุคลากรของ TMW 
โดยบุคลากรจะได้รับประโยชน์จากการถ่ายทอดความรู้ทางเทคโนโลยีจากผู้เชี่ยวชาญของ MEI
เนื่องจากเป็นการทำงานร่วมกันพนักงานคนไทยทำให้มีการถ่ายโอนเทคโนโลยี ความรู้ ประสบการณ์ เทคนิคการผลิต
และทักษะการปฏิบัติงานจากผู้เชี่ยวชาญที่มีประสบการณ์จากประเทศญี่ปุ่นให้แก่พนักงานของ TMW
ซึ่งการดำเนินธุรกิจรับจ้างผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซียมสำหรับชิ้นส่วนของสินค้าอิเล็กทรอนิกส์ เช่น
โทรศัพท์มือถือ เครื่องคอมพิวเตอร์ กล้องถ่ายรูป และชิ้นส่วนยานยนต์และอากาศยาน
ถือเป็นธุรกิจใหม่ที่ยังไม่มีผู้ประกอบการไทยทำการผลิต
ซึ่งต้องมีการพัฒนาเทคโนโลยีในการผลิตสินค้าให้ทันตามความต้องการของตลาด และ MEI
เป็นผู้มีความผู้เชี่ยวชาญเนื่องจากมีหน่วยงานวิจัยและพัฒนาการผลิตที่มีประสิทธิภาพ
ทำให้บริษัทไม่ต้องมีภาระในการจัดหาเงินลงทุนจำนวนมากและจัดหาบุคลากรที่มีความรู้ความสามารถในการจัดตั้ง
หน่วยงานวิจัยของตนเอง
3.    การที่บริษัทได้รับการสนับสนุนทางด้าน การผลิตและการตลาด 
รวมถึงความช่วยเหลือในด้านเทคโนโลยีในด้านต่างๆ จาก MEI
เป็นการสร้างความได้เปรียบเชิงแข่งขันและเป็นการพัฒนาคุณภาพของผลิตภัณฑ์
ซึ่งมีส่วนในการเพิ่มมูลค่าของผลิตภัณฑ์และส่งผลต่อรายได้ที่เพิ่มขึ้น
4.    ช่วยลดภาระค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับการลงทุนวิจัยและพัฒนาสำหรับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมของบริษัท 
เนื่องจากการลงทุนเกี่ยวกับการวิจัยและพัฒนาจำเป็นต้องใช้เงินลงทุนเป็นจำนวนมาก
และต้องใช้ระยะเวลาในการพัฒนาซึ่งทำให้ลูกค้าอาจเกิดความเชื่อมั่นในความสามารถในการผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซี
ยมซึ่งอาจจะส่งผลกระทบต่อรายได้ของ TMW

-    ข้อด้อยของการเข้าทำรายการ
1.    ทำให้การประกอบธุรกิจของ TMW มีความพึ่งพิง MEI อย่างต่อเนื่อง ทั้งในส่วนการจัดการ 
การตลาดและการผลิต
2.    การกำหนดค่าตอบแทนของสัญญาขึ้นอยู่กับยอดขายสุทธิหลังหักค่าประกันภัย ภาษีขาย ค่าอากร 
และค่าใช้จ่ายประเภทอื่นๆ ซึ่งค่าตอบแทนดังกล่าวไม่ได้คำนึงถึงกำไรขั้นต้น (หรือกำไรจากการดำเนินงาน)
ของบริษัท ดังนั้นผลตอบแทนของผู้ถือหุ้นจึงขึ้นอยู่กับความสามารถของ TMW
ในการเพิ่มยอดขายและการบริหารต้นทุนการดำเนินงาน
3.    หาก TMW ดำเนินการต่อสัญญาการให้บริการด้านเทคนิคกับ MEI จะส่งผลทำให้ TMW  
มีภาระผูกพันเกี่ยวกับค่าตอบแทนที่ต้องชำระในอัตราร้อยละ 3
ของยอดขายสุทธิของผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมที่ทำการผลิตและจำหน่ายโดย TMW (ตามที่ผู้บริหารของ TMW
ได้ประมาณการยอดขายไว้) หลังหักค่าประกันภัย ภาษีขาย ค่าอากร และค่าใช้จ่ายประเภทอื่นๆ
4.    เนื่องจาก MEI เป็นบริษัทของประเทศญี่ปุ่น การนำเข้าบุคลากรรวมถึงผู้เชี่ยวชาญชาวญี่ปุ่น  
จึงทำให้มีภาระค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับการรับรองบุคลากรและผู้เชี่ยวชาญอยู่ในเกณฑ์ค่อนข้างสูง

3.3.2    ข้อดีและข้อด้อยของการไม่เข้าทำรายการ
-    ข้อดีของการไม่เข้าทำรายการ
1.    บริษัทจะลดภาระค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับค่าตอบแทนของสัญญาได้ในอัตราร้อยละ 3 
ของยอดขายสุทธิจากการผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม
2.    TMW สามารถดำเนินการในด้านต่างๆ ได้อย่างเต็มที่ 
เนื่องจากไม่มีภาระผูกพันและข้อจำกัดที่ต้องปฏิบัติตามเงื่อนไขสัญญาการการให้บริการด้านเทคนิค
-    ข้อด้อยของการไม่เข้าทำรายการ
1.    จากการที่ TMW มีการลงทุนในการผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซียมไปแล้วเป็นจำนวนกว่า 400 ล้านบาท 
การไม่ต่อสัญญาบริการด้านเทคนิคสำหรับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมกับ MEI นั้น ทำให้ TMW
สูญเสียผลตอบแทนจากการลงทุน และสูญเสียโอกาสการเรียนรู้เทคนิคหรือเทคโนโลยีใหม่ๆ
ในการผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซียม ซึ่งการทำวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์ด้วยตนเอง
จะใช้ระยะเวลาที่ยาวนานกว่าการได้รับการถ่ายโอนเทคโนโลยีจาก MEI รวมทั้ง TMW
อาจจะไม่สามารถผลิตและขายสินค้าได้เลย เนื่องจาก TMW
ยังไม่สามารถผลิตแม่พิมพ์ชิ้นงานแมกนีเซียมด้วยตัวเองได้เพราะกระบวนการผลิตแม่พิมพ์แมกนีเซียมต้องใช้วิธ
ีการและเทคโนโลยีขั้นสูงในการผลิต  ดังนั้นกลุ่มลูกค้าทั้งหมดจะสั่งแม่พิมพ์จาก MEI
หรือผู้ผลิตแม่พิมพ์ในต่างประเทศ และส่งแม่พิมพ์มาให้ TMW
เป็นผู้ดำเนินการผลิตและส่งสินค้าให้แก่ลูกค้าดังกล่าวต่อไป
2.    ส่งผลกระทบต่อความสามารถในการหารายได้ของบริษัท 
โดยคาดว่ารายได้จากการจำหน่ายสินค้าโดยรวมของบริษัทจะลดลง และหมดไปในที่สุด เนื่องจาก MEI
เป็นผู้ดำเนินการด้านการตลาดและการจำหน่ายชิ้นส่วนแมกนีเซียมทั้งหมดของ TMW ดั้งนั้น
รายได้ในส่วนของชิ้นส่วนแมกนีเซียมจะหายไป ซึ่งจะส่งผลกระทบอย่างมากต่อรายได้และผลกำไรของบริษัทในอนาคต
3.    บริษัทจำเป็นต้องสร้างทีมงานด้านการตลาด 
ทำให้มีค่าใช้จ่ายเกี่ยวกับการสรรหาพนักงานฝ่ายการตลาดในประเทศเพิ่มขึ้น
นอกจากนี้ยังต้องจัดตั้งหน่วยงานวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์ของตนเอง
ซึ่งค่าใช้จ่ายทางด้านการวิจัยและพัฒนานั้นใช้เงินลงทุนสูง แต่ทั้งนี้บริษัทไม่สามารถกำหนดได้ว่า
การเปลี่ยนแปลงดังกล่าวจะสามารถชดเชยยอดขายที่หายไปได้ทั้งหมดหรือไม่ และจะต้องใช้ระยะเวลานานเท่าใด
4.    สูญเสียโอกาสในการได้รับความช่วยเหลือทางด้านเทคนิค รวมถึงบุคลากรของ TMW 
จะไม่ได้รับการถ่ายทอดความรู้ทางเทคโนโลยีจากผู้เชี่ยวชาญ

จากข้อมูลข้างต้นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้พิจารณาวัตถุประสงค์ในการทำรายการและความจำเป็นพร้อมทั้งประ
โยชน์ที่บริษัทจะได้รับตลอดจนข้อดีข้อด้อยของการเข้าทำรายการ และข้อดีข้อด้อยของการไม่เข้าทำรายการ
แล้วพบว่าการที่ TMW ได้รับความช่วยเหลือตามสัญญาให้บริการด้านเทคนิคผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมจาก MEI
ซึ่งจะช่วยสนับสนุน TMW ด้านการผลิต ด้านการตลาด
และด้านการพัฒนาบุคลากรบุคลากรดังที่ได้กล่าวมาแล้วข้างต้น จะช่วยเพิ่มความแข็งแกร่งทางธุรกิจ
ทำให้บริษัทสามารถดำเนินธุรกิจได้อย่างต่อเนื่องโดยเฉพาะอย่างยิ่งในช่วงภาวะเศรษฐกิจที่ชะลอตัว
ลดความเสี่ยงในด้านการแข่งขันและความผันผวนของรายได้จากการดำเนินธุรกิจผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซียม
ตลอดจนเพิ่มประสิทธิภาพในการบริหารจัดการ ซึ่งจะส่งผลต่อการดำเนินธุรกิจในระยะยาว

3.4.    การเปรียบเทียบการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันกับรายการกับบุคคลภายนอก
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ ได้พิจารณาถึงขอบเขตการให้บริการด้านเทคนิคที่ได้รับจาก MEI แล้วนั้น โอกาสที่
TMW จะทำสัญญาการรับบริการในลักษณะเดียวกันซึ่งเป็นการถ่ายโอนความรู้
ประสบการณ์และเทคนิคที่สะสมมาของผู้ให้บริการ มายัง TMW
กับผู้เชี่ยวชาญในธุรกิจผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซียมรายอื่นซึ่งเป็นเทคนิคเฉพาะน่าจะมีความเป็นไปได้ต่ำ
แต่จากการที่ MEI เป็นผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท โดยถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 59.25
ของทุนจดทะเบียนชำระแล้วของบริษัท ณ วันที่ 14 กรกฎาคม 2558
จึงทำให้บริษัทสามารถได้รับเทคนิคในการผลิตจาก MEI ได้
?
ส่วนที่ 4 : ความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ
เกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของราคาและเงื่อนไขของรายการ

4.1.    ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับความสมเหตุสมผลของราคา
สัญญาการให้บริการด้านเทคนิคสำหรับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม ฉบับที่จะต่ออายุกับ MEI 
กำหนดอัตราค่าตอบแทนในการให้บริการที่อัตราร้อยละ 3
ของยอดขายสุทธิของผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมที่ทำการผลิตและจำหน่ายโดย TMW หลังหักค่าประกันภัย ภาษีขาย
ค่าอากร และค่าใช้จ่ายประเภทอื่นๆ ของ TMW
ซึ่งเมื่อพิจารณาเปรียบเทียบอัตราค่าบริการกับสัญญาฉบับที่ใช้อยู่ในปัจจุบันที่กำลังจะหมดอายุในวันที่
31 กรกฎาคม 2559 พบว่าเป็นอัตราเดียวกันกำหนดไว้ที่ร้อยละ 3
ของยอดขายสุทธิของผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมที่ทำการผลิตและจำหน่ายโดย TMW
ภายใต้เงื่อนไขที่ระบุในสัญญาในลักษณะเดียวกัน
สัญญาการให้บริการด้านเทคนิคสำหรับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม
ช่วงเวลา    อัตราและค่าตอบแทน    อายุสัญญา
(ปี)
    ร้อยละ    มูลค่ารวม
(ล้านบาท)    มูลค่าเฉลี่ยต่อปี(ล้านบาท)    
สัญญาปัจจุบัน                
1 ส.ค. 2554 - 31 ก.ค. 2559    3.00    55.301)    10.58    5
สัญญาที่ต่ออายุ                
1 ส.ค. 2559 - 31 ก.ค. 2564    3.00    91.022)    18.20    5
หมายเหตุ :    1) บริษัทมีการชำระเงินจริงถึง ณ วันที่ 31 มี.ค. 2559 รวมจำนวนทั้งสิ้น 55.30 ล้านบาท 
ซึ่งยังคงเหลือจำนวนงวดตามสัญญาอีก 4 เดือน
    2) ประมาณการโดยผู้บริหารของบริษัทซึ่งคำนวณจากร้อยละ 3 
ของประมาณการยอดขายผลิตภัณฑ์เกี่ยวกับแมกนีเซียมช่วงวันที่ 1 ส.ค. 2559 - 31 ก.ค. 2564 ประมาณปีละ
600.- ล้านบาท  โดยทางผู้บริหารชี้แจงว่าตามนโยบายการบริหารงานทางด้านการตลาดและการจำหน่ายของ MEI
ที่เป็นธรรมเนียมปฎิบัติของชาวญี่ปุ่นนั้นผู้บริหารระดับสูงของบริษัทและบริษัทคู่ค้าที่ซื้อขายสินค้ากัน
มานานจะมีการเจรจาตกลงทางการค้าและวางแผนร่วมกันในการพัฒนาสินค้าล่วงหน้าว่าปีถัดไปทางคู่ค้าจะผลิตสินค้
ารุ่นใหม่อะไรบ้างและมีความต้องการวัตถุดิบหรือซื้อสินค้าจากทางคู่ค้าเป็นจำนวนเท่าไร
ดังนั้นจึงทำให้ทางผู้บริหารของ MEI
ทราบปริมาณการสั่งซื้อสินค้าจากคู่ค้าในเบื้องต้นและสามารถวางแผนการผลิตสินค้าได้ตามความต้องการของลูกค้
า

ในการพิจารณาความสมเหตุสมผลของอัตราค่าตอบแทนนั้น 
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ทำการพิจารณาความสมเหตุสมผลของราคาใน 2 ลักษณะ คือ
1.    เปรียบเทียบอัตราค่าบริการ กับอัตราค่าบริการของบริษัทจดทะเบียนที่มีการทำรายการในลักษณะใกล้เคียงกัน
เพื่อพิจารณาว่าอัตราค่าตอบแทนที่กำหนดนั้น
เป็นราคาที่สมเหตุสมผลหรือไม่โดยมีความแตกต่างกับผู้ประกอบการรายอื่นหรือไม่อย่างไร
2.    เปรียบเทียบรายได้และผลการดำเนินงานของบริษัท ในกรณีที่เข้าทำสัญญาการให้บริการด้านเทคนิคกับ MEI 
และไม่เข้าทำสัญญาการให้บริการด้านเทคนิคกับ MEI
เพื่อเทียบเคียงว่าบริษัทมีความสามารถในการจ่ายค่าตอบแทนในการให้บริการในอัตราดังกล่าวหรือไม่
และบริษัทจะได้รับประโยชน์จากการต่ออายุสัญญาภายใต้อัตราค่าตอบแทนดังกล่าวมากหรือน้อยกว่าการไม่ต่ออายุส
ัญญา


4.1.1    เปรียบเทียบอัตราค่าบริการ 
กับอัตราค่าบริการของบริษัทจดทะเบียนที่มีการทำรายการในลักษณะใกล้เคียงกัน
โดยเมื่อพิจารณาเปรียบเทียบรายละเอียดสัญญาการให้บริการด้านเทคนิคของบริษัท 
กับสัญญาการให้บริการด้านเทคนิคของบริษัทจดทะเบียนอื่นๆ ดังตารางเปรียบเทียบ
พบว่าอัตราค่าตอบแทนที่ทำการจ่ายชำระเพื่อรับบริการด้านเทคนิค โดยทั่วไปจะอยู่ในช่วงอัตราร้อยละ 0.13
ถึงร้อยละ 4.00 โดยอัตราค่าตอบแทนต่ำสุด คือ บริษัท ฮั้วฟงรับเบอร์ (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน)
ซึ่งคิดค่าตอบแทนเท่ากับร้อยละ 0.13 และอัตราค่าตอบแทนสูงสุดคือบริษัท  กันยง อีเลคทริก จำกัด (มหาชน)
ซึ่งคิดอัตราค่าตอบแทนเท่ากับร้อยละ 4 โดยเมื่อพิจารณาค่าตอบแทนของสัญญาระหว่างบริษัทและ MEI
ที่กำหนดไว้ในอัตราร้อยละ 3 นั้น พบว่าอยู่ในช่วงระหว่างต่ำสุดและสูงสุดดังกล่าว
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงเห็นว่าการกำหนดอัตราค่าตอบแทนที่ในการรับบริการด้านเทคนิคจาก MEI
ที่อัตราร้อยละ 3 นั้นถือเป็นอัตราที่มีความสมเหตุสมผล
เมื่อพิจารณาเปรียบเทียบรายละเอียดสัญญาการให้บริการด้านเทคนิคของบริษัท 
กับสัญญาการให้บริการด้านเทคนิคของบริษัทจดทะเบียนอื่นๆ ดังตารางเปรียบเทียบ
พบว่าอัตราค่าตอบแทนที่ทำการจ่ายชำระเพื่อรับบริการทางด้านเทคนิค โดยทั่วไปจะอยู่ในช่วงอัตราร้อยละ 0.13
- 4.00 โดยมีวิธีคำนวณค่าตอบแทนใน 2 ลักษณะ คือคิดเป็นอัตราร้อยละของยอดขาย และคิดเป็นจำนวนเงินคงที่
ซึ่งที่ปรึกษานำมาคำนวณเป็นร้อยละของยอดขายเพื่อการเปรียบเทียบในการพิจารณาความสมเหตุสมผลของราคา
อัตราค่าตอบแทนสูงสุดคือร้อยละ 4 ของยอดขายผลิตภัณฑ์บางประเภท ซึ่งเป็นสัญญาของบริษัท กันยง อีเลคทริก 
จำกัด (มหาชน) รองลงมาคืออัตราร้อยละ 3 ของยอดขาย ซึ่งเป็นสัญญาของบริษัท ซีพีอาร์ โกมุ อินดัสเตรียล
จำกัด (มหาชน) และบริษัท ไทยสแตนเลย์การไฟฟ้า จำกัด (มหาชน)
บริษัทจดทะเบียนที่ทำรายการโดยมีอัตราค่าตอบแทนต่ำสุด คือ บริษัท ฟูรูกาวา เม็ททัล (ไทยแลนด์) จำกัด 
(มหาชน) และ บริษัท ฮั้วฟงรับเบอร์ (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน)
ซึ่งคิดค่าตอบแทนเป็นจำนวนเงินคงที่ซึ่งคำนวณเปรียบเทียบได้เท่ากับร้อยละ 0.32 และ 0.13
ของยอดขายตามลำดับ
เมื่อพิจารณาข้อมูลดังกล่าวข้างต้นและนำมาเทียบเคียงกับค่าตอบแทนของสัญญาระหว่างบริษัทและ MEI 
พบว่าค่าตอบแทนของสัญญาที่กำหนดไว้ในอัตราร้อยละ 3 นั้น
อยู่ในช่วงระหว่างค่าตอบแทนต่ำสุดและสูงสุดของบริษัทจดทะเบียนอื่นดังกล่าว
ทั้งนี้จากการที่สัญญาการให้บริการทางด้านเทคนิคของบริษัทจดทะเบียนแต่ละบริษัทอาจมีความแตกต่างในด้านเงื
่อนไขในการคำนวณ หรือลักษณะสิทธิประโยชน์ หรือลิขสิทธิ์ที่ได้รับ
ทำให้อาจไม่สามารถเทียบเคียงได้โดยตรงนัก อย่างไรก็ตามในส่วนของ TMW
นั้นแม้ไม่ได้รับสิทธิประโยชน์ในแง่ลิขสิทธิ์ เครื่องหมายการค้า
แต่เป็นการถ่ายโอนประสบการณ์ในการประกอบธุรกิจเป็นหลัก TMW ยังได้รับการสนับสนุนด้านอื่นๆ
นอกเหนือจากด้านเทคนิค เช่น ด้านการทำการตลาด ตลอดจนด้านการพัฒนาบุคลากร จาก MEI
ดังนั้นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงเห็นว่าการกำหนดอัตราค่าตอบแทนในการรับบริการด้านเทคนิคจาก MEI
ที่อัตราร้อยละ 3 นั้นถือเป็นอัตราที่มีความสมเหตุสมผล
และเป็นอัตราปกติทั่วไปในการทำรายการในลักษณะดังกล่าว
โดยอ้างอิงจากการเปรียบเทียบกับสัญญาเดิมสำหรับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม
และอ้างอิงจากการเปรียบเทียบกับบริษัทจดทะเบียนอื่นๆ ที่มีการทำสัญญาในลักษณะเดียวกัน
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงมีความเห็นว่าในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกันนี้
อัตราค่าตอบแทนที่กำหนดมีความเหมาะสม

 
เปรียบเทียบรายละเอียดของสัญญาของบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ (ที่มา : แบบ 56-1 ที่แสดงใน 
www.sec.or.th)
บริษัท    สัญญาเกี่ยวกับ    อายุสัญญา    ค่าตอบแทน    ขอบข่ายงาน
1).    บริษัท ซีพีอาร์ โกมุ อินดัสเตรียล จำกัด (มหาชน) : (CPR)
: Kinugawa Rubber Industrial Co.,Ltd. (KG)    สัญญารับความช่วยเหลือด้านเทคนิค
    10 ปี นับแต่วันที่ 5 ส.ค. 2548 สิ้นสุดลงในเดือน สิงหาคม 2558    ค่า Royalty Fee ร้อยละ 3.00 
ของยอดขายสุทธิในประเทศสำหรับผลิตภัณฑ์ที่ได้รับความช่วยเหลือดังกล่าวเป็นรายเดือน
ภายในระยะเวลาของสัญญา    ถ่ายทอดเทคโนโลยีการผลิตชิ้นส่วนยางและยางติดเหล็กสำหรับรถยนต์และรถปิคอัพ
2).    บริษัท ทาพาโก้ จำกัด (มหาชน) : (TAPAC)
: บริษัท พาร์ทเนอร์ อินดัสทรีส์ จำกัด (PNI)    สัญญาการใช้สิทธิ์ 
ความช่วยเหลือทางเทคนิคและที่ปรึกษาทางการตลาด    1 ปี นับแต่วันที่ 1 ก.พ. 2558 ถึงวันที่ 31 ม.ค. 2559
และสามารถขยายเวลาของสัญญาออกไปโดยอัตโนมัติ คราวละ 1 ปี
    ร้อยละ 2.875 ของราคาขายสุทธิ (ไม่รวมค่าขนส่งและภาษีอากรใด ๆ) 
ของผลิตภัณฑ์ชิ้นส่วนพลาสติกวิศวกรรมที่บริษัทขายให้แก่ลูกค้าใด ๆ ที่ไม่ใช่ PNI และที่เก็บเงินได้แล้ว
โดยจะชำระเป็นรายไตรมาสภายใน 10 วันนับจากวันที่สิ้นสุดของแต่ละไตรมาส    1.    PNI จะให้ลิขสิทธิ์แก่บริษัท
แต่เพียงผู้เดียว
พร้อมทั้งให้สิทธิในการใช้ลิขสิทธิ์ต่อในการที่จะผลิตใช้และขายสินค้าตามที่ระบุในสัญญาได้ทั่วโลก
2.    PNI จะให้ความช่วยเหลือแก่บริษัท 
ตามความจำเป็นและเหมาะสมในการให้คำแนะนำและถ่ายทอดประสบการณ์และความรู้ให้แก่บริษัท
เกี่ยวกับการผลิตสินค้า
การดำเนินธุรกิจและการให้บริการแก่ลูกค้าโดยไม่มีความแตกต่างตามเงื่อนไขที่ระบุในสัญญา
3.    PNI จะให้ความช่วยเหลือแก่บริษัท ในการดำเนินการเกี่ยวกับกิจกรรมทางการตลาดตามเงื่อนไขที่ระบุในสัญญา
3).    บริษัท มูราโมโต้ อีเล็คตรอน (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) : (METCO)
: บริษัท มูราโมโต้ อินดัสตรี จำกัด ประเทศญี่ปุ่น 
    ข้อตกลงบริการด้านคำแนะนำทางเทคนิคและการสนับสนุนทางธุรกิจ
    2 ปี นับแต่วันที่ 1 ต.ค. 2557 ถึงวันที่ 30 ก.ย. 2559 และสามารถขยายเวลาของสัญญาออกไปโดยอัตโนมัติ 
คราวละ 1 ปี    อัตราร้อยละ 1.00 ของยอดขายและค่าใช้จ่ายอื่น ๆ ของยอดขายสุทธิ ซึ่งจะต้องชำระภายใน 1
เดือนหลังจากวันสิ้นสุดปีการเงิน
โดยจ่ายเป็นเงินบาท    บริษัทใหญ่จะให้ความช่วยเหลือและความร่วมมือด้านเทคนิค (Technical Advice)
การออกแบบการผลิต (Design Cooperation) เชิงธุรกิจ (Business Support) แก่บริษัท
ซึ่งรวมไปถึงการให้ข้อมูลและบริการข้อมูล การให้คำปรึกษา การฝึกอบรมในทุกๆด้าน
อันเกี่ยวกับการผลิตและการตลาด
นอกจากนี้ยังให้ความช่วยเหลือด้านบุคลากรเพื่อถ่ายทอดประสบการณ์และความรู้ให้แก่พนักงานของบริษัท
อีกด้วย
4).    บริษัท ฟูรูกาวา เม็ททัล (ไทยแลนด์) จำกัด (มหาชน) : (FMT)
: Furukawa Electric Co., Ltd (FEC)    สัญญารับการช่วยเหลือทางด้านเทคนิค    1 ปี นับแต่วันที่ 1 ม.ค. 2559 
ถึงวันที่ 31 ธ.ค. 2559 และสามารถขยายเวลาของสัญญาออกไปโดยอัตโนมัติ คราวละ 1 ปี    อัตรา 2.25
บาทต่อกิโลกรัม ของปริมาณการขายสุทธิของผลิตภัณฑ์ท่อไร้ตะเข็บ (ประเภทท่อเกลียว)
โดยในไตรมาสที่ 1 ปี 2559 มีการจ่ายชำระค่าธรรมเนียมการช่วยเหลือทางเทคนิครวมจำนวน 5.13 ลบ. 
คิดเป็นอัตราร้อยละ 0.324 ของยอดขายสุทธิจำนวน 1,582.74 ลบ.    FEC จะให้ความช่วยเหลือทางเทคนิคในการผลิต
Smooth Tube และ Multi Grooved Tube รวมถึงการถ่ายทอดเทคโนโลยีที่เกี่ยวข้องกับการออกแบบผลิตภัณฑ์
กระบวณการผลิต และการตรวจสอบคุณภาพในผลิตภัณฑ์
5).    บริษัท ไทยสแตนเลย์การไฟฟ้า จำกัด (มหาชน) : (STANLY)
: บริษัท สแตนเลย์ อิเลคทริค จำกัด    สัญญารับความช่วยเหลือทางเทคนิค    -    อัตราร้อยละ 3.00 
ของราคาขายสุทธิ    สิทธิในการจำหน่ายสินค้าไปยังบริษัท ในกลุ่มสแตนเลย์
1.    ในกรณีที่บริษัทให้ออกแบบและพัฒนาผลิตภัณฑ์
2.    ผู้เชี่ยวชาญด้านเทคนิคมาถ่ายทอดความรู้ด้านการผลิตให้แก่บริษัท
3.    พนักงานของบริษัท ไปฝึกงานที่บริษัท สแตนเลย์ อิเลคทริค จำกัด
6).    บริษัท กันยง อีเลคทริก จำกัด (มหาชน) : (KYE)
: บริษัท มิตซูบิชิ อิเลค ทริก คอร์ปอเรชั่น จำกัดและ TERAL TAKU 
CORPORATION    สัญญาให้ความช่วยเหลือทางเทคนิค    5 ปี สิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2562
และต่อสัญญาออกไปโดยอัตโนมัติครั้งละ 5 ปี


    ค่าพัฒนาผลิตภัณฑ์ไม่เกินร้อยละ 4.00 
ของรายได้จากการขายสินค้าและการให้บริการตามงบการเงินของบริษัท    1.    ให้สิทธิในการผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์
ประเภทเครื่องปั้มน้ำภายในบ้าน ภายใต้เครื่องหมายการค้า "มิตซูบิชิ อีเล็คทริก"
2.    บริษัท ต้องรับผิดชอบชำระค่าลิขสิทธิ์ (Royalty Fee) ค่าพัฒนาผลิตภัณฑ์ (Development Fee) 
และค่าความช่วยเหลือด้านเทคนิค (Technical Fee) ให้แก่ MELCO
7).    บริษัท ทิปโก้แอสฟัลท์ จำกัด (มหาชน) : (TASCO)
:บริษัท โคลาส เอสเอ จำกัด    สัญญาความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคและบริหาร    5 ปี นับแต่วันที่ 1 ม.ค. 2556 
ถึงวันที่ 31 ธ.ค. 2560    ค่าธรรมเนียมการบริหาร 145,000 ยูโรต่อปี
และค่าธรรมเนียมสำหรับความช่วยเหลือด้านเทคนิคในอัตราร้อยละ 0.75
ของยอดรายได้รวมสำหรับผลิตภัณฑ์    บริษัทได้รับบริการด้านการบริหารและการตลาด
และเพื่อรับความรู้ทางวิชาการและความช่วยเหลือทางด้านเทคนิคเกี่ยวกับการผลิต แอสฟัลท์ อิมัลชั่น
และโมดิฟาย แอสฟัลท์ กับ Colas S.A.
8).    บริษัท ฮั้วฟงรับเบอร์ (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) : (HFT)
: บริษัท ฮั้วฟงรับเบอร์ อินดัสทรี จำกัด (HFR)    สัญญาความร่วมมือทางเทคนิค
Technical Cooperation Agreement    3 ปี นับแต่วันที่ 1 ม.ค. 2554 ถึงวันที่ 31 ธ.ค. 2557 
และสามารถต่ออายุได้ 1 ปี
จนกว่าจะมีการยกเลิกจากคู่สัญญาฝ่ายใดฝ่ายหนึ่งเป็นลายลักษณ์อักษร    ค่าธรรมเนียมรายปีเป็นจำนวนเงินปีละ
100,000 เหรียญสหรัฐอเมริกา
โดยในปี 2558 มีการจ่ายชำระค่าธรรมเนียมการช่วยเหลือทางเทคนิครวมจำนวน 3.27 ลบ. คิดเป็นอัตราร้อยละ 
0.126 ของรายได้จากการขายสุทธิจำนวน 2,589.37 ลบ.
    ได้รับการถ่ายทอดเทคโนโลยีการผลิตจากผลการวิจัยของบริษัทแม่ ได้แก่ การออกแบบโรงงาน
การใช้เครื่องจักรและอุปกรณ์ที่ใช้ในการผลิต ขั้นตอนการผลิต สูตรผสมวัตถุดิบ การฝึกอบรมบุคลากร
การพัฒนาผลิตภัณฑ์และการใช้เครื่องหมายการค้าเพื่อจำหน่ายทั้งภายในประเทศและต่างประเทศ

 
4.1.2    เปรียบเทียบรายได้และผลการดำเนินงานของบริษัท ในกรณีที่เข้าทำสัญญาการให้บริการด้านเทคนิคกับ MEI 
และไม่เข้าทำสัญญาการให้บริการด้านเทคนิคกับ MEI
ในส่วนของการพิจารณาเปรียบเทียบรายได้และผลการดำเนินงาน เพื่อพิจารณามูลค่าของขนาดของรายการ 
ตลอดจนผลกระทบต่อรายได้ของ TMW ในกรณีที่เข้าทำและไม่ทำรายการดังกล่าวนั้น
ได้มีการประมาณการในส่วนของรายได้ 2 กรณี (โดยผู้บริหารของบริษัท) ดังนี้

กรณีที่ 1 : ทำการต่อสัญญากับ MEI
บริษัทได้กำหนดสมมติฐานการเติบโตของรายได้จากการจำหน่ายผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมและกำไรขั้นต้นจะเป็นไปตามแนว
โน้มที่จะเป็นไปได้ในอนาคต  ซึ่งในปีแรก  ปี 2559/2560
ประมาณการรายได้จากการจำหน่ายผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมจะเพิ่มขึ้นจากปี  2558/2559  ประมาณร้อยละ  26
เนื่องมาจากการเจรจาทางการค้าระหว่างผู้บริหารระดับสูงของ MEI
กับกลุ่มลูกค้าคู่ค้าที่เป็นผู้ผลิตกล้องถ่ายรูปชั้นนำของประเทศญี่ปุ่นเพื่อวางแผนการผลิตชิ้นส่วนที่เป็
นส่วนประกอบของโครงกล้องถ่ายรูปรุ่นใหม่ที่จะดำเนินการผลิตในปีถัดไปจึงทำให้ทางผู้บริหารของ MEI
ทราบปริมาณการสั่งซื้อสินค้าจากคู่ค้าในเบื้องต้นและสามารถวางแผนการผลิตสินค้าได้ตามความต้องการของลูกค้
า  ประกอบการใช้อัตรากำลังการผลิตของบริษัทในปัจจุบันอยู่ที่ร้อยละ  116.15  ดังนั้นในปี  2559/2560
บริษัทมีแผนการลงทุนในเครื่องจักรประเภทขึ้นรูปแมกนีเซียม (Injection) เพิ่มขึ้นอีก 1 เครื่อง  รวมเป็น
4 เครื่อง เพื่อรองรับการผลิตที่จะเพิ่มขึ้นอีกในปีนี้
ส่งผลทำให้บริษัทคาดการณ์ว่าจะสามารถผลิตสินค้าเพื่อจำหน่ายได้มากขึ้น
และหลังจากนั้นคาดว่ารายได้ของบริษัทจะเพิ่มขึ้นเล็กน้อย
เนื่องจากเป็นรายได้ที่เกิดจากกำลังการผลิตที่เต็มประสิทธิภาพการผลิตแล้ว
โดยรายได้ดังกล่าวเป็นรายได้ที่มาจากการที่ MEI ทำการตลาดให้ทั้งหมด
และกำไรขั้นต้นเป็นกำไรที่คงเหลือหลังจากหักต้นทุนขายและค่าใช้จ่ายทางตรงที่เกี่ยวข้องแล้ว
รวมถึงค่าตอบแทนตามสัญญาบริการด้านเทคนิครวมประมาณ 91.02 ล้านบาท  ในช่วงระยะเวลา 5 ปี

    (งบตรวจสอบ)    (ประมาณการ)
ปี    2556/57    2557/58    2558/59    2559/60    2560/61    2561/62    2562/63    2563/64
รายได้จากการขายผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม
(หน่วย:ล้านบาท)    350.03    341.43    473.86    600.00    601.00    608.00    610.00    615.00
อัตราการเติบโต
(ร้อยละ)    -23.67    -2.46    38.79    26.62    0.17    1.16    0.33    0.82
กำไรขั้นต้น
(ล้านบาท)    60.14    51.91    109.69    111.07    111.25    112.55    112.92    113.84
อัตรากำไรขั้นต้น (ร้อยละ)    17.18    15.20    23.15    18.51    18.51    18.51    18.51    18.51
    ที่มา :     ประมาณการโดยผู้บริหารของบริษัท
    หมายเหตุ : 
อัตรากำไรขั้นต้นในช่วงประมาณการคำนวณจากอัตรากำไรขั้นต้นของผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมเฉลี่ยย้อนหลัง 3 ปี
(ข้อมูลตามงบการเงินของบริษัท)

กรณีที่ 2 : ไม่ทำการต่อสัญญากับ MEI
หากบริษัทไม่ทำการต่อสัญญาบริการด้านเทคนิคสำหรับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมกับ MEI นั้น ทำให้ TMW 
สูญเสียผลตอบแทนจากการลงทุน
สูญเสียรายได้จากการจำหน่ายผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมให้แก่ลูกค้าที่ได้มาจากการทำการตลาดของ MEI
สูญเสียผลกำไรจากการจำหน่ายผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม และสูญเสียโอกาสการเรียนรู้เทคนิคหรือเทคโนโลยีใหม่ๆ
ในการผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซียม ซึ่งการทำวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์ด้วยตนเอง
จะใช้ระยะเวลาที่ยาวนานกว่าการได้รับการถ่ายโอนเทคโนโลยีจาก MEI รวมทั้ง TMW
อาจจะไม่สามารถผลิตและขายสินค้ารุ่นใหม่ๆ ได้เลย เนื่องจาก กลุ่มลูกค้าทั้งหมดจะสั่งแม่พิมพ์จาก MEI
หรือผู้ผลิตแม่พิมพ์ในต่างประเทศ และส่งแม่พิมพ์มาให้ TMW
เป็นผู้ดำเนินการผลิตและส่งสินค้าให้แก่ลูกค้าดังกล่าวต่อไป
ทางผู้บริหารประมาณการว่าลูกค้าเดิมจะยังสั่งซื้อสินค้ากับ TMW
ในระยะแรกเพราะเป็นลูกค้าที่ทำธุรกิจกันมานานและเชื่อถือในคุณภาพของสินค้าที่ผลิตโดยบริษัท
และจะทะยอยลดปริมาณการซื้อสินค้าลงภายหลังจากที่มีการเปลี่ยนรูปแบบของสินค้า
ซึ่งโดยส่วนใหญ่มักทำการเปลี่ยนรูปแบบของสินค้าทุกๆ 2 ปี
ดังนั้นตามสมมติฐานจึงกำหนดให้รายได้จากการขายผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมที่ได้รับจากการขายหรือสั่งซื้อของลูกค
้าเก่าในปีแรกจะยังคงเท่าเดิมและลดลงร้อยละ  50   ร้อยละ  66.67 และร้อยละ 100.00   ในปีที่  2  ปีที่ 3
  และปีที่  4  ตามลำดับ  โดยแสดงดังตารางด้านล่าง
ทั้งนี้  การไม่ต่ออายุสัญญาการให้บริการด้านเทคนิคจาก MEI  ทำให้ TMW 
ลดภาระค่าธรรมเนียมในการรับบริการดังกล่าวในอัตราร้อยละ 3
ของรายได้จากการผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญาลงได้
กรณีที่ 2    2559/60    2560/61    2561/62    2562/63    2563/64
รายได้จากการขายผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม
(หน่วย:ล้านบาท)    600.00    300.00    100.00    -    -
อัตราการเติบโต  (ร้อยละ)    26.62    -50.00    -66.67    -100.00    0.00
กำไรขั้นต้น  (ล้านบาท)    111.07    55.53    18.51    0.00    0.00
อัตรากำไรขั้นต้น (ร้อยละ)    18.51    18.51    18.51    18.51    18.51
ที่มา :         ประมาณการโดยผู้บริหารของบริษัท
หมายเหตุ : 
อัตรากำไรขั้นต้นในช่วงประมาณการคำนวณจากอัตรากำไรขั้นต้นของผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมเฉลี่ยย้อนหลัง 3 ปี
(ข้อมูลตามงบการเงินของบริษัท)

ในส่วนค่าตอบแทนสำหรับบุคลากรและผู้เชี่ยวชาญจากประเทศญี่ปุ่นที่มาปฏิบัติหน้าที่ในประเทศไทยทั้งประจำที
่โรงงานและมาฝึกอบรมชั่วคราว ในช่วงระยะเวลา 5 ปี  ที่ผ่านมามียอดรวมค่าใช้จ่ายอื่นๆ ที่เป็นเงินเดือน
ค่าตอบแทนหรือเบี้ยเลี้ยง  รวมเท่ากับ 25.97 ล้านบาท  หรือคิดเป็นค่าใช้จ่ายเฉลี่ยปีละประมาณ 5.20
ล้านบาท    ในกรณีที่ไม่ทำการต่อสัญญาการกับ MEI  ทาง  TMW
จะต้องทำการสรรหาผู้บริหารและผู้เชี่ยวชาญหรือเจ้าหน้าที่ชาวไทยเพื่อทดแทนบุคลากรและผู้เชี่ยวชาญจากประเ
ทศญี่ปุ่นดังกล่าว  ประกอบกับ TMW จะต้องมีเงินลงทุนหรือค่าใช้จ่ายในการสร้างทีมงานทางด้านการตลาด
ฝ่ายการวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์  พร้อมทั้งเครื่องมือและอุปกรณ์ต่างๆ ที่จำเป็นเพิ่มสูงขึ้น
อย่างไรก็ตาม หาก TMW เลือกไม่ทำการต่อสัญญากับ MEI ซึ่งเป็นผู้ออกแบบและผลิตแม่พิมพ์ (Mold)
ให้กับลูกค้า จะส่งผลให้ในอนาคต MEI จะไม่ส่งแม่พิมพ์มาให้ TMW ดังนั้น
บริษัทจะสามารถจำหน่ายชิ้นส่วนแมกนีเซียมจากแม่พิมพ์เดิมที่มีอยู่เท่านั้น
หากในอนาคตมีการออกแบบและพัฒนาแม่พิมพ์ในรูปแบบอื่นๆ TMW
จะไม่สามารถผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซียมที่มีการออกแบบและผลิตขึ้นมาใหม่ได้
ซึ่งจะส่งผลให้รายได้จากการจำหน่ายชิ้นส่วนแมกนีเซียมมีแนวโน้มลดลงจนไม่สามารถสร้างรายได้และผลกำไรได้ใน
อนาคต
เมื่อพิจารณาสมมติฐานของรายได้และกำไรขั้นต้นของ TMW  ทั้ง  2  กรณีดังกล่าวข้างต้น  
ที่ปรึกษาทางการเงินมีความเห็นว่าสมมติฐานที่ใช้ในการประมาณการมีความเหมาะสมและเป็นไปได้
เพราะที่ผ่านมาการดำเนินธุรกิจของ  TMW  มีความจำเป็นต้องได้รับการสนับสนุนทางด้านเทคนิค  การตลาด
และการผลิตจาก MEI     ดังนั้น  กรณีที่ TMW
ต่ออายุสัญญาการให้บริการด้านเทคนิคและการพัฒนาสำหรับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม
เพื่อรับการสนับสนุนทางด้านการตลาดและการผลิตจาก MEI นั้น  จะส่งผลให้ TMW
มีความแน่นอนในแหล่งที่มาของรายได้และมีผลกำไร
(ผลกำไรดังกล่าวนั้นมีการจ่ายค่าตอบแทนตามสัญญาการให้บริการด้านเทคนิค และการพัฒนาในอัตราร้อยละ 3
ของยอดขายสุทธิของการผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมตามที่ระบุไว้ในเงื่อนไขของสัญญาแล้ว)
ซึ่งเมื่อเปรียบเทียบกับกรณีที่ TMW ไม่ต่ออายุสัญญาการให้บริการด้านเทคนิคและการพัฒนา
ส่งผลให้รายได้โดยรวมและผลกำไรขั้นต้นของ TMW จะลดลงกว่า 2,000.- ล้านบาท  และ  370.- ล้านบาท  ตามลำดับ
  ภายในระยะเวลา 5 ปีข้างหน้า
จากการพิจารณาเปรียบเทียบทั้ง 2 ลักษณะดังที่ได้กล่าวมาแล้วข้างต้นนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ 
มีความเห็นว่าการจ่ายค่าตอบแทนในอัตราร้อยละ 3
ของยอดขายสุทธิของการผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมตามเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญานั้น
มีความเหมาะสมและสมเหตุสมผลโดยเป็นอัตราปกติทั่วไปในการทำรายการในลักษณะดังกล่าว
โดยอ้างอิงจากการเปรียบเทียบกับบริษัทจดทะเบียนอื่นๆ ที่มีการทำสัญญาในลักษณะเดียวกัน
ตลอดจนเมื่อพิจารณาประโยชน์สุทธิที่ TMW ได้รับจากการจ่ายค่าตอบแทนในอัตราดังกล่าวโดยการเข้าทำรายการ
กับกรณีที่ TMW ไม่เข้าทำรายการแล้ว พบว่า TMW
จะมีรายได้และผลกำไรอย่างต่อเนื่องจากการเข้าทำสัญญาดังกล่าว
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงมีความเห็นว่าการเข้าทำรายการจึงมีประโยชน์กับ TMW
โดยอัตราค่าตอบแทนที่กำหนดมีความเหมาะสม

4.2.    ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับความเหมาะสมของเงื่อนไขรายการ
ในส่วนของเงื่อนไขของรายการนั้น 
สาระสำคัญและเงื่อนไขของสัญญาบริการด้านเทคนิคที่จะทำการต่ออายุในครั้งนี้เป็นไปตามเงื่อนไขและรายละเอีย
ดเดียวกันกับสัญญาฉบับเดิม (รายละเอียดร่างสัญญาฉบับต่ออายุแสดงในเอกสารแนบ 1)
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้เปรียบเทียบอายุของสัญญาการให้บริการด้านเทคนิคของบริษัท 
กับสัญญาการให้บริการด้านเทคนิคกับบริษัทจดทะเบียนอื่นพบว่าอายุสัญญาในการให้บริการโดยทั่วไปจะอยู่ระหว่
าง 1 ปี ถึง 10 ปี  หรือจนกว่าจะเลิกผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์นั้นๆ
โดยเมื่อพิจารณาในส่วนของรายละเอียดของความเกี่ยวพันของคู่สัญญาพบว่า
ความเกี่ยวพันกันระหว่างคู่สัญญาและอายุสัญญาเป็นไปในทิศทางเดียวกัน
โดยสัญญาที่คู่สัญญามีความเกี่ยวพันกันในการถือครองหุ้นในลักษณะบริษัทแม่และบริษัทลูก เช่น บริษัท
มูราโมโต้ อีเล็คตรอน (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน) จะเป็นสัญญาที่มีระยะมากกว่า 1 ปี
และมีเงื่อนไขในการต่ออายุสัญญาแบบอัตโนมัติตลอดจนมีการต่ออายุสัญญากันมาอย่างต่อเนื่อง
ทั้งนี้เนื่องจากการถ่ายโอนความรู้ ประสบการณ์ และเทคนิคการผลิตในลักษณะบริษัทแม่และบริษัทลูกนั้น
เป็นการถ่ายโอนเพื่อการพัฒนาและปรับปรุงอย่างต่อเนื่องในระยะยาว
ดังนั้นเมื่อพิจารณาในส่วนของเงื่อนไขของรายการในครั้งนี้ 
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่ามีความเหมาะสมและเป็นธรรม โดยมิได้มีเงื่อนไขรายการใดที่ทำให้ TMW
ได้รับประโยชน์น้อยลงกว่าสัญญาฉบับปัจจุบัน ในส่วนของอายุสัญญานั้น
ถือได้ว่ายังอยู่ในระยะเวลาทั่วไปเมื่อเทียบเคียงกับบริษัทจดทะเบียนอื่นที่มีการทำสัญญาในลักษณะเดียวกัน
โดยเฉพาะอย่างยิ่งกับบริษัทจดทะเบียนอื่นที่คู่สัญญามีความเกี่ยวพันกันในลักษณะบริษัทแม่และบริษัทลูก
นอกจากนี้จากการพิจารณาความจำเป็นของการทำรายการดังที่ได้กล่าวมาข้างต้นนั้น ในสภาวะเศรษฐกิจชะลอตัว TMW
มีความจำเป็นที่ต้องได้รับการสนับสนุนจาก MEI ในด้านการตลาดและการผลิตเป็นอย่างมาก
การที่อายุสัญญาในการให้บริการมีระยะเวลา 5 ปีนั้น จึงถือได้ว่าเป็นการลดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของ
TMW ลงตลอดจนช่วยให้ TMW สามารถกำหนดแผนกลยุทธ์ของบริษัทในระยะเวลา 5 ปีได้อย่างชัดเจน
และเหมาะสมยิ่งขึ้น ซึ่งจะเป็นผลดีต่อ TMW ในระยะยาว




4.3.    ความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระในเรื่องการออกเสียงของผู้ถือหุ้น
การที่บริษัทเข้าทำการต่ออายุสัญญาการให้บริการด้านเทคนิคในครั้งนี้ กับ MEI 
ซึ่งเป็นบริษัทที่เกี่ยวข้องโดย MEI เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของบริษัทด้วยสัดส่วนการถือหุ้นอัตราร้อยละ
59.25 ของทุนที่จดทะเบียนที่ชำระแล้วของบริษัท และมีกรรมการบางท่านและ/หรือผู้ถือหุ้นรายใหญ่ร่วมกัน
ได้แก่
ตารางแสดงการถือหุ้นและตำแหน่งทางการบริหารของบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน    สัดส่วนการถือหุ้น
ร้อยละ    ตำแหน่งทางการบริหาร    ความสัมพันธ์
    TMW1)    MEI2)    TMW    MEI    
MEI    59.25    -    -    -    เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ TMW
ครอบครัวยามาด้า :                    
นางโยชิมิ  ยามาด้า    -    1.99    -    -    ภรรยาของคุณฮิโรโซ่  ยามาด้า
นายฮิโรชิ  ยามาด้า    8.79    16.52    กรรมการ
ผู้จัดการ    ประธานกรรมการ    บุตรเขยของคุณฮิโรโซ่  ยามาด้า
นายฮิโรโต้  ยามาด้า    2.69    8.73    -    -    บุตรชายของคุณฮิโรชิ  ยามาด้า
นางสาวฮารุกะ  ยามาด้า    0.15    6.47    -    -    บุตรสาวของคุณฮิโรชิ  ยามาด้า
นางสาวยูกาโกะ  ยามาด้า    -    14.13    -    กรรมการ    บุตรสาวของคุณฮิโรโซ่  ยามาด้าและภรรยาของคุณฮิโรชิ  ยามาด้า
รวมครอบครัวยามาด้า    11.63    47.84            
รวมทั้งหมด    70.88                
หมายเหตุ :    1)     ข้อมูล ณ วันที่ 14 ก.ค. 2558
    2)    ข้อมูล ณ วันที่ 31 มี.ค. 2559 (รายละเอียดผู้ถือหุ้นของ MEI แสดงในหน้า 18)

ทั้งนี้สาระสำคัญของสัญญา คือ MEI จะให้ความช่วยเหลือและถ่ายทอดความรู้ความชำนาญด้านเทคนิคใดๆ 
แก่บริษัทเพื่อให้บริษัทสามารถผลิตผลิตภัณฑ์ชิ้นส่วนแมกนีเซียมในงานวิศวกรรมได้อย่างมีคุณภาพ
มีกระบวนการผลิตที่มีประสิทธิภาพเพื่อลดต้นทุนในการผลิต
รวมทั้งให้ความช่วยเหลือในการแก้ปัญหาทางด้านการผลิต ตลอดจนช่วยสนับสนุนในการทำการตลาดเช่น
แนะนำลูกค้าและส่งคำสั่งซื้อของลูกค้าซึ่งมีฐานการผลิตอยู่ทั้งในและต่างประเทศให้แก่บริษัท
เพื่อเพิ่มโอกาสในการขยายตัวของยอดขาย รวมทั้งช่วยในการฝึกอบรมแก่พนักงานของบริษัทเพื่อให้มีความรู้
ความชำนาญทางด้านวิศวกรรมและการผลิต เพื่อให้สามารถดำเนินการดังกล่าวได้ด้วยตนเองในอนาคตอีกด้วย
โดย TMW จะต้องชำระค่าตอบแทนในการรับบริการด้านเทคนิคให้แก่ MEI ในอัตราร้อยละ 3 
ของยอดขายสุทธิในการผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมตามที่ระบุไว้ตามเงื่อนไขในสัญญาการให้บริการด้านเ
ทคนิค ซึ่งผู้บริหารของบริษัทคาดว่าจะมีมูลค่ารวมทั้งสิ้นตลอดอายุสัญญา 5 ปี ประมาณ 91,020,000.- บาท
ซึ่งคำนวณโดยประมาณการรายได้ที่จะเกิดขึ้นในอนาคต โดยมีเงื่อนไขในการจ่ายชำระภายใน 30
วันนับจากวันสิ้นของแต่ละไตรมาส
เมื่อพิจารณาข้อมูลดังกล่าวข้างต้นทั้งวัตถุประสงค์ในการเข้าทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน 
ความสมเหตุสมผลของการทำรายการ ข้อดีและข้อด้อย ความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขของรายการ
รวมถึงปัจจัยอื่น ๆ ที่อาจมีผลกระทบต่อบริษัท ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงมีความเห็นดังนี้
-    ด้านความจำเป็นและความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการ
จากการพิจารณาลักษณะการสนับสนุนด้านการผลิต ด้านการตลาด บุคลากร ที่ TMW ได้รับจาก MEI 
จากสัญญาการให้บริการฉบับปัจจุบันแล้ว  ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเห็นว่าการประกอบธุรกิจและการเติบโตของ
TMW มีส่วนเกี่ยวพันกับการได้รับการสนับสนุนจาก MEI อย่างมาก
โดยเฉพาะอย่างยิ่งในเชิงการถ่ายทอดประสบการณ์ และเทคโนโลยี ตลอดจนเทคนิคการผลิต
โดยการผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซียม ถือว่าเป็นกระบวนการผลิตสารกึ่งโลหะที่มีความซับซ้อน
เนื่องจากคุณสมบัติเฉพาะของแมกนีเซียมที่ทำปฏิกริยากับออกซิเจนอย่างรวดเร็ว ทำให้ง่ายต่อการระเบิด
อันอาจก่อให้เกิดความสูญเสียในการดำเนินธุรกิจได้
รวมทั้งการที่แมกนีเซียมมีจุดหลอมเหลวและจุดเยือกแข็งสูงกว่าอุณหภฺมิห้อง
ทำให้กระบวนการผลิตชิ้นงานต้องดำเนินการด้วยความรวดเร็ว
เพื่อให้ชิ้นงานแมกนีเซียมมีคุณภาพเป็นไปตามที่ลูกค้าต้องการ นอกจากนี้ ในช่วงภาวะเศรษฐกิจที่ชะลอตัว
การที่ MEI
มีความสัมพันธ์อันดีกับบริษัทแม่ของลูกค้าปัจจุบันของบริษัทจะช่วยเพิ่มศักยภาพในการแข่งขันและโอกาสในการ
หารายได้ให้แก่ TMW ได้   ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงมีความเห็นว่า TMW
มีความจำเป็นในการเข้าทำรายการดังกล่าว และเมื่อพิจารณาถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับ
ข้อดีและข้อด้อยของการเข้าทำรายการ
ซึ่งพบว่าการที่บริษัทเข้าทำสัญญาด้านเทคนิคและพัฒนาสำหรับผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมจะเป็นประโยชน์ต่อบริษัท
ทั้งทางด้านการผลิต การตลาด บุคลากร ดังนี้
-    ด้านการผลิต
MEI มีประสบการณ์ในธุรกิจผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซียมมาเป็นระยะเวลากว่า 15 ปี ทำให้มีความรู้ ความเชี่ยวชาญ 
และประสบการณ์ในธุรกิจเป็นอย่างดี
จึงสามารถถ่ายโอนความรู้และประสบการณ์ในการผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซียมมาสู่ TMW ได้มาก
ทั้งในด้านของการวางระบบการผลิตและระบบข้อมูลเพื่อการตัดสินใจของหน่วยงานที่ควบคุมการผลิต
ในด้านการจัดหาวัตถุดิบและช่วยเหลือในการติดต่อเจรจากับผู้จำหน่ายวัตถุดิบในประเทศญี่ปุ่น
รวมทั้งการให้คำปรึกษาแนะนำทางด้านเทคนิคหรือโครงสร้างทางเคมีของสินค้าแก่ TMW เนื่องจาก MEI
มีหน่วยงานวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์ที่มีผู้เชี่ยวชาญด้านแมกนีเซียมเพื่อทำหน้าที่ดังกล่าว
นอกจากนี้ MEI ยังมีส่วนช่วยสนับสนุนและเพิ่มความคล่องตัวในการจัดหาเครื่องจักร 
และแนะนำผู้ผลิตและจำหน่ายเครื่องจักรที่ใช้ในการผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซียมให้แก่ TMW
เนื่องจากเครื่องจักรส่วนใหญ่ของ TMW เป็นเครื่องจักรของประเทศญึ่ปุ่น
รวมถึงการออกแบบวางแผนผังโรงงานส่วนขยายสำหรับโครงการแมกนีเซียม
และการให้คำแนะนำในการติดตั้งและการทดสอบเครื่องจักรก่อนเริ่มการผลิตจริง
การสนับสนุนทางด้านการผลิตดังที่ได้กล่าวมาแล้วข้างต้น
จะช่วยในการจัดการระบบการผลิตของบริษัทให้มีความเป็นมาตรฐานและลดการสูญเสียที่เกิดอาจจะเกิดขึ้นได้จากกา
รผลิต เพื่อเพิ่มความสามารถในการแข่งขันทางด้านต้นทุน ตลอดจนเพิ่มความคล่องตัวจากการดำเนินงาน
นอกจากนี้ MEI 
มีการนำระบบการจัดการการผลิตแบบไคเซ็นซึ่งเป็นระบบที่มุ่งเน้นการพัฒนาและปรับปรุงกระบวนการผลิตอย่างต่อเ
นื่องมาใช้ปฏิบัติใน TMW ซึ่งจะส่งผลดีต่อระบบการผลิตโดยรวมของบริษัท
รวมถึงการช่วยพัฒนาและจัดทำระบบฐานข้อมูลเพื่อใช้การตัดสินใจในด้านต่างๆ แก้ไขปัญหาทางด้านการผลิต
-    ด้านการตลาด
MEI มีส่วนช่วยเสริมสร้างความแข็งแกร่งในการดำเนินธุรกิจและช่วยเพิ่มศักยภาพในการแข่งขันให้แก่ TMW 
จากการที่ MEI และมีประสบการณ์และความเชี่ยวชาญในธุรกิจผลิตและจำหน่ายชิ้นส่วนแมกนีเซียมเป็นเวลากว่า 15
ปี ทำให้มีความรู้และความเข้าใจในตัวสินค้าของบริษัท ตลอดจนมีความสัมพันธ์อันดีกับลูกค้าญี่ปุ่น
ซึ่งเป็นบริษัทแม่ของลูกค้ากลุ่มเป้าหมายหลักของ TMW
ทำให้การทำการตลาดกับกลุ่มลูกค้าดังกล่าวมีความคล่องตัว และมีโอกาสที่จะประสบความสำเร็จเพิ่มยิ่งขึ้น
การได้รับการสนับสนุนทางด้านการตลาดจาก MEI นั้น ถือเป็นหนึ่งในปัจจัยที่สำคัญที่จะช่วยสนับสนุน TMW
ในด้านความสามารถในการรักษาและขยายฐานลูกค้า ซึ่งส่งผลดีต่อการเติบโตและขยายตัวของบริษัท
-    การพัฒนาบุคลากร
MEI มีส่วนช่วยสนับสนุนการพัฒนาบุคลากรของ TMW ใน 3 ลักษณะ คือ 
1).การส่งผู้เชี่ยวชาญพิเศษจากประเทศญี่ปุ่นจัดการอบรมหลักสูตรต่างๆ ที่เกี่ยวเนื่องกับการระบบการผลิต
ทั้งด้านทางด้านเทคนิคการผลิต การใช้เครื่องจักร รวมทั้งระบบการปฏิบัติงานการผลิตด้านต่างๆ
ให้แก่พนักงานของ TMW 2).การจัดส่งผู้เชี่ยวชาญทางด้านเทคนิค และการตลาดมาปฏิบัติงานในประเทศไทย
ซึ่งจะทำให้มีการถ่ายโอนประสบการณ์ ความรู้ ตลอดจนเทคนิคในการผลิต การตลาดและการปฏิบัติงานด้านต่างๆ
ซึ่งจะช่วยเพิ่มความรู้และพัฒนาทักษะให้แก่พนักงานคนไทย ในลักษณะ on the job training   และ
3).การส่งบุคลากรชาวไทยไปเรียนรู้เทคโนโลยีการผลิต และเทคนิคการผลิตที่ประเทศญี่ปุ่น โดย MEI
จะทำหน้าที่ฝึกอบรมการปฏิบัติงานทางด้านต่างๆ ให้แก่บุคลากรชาวไทย
การสนับสนุนการพัฒนาด้านบุคลากรดังกล่าวข้างต้น ส่งผลให้พนักงานของ TMW ได้พัฒนาศักยภาพในการทำงาน
ตลอดจนเรียนรู้เทคนิค และเพิ่มทักษะในการปฏิบัติหน้าที่ ซึ่งจะมีส่วนช่วยให้ระบบการจัดการการผลิตของ TMW
 มีมาตรฐานและลดการสูญเสียในกระบวนการผลิตจากความเชี่ยวชาญของบุคลากรลงได้
ทั้งนี้ แม้ว่าการเข้าต่ออายุสัญญาดังกล่าวจะมีความเสี่ยงจากการพึ่งพารายได้ที่เกิดจากการทำการตลาดของ 
MEI แต่เมื่อเปรียบเทียบกับผลกระทบที่เกิดขึ้นกับบริษัทในกรณีหากบริษัทไม่ทำการต่อสัญญากับ MEI
ซึ่งจะทำให้ยอดขายโดยรวมของบริษัทจะลดลงและหายไป เนื่องจากลูกค้าที่ได้รับการจัดหาจาก MEI
ที่จะลดปริมาณการสั่งซื้อหรือไม่สั่งซื้อสินค้ากับ TMW
ทำให้บริษัทมีความจำเป็นต้องสร้างทีมงานด้านการตลาดเพิ่มขึ้น เพื่อกระตุ้นยอดขาย และสร้างฐานลูกค้าใหม่
เพื่อชดเชยรายได้ในส่วนที่ขาดหายไป ซึ่งจะทำให้บริษัทมีค่าใช้จ่ายในการวางแผนการตลาดเพิ่มขึ้น
ทั้งในด้านพนักงาน และค่าส่งเสริมการขายต่างๆ นอกจากนี้ TMW
ยังต้องทำการจัดตั้งหน่วยงานวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์ของตนเอง
เพื่อช่วยในการออกแบบและศึกษาองค์ประกอบทางด้านเคมีของสินค้า ซึ่งทำให้ TMW
ต้องใช้เงินลงทุนเพื่อการวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์เพิ่มขึ้น
ดังนั้น การไม่ต่ออายุสัญญาแม้ว่าจะทำให้ค่าใช้จ่ายในการดำเนินงานของ TMW ลดลง แต่ในขณะเดียวกัน TMW 
จะมีค่าใช้จ่ายในการทำการตลาด และเงินลงทุนในการสร้างทีมงานฝ่ายวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์ที่เพิ่มขึ้น
ประกอบกับผู้บริหารของ TMW ยังไม่สามารถคาดการณ์ได้ว่า การจัดตั้งฝ่ายการตลาด
และการจัดตั้งหน่วยงานวิจัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์
จะทำให้เกิดยอดขายเพียงพอที่จะชดเชยยอดขายที่หายไปได้ทั้งหมดหรือไม่ และจะต้องใช้ระยะเวลานานเท่าใด
จากการพิจารณาความสมเหตุสมผลของการเข้าทำรายการ ประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับ 
รวมถึงข้อดีและข้อด้อยของการเข้าทำรายการดังที่ได้กล่าวมาข้างต้นแล้วนั้น
ที่ปรึกษาทางการเงินมีความเห็นว่าการทำรายการต่ออายุสัญญาดังกล่าวมีความจำเป็นและเป็นประโยชน์ต่อบริษัท
-    ด้านความเป็นธรรมของราคาและเงื่อนไขของรายการ
จากการพิจารณารายละเอียดของสัญญาการให้บริการด้านเทคนิคของบริษัท 
เปรียบเทียบกับสัญญาการให้บริการในลักษณะใกล้เคียงกันของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
ในด้านอัตราค่าตอบแทน และเงื่อนไขของรายการแล้วนั้น
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าอัตราค่าตอบแทนที่กำหนดที่ร้อยละ 3.00
ของยอดขายจากการผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์แมกนีเซียมตามเงื่อนไขที่ระบุในสัญญานั้นมีความเหมาะสมและเป็นธรร
ม โดยเทียบเคียงกับอัตราค่าตอบแทนของบริษัทจดทะเบียนอื่นๆ
ในตลาดหลักทรัพย์ที่ทำการจ่ายชำระให้แก่คู่สัญญาที่อยู่ระหว่างร้อยละ 0.13 ถึงร้อยละ 4.00
นอกจากนี้ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้พิจารณาประมาณการรายได้เพื่อเปรียบเทียบผลกำไรของบริษัท 
ในกรณีที่ทำการต่ออายุสัญญาและไม่ทำการต่ออายุสัญญา
ซึ่งจะมีความแตกต่างกันในเรื่องความสามารถในการหารายได้นั้น
โดยกรณีที่บริษัททำการต่ออายุสัญญาถึงแม้ว่าปัจจุบันสภาวะเศรษฐกิจจะอยู่ในช่วงชะลอตัวแต่จากการสนับสนุนท
างด้านการตลาดของ MEI ทำให้บริษัทยังคงมีรายได้และผลกำไรที่สูงกว่ากรณีที่บริษัทไม่ทำการต่ออายุสัญญากับ
MEI ซึ่งจะส่งผลดีต่อบริษัทรวมถึงผู้ถือหุ้นของบริษัท
ดังนั้นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงเห็นว่าบริษัทสมควรต่ออายุสัญญา โดยอัตราค่าตอบแทนที่ระบุไว้ร้อยละ
3.00 นั้นมีความเป็นธรรม และเชื่อว่าบริษัทยังคงมีความสามารถที่จะจ่ายชำระได้
ในส่วนของเงื่อนไขของรายการนั้น 
ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้ทำการพิจารณาเปรียบเทียบกับเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญาฉบับปัจจุบัน
พบว่ามิได้มีเงื่อนไขใดที่แตกต่างกัน   ซึ่งเมื่อเปรียบเทียบกับบริษัทจดทะเบียนอื่นๆ
ในตลาดหลักทรัพย์ที่มีการทำสัญญาในลักษณะเดียวกันพบว่าสัญญาการให้บริการส่วนใหญ่มีอายุระหว่าง 1 - 10 ปี
หรือจนกว่าจะเลิกผลิตและจำหน่ายผลิตภัณฑ์นั้นๆ โดยบริษัทที่ทำสัญญาระยะเวลาเกินกว่า 1 ปี นั้น
ส่วนใหญ่คู่สัญญาจะมีความสัมพันธ์ด้านการถือครองหุ้นกันในลักษณะบริษัทแม่และบริษัทลูก
เนื่องจากการถ่ายโอนความรู้ ประสบการณ์
และเทคนิคการผลิตระหว่างบริษัทแม่และบริษัทลูกนั้นเป็นการถ่ายโอนเพื่อพัฒนาและปรับปรุงกันอย่างต่อเนื่อง
ระยะยาว ประกอบกับในช่วงสภาวะเศรษฐกิจที่ชะลอตัว TMW
มีความจำเป็นต้องได้รับการสนับสนุนทางด้านการตลาดอย่างมากจาก MEI
และเมื่อพิจารณาถึงความชำนาญในการผลิตชิ้นส่วนแมกนีเซียมแล้ว TMW
สมควรที่จะยังคงมีผู้เชี่ยวชาญจากประเทศญี่ปุ่นร่วมกำกับดูแลด้วย
เพื่อเป็นการลดความเสี่ยงในการดำเนินธุรกิจของ TMW ต่อเนื่องเป็นระยะเวลา 5 ปี ตามสัญญาที่ต่ออายุ
ซึ่งจะช่วยให้ TMW สามารถกำหนดแผนกลยุทธ์ของบริษัทในระยะเวลา 5 ปีได้อย่างชัดเจนและเหมาะสมยิ่งขึ้น
ดังนั้นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระจึงเห็นว่าเงื่อนไขของรายการการต่อสัญญาในครั้งนี้มีความเหมาะสมและเป็นป
ระโยชน์ต่อ TMW

-    สรุปความเห็นในเรื่องการออกเสียงของผู้ถือหุ้น
โดยสรุปแล้วนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีความเห็นว่าผู้ถือหุ้นของบริษัทควรลงมติเห็นชอบให้บริษัท 
ไทยมิตซูวา จำกัด (มหาชน)  เข้าทำรายการในการต่ออายุสัญญาการให้บริการด้านเทคนิคจากบริษัท มิตซูวา
อิเล็กทริค จำกัด เนื่องจากเป็นรายการที่ TMW จะได้รับประโยชน์
โดยที่อัตราค่าตอบแทนและเงื่อนไขที่ระบุไว้ในสัญญามีความเหมาะสมและเป็นธรรมกับสภาวะการณ์ในปัจจุบัน
อย่างไรก็ตามทางบริษัทควรจะพิจารณาแนวทางหรือหามาตรการในการพัฒนาบุคลากรหรือผู้เชี่ยวชาญทั้งในด้านการวิ
จัยและพัฒนาผลิตภัณฑ์   การผลิต   ตลอดจนทีมงานด้านการตลาด  ที่เป็นเจ้าหน้าที่ชาวไทยของบริษัทเอง
เพื่อลดภาระการพึ่งพิงการรับความช่วยเหลือและลดภาระค่าใช้จ่ายให้แก่บริษัทในอนาคต
ทั้งนี้  การตัดสินใจลงคะแนนเสียงอนุมัติในการเข้าทำรายการในครั้งนี้  
อยู่ในดุลยพินิจของผู้ถือหุ้นของบริษัท  โดยผู้ถือหุ้นควรศึกษาข้อมูลในเอกสารต่างๆ
ที่แนบมากับหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปี 2559  ในครั้งนี้ด้วย
เพื่อใช้ประกอบการพิจารณาตัดสินใจลงมติได้อย่างเหมาะสม
บริษัท ฟินเน็กซ์ แอ๊ดไวเซอรี่ จำกัด (FINNEX) ในฐานะที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ 
ขอรับรองว่าได้ทำหน้าที่ศึกษา และวิเคราะห์ข้อมูลต่างๆ  ดังที่กล่าวมาแล้วด้วยความรอบคอบ
และถูกต้องตามจรรยาบรรณเยี่ยงผู้ประกอบวิชาชีพ
และได้ให้เหตุผลบนพื้นฐานของข้อมูลและการวิเคราะห์อย่างเที่ยงธรรม
โดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้ถือหุ้นรายย่อยเป็นสำคัญ
ทั้งนี้การให้ความเห็นดังกล่าวอ้างอิงจากข้อมูลที่เผยแพร่ต่อสาธารณชนทั่วไป
ข้อมูลอุตสาหกรรมที่ได้รับจากภายนอก ตลอดจนข้อมูล เอกสารต่าง ๆ
และประมาณการทางการเงินที่ได้รับจากฝ่ายบริหารของบริษัทและบริษัทที่เกี่ยวข้อง
รวมทั้งจากการสัมภาษณ์ผู้บริหารของบริษัท โดยที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมีข้อสมมติฐานว่า
ข้อมูลดังกล่าวข้างต้นมีความถูกต้องและเป็นจริง
ทั้งนี้ที่ปรึกษาทางการเงินอิสระมิได้เข้าทำการตรวจสอบถึงความถูกต้องและครบถ้วนของข้อมูลทั้งหมด
ดังนั้นหากข้อมูลดังกล่าวข้างต้นไม่ถูกต้องและไม่เป็นจริง หรือมีการเปลี่ยนแปลงอย่างมีนัยสำคัญในอนาคต
อาจส่งผลกระทบต่อความเห็นของที่ปรึกษาทางการเงินอิสระได้







ที่ปรึกษาทางการเงินของรับรองว่าได้พิจารณาและให้ความเห็นในกรณีข้างต้นด้วยความรอบคอบตามมาตรฐานวิชาชีพ 
โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นเป็นสำคัญ


    ขอแสดงความนับถือ



    --------------------------------------
    (นายวรชาติ  ทวยเจริญ)
    กรรมการผู้จัดการ


    --------------------------------------
    (นายวสุตม์  บุญชะลักษี)
    ผู้ควบคุมการปฏิบัติงาน


 

เอกสารแนบ




ร่างสัญญาการให้บริการด้านเทคนิค
ผลิตภัณฑ์แมกนีเซียม


 
?
?
?
?
?
______________________________________________________________________
สารสนเทศฉบับนี้จัดทำและเผยแพร่โดยบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ 
ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อการเผยแพร่ข้อมูลหรือเอกสารใดๆของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเท่านั้น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยไม่มีความรับผิดชอบใดๆ
ในความถูกต้องและครบถ้วนของเนื้อหา ตัวเลข รายงานหรือข้อคิดเห็นใดๆ ที่ปรากฎในสารสนเทศฉบับนี้
และไม่มีความรับผิดในความสูญเสียหรือเสียหายใดๆ ที่อาจเกิดขึ้นไม่ว่าในกรณีใด ในกรณีที่ท่านมีข้อสงสัย
หรือต้องการรายละเอียดเพิ่มเติม โปรดติดต่อบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ซึ่งได้จัดทำ
และเผยแพร่สารสนเทศฉบับนี้