รายละเอียดข่าว

วันที่/เวลา
10 มิ.ย. 2559 18:40:00
หัวข้อข่าว
การกำหนดราคาขายหุ้นสามัญทั้งหมดของบริษัท ยูเอซี ไฮโดรเท็ค จำกัด ให้กับบริษัท ยูเอซี โกลบอล จำกัด (มหาชน) (เพิ่มเติม)
หลักทรัพย์
HYDRO
แหล่งข่าว
HYDRO
รายละเอียดแบบเต็ม
คลิกที่นี่เพื่อดาวน์โหลดรายละเอียดข่าวรูปแบบเต็ม
                รายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์                    

เลขที่ 085/0659
    10 มิถุนายน 2559
เรื่อง    การกำหนดราคาขายหุ้นสามัญทั้งหมดของบริษัท ยูเอซี ไฮโดรเท็ค จำกัด ให้กับบริษัท ยูเอซี โกลบอล 
จำกัด (มหาชน) (เพิ่มเติม)

เรียน    กรรมการและผู้จัดการ
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

สิ่งที่แนบมาด้วย : สารสนเทศการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์

ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2559 ซึ่งประชุมเมื่อวันที่ 26 พฤษภาคม 2559 
ได้มีมติอนุมัติการกำหนดราคาขายหุ้นสามัญทั้งหมดของบริษัท ยูเอซี ไฮโดรเท็ค จำกัด ให้กับบริษัท ยูเอซี
โกลบอล จำกัด (มหาชน) โดยมีรายละเอียดตามเอกสารแนบ

จึงเรียนมาเพื่อทราบ



ขอแสดงความนับถือ


(นายสลิบ สูงสว่าง)
ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
ผู้มีอำนาจลงนามสารสนเทศ





สารสนเทศการจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ของ
 บริษัท ยูเอซี ไฮโดรเท็ค จำกัด
1)    วันที่ทำรายการ
ภายในวันที่ 30 วันนับจากวันที่คณะกรรมการมีมติอนุมัติ หรือภายใน 24 มิถุนายน 2559
2)    คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง
1.    บริษัท ไฮโดรเท็ค จำกัด (มหาชน) ("HYDRO") เป็นผู้ขาย
2.    บริษัท ยูเอซี โกลบอล จำกัด (มหาชน) ("UAC")  เป็นผู้ซื้อ
3.    ความสัมพันธ์ระหว่างผู้ขายและผู้ซื้อ:
HYDRO และ UAC มีความสัมพันธ์เกี่ยวข้องที่เข้าข่ายเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ซึ่งมีนายกิตติ ชีวะเกตุ 
ดำรงตำแหน่งเป็นประธานเจ้าหน้าที่บริหารและกรรมการของ UAC และเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของ UACโดยถือหุ้น
UAC จำนวน 321,799,063 คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 48.20 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว (ณ วันที่ 4 พฤษภาคม
2559) และนายกิตติ ชีวะเกตุ ไม่ได้ดำรงตำแหน่งใดๆ ใน HYDRO และเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ  HYDRO
โดยถือหุ้น จำนวน 52,324,654 คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 13.42 ของทุนจดทะเบียนที่ชำระแล้ว (ณ วันที่ 3
พฤษภาคม 2559) ซึ่งจัดเป็นบุคคลที่มีความเกี่ยวโยงกัน ตาม
"ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย" เรื่อง "การเปิดเผยข้อมูลและปฏิบัติการของ
บริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ.2546 (ฉบับสมบูรณ์) และ (ฉบับที่ 2) 2547"
3)    ลักษณะโดยทั่วไปของรายการและขนาดของรายการ
       3.1  ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ:
             บริษัท ไฮโดรเท็ค จำกัด (มหาชน) ทำการขายหุ้นสามัญทั้งหมดของบริษัท ยูเอซี ไฮโดรเท็ค จำกัด
("UAC HYDROTEK") รวมจำนวนทั้งสิ้น 49,997 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 49.997
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ HYDRO
3.2  การคำนวณขนาดของรายการ:
การเข้าทำรายการดังกล่าวเป็นรายการจำหน่ายซึ่งสินทรัพย์ ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์
พ.ศ.2547 เมื่อคำนวณรายการตามเกณฑ์ต่างๆ ที่กำหนดโดยใช้มูลค่าสูงสุดที่คำนวณได้จากหลักเกณฑ์ใดเกณฑ์หนึ่ง
โดยอ้างอิงจากงบการเงินรวมของบริษัท สิ้นสุดวันที่ 31 มีนาคม 2559
พบว่ามีขนาดรายการสูงสุดเท่ากับร้อยละ 1.02 ตามเกณฑ์มูลค่าของสินทรัพย์ซึ่งต่ำกว่าร้อยละ 15
ซึ่งอยู่ภายใต้การอนุมัติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และไม่ต้องขออนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าวจากการประชุมผู้ถือหุ้น
ทั้งนี้รายการดังกล่าวไม่เข้าข่ายที่ต้องเปิดเผยสารสนเทศตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห้งประเทศไทย
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในการได้มาหรือจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์ พ
.ศ.2547
ข้อมูลทางการเงิน
(หน่วย: ล้านบาท)    บริษัท ยูเอซี ไฮโดรเท็ค จำกัด          ณ 31 มี.ค. 2559
สอบทาน    บริษัท ไฮโดรเท็ค จำกัด (มหาชน) ณ 31 มี.ค. 2559
สอบทาน
สินทรัพย์รวม    3.377    638.021
สินทรัพย์ไม่มีตัวตน    0    1.340
หนี้สินรวม    0.04    471.251
ส่วนได้ส่วนเสียที่ไม่มีอำนาจควบคุมฯ    0    1.122
สินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิ (NTA)    3.337    164.308
กำไรสุทธิ    ขาดทุนสุทธิ    ขาดทุนสุทธิ
หมายเหตุ: อ้างอิงจากงบการเงินที่ผ่านการสอบทานโดยผู้สอบบัญชีรับอนุญาตของ UAC-HYDROTEK และ HYDRO 
สิ้นสุดวันที่ 31 มี.ค. 2559

การคำนวณขนาดของรายการตามเกณฑ์เปรียบเทียบ
หลักเกณฑ์    การคำนวณ    มูลค่า (ร้อยละ)
อ้างอิงจากงบ 31 มี.ค.2559
1. มูลค่าทรัพย์สิน    NTA ของ UAC-HYDROTEK x สัดส่วนซื้อหุ้น / NTA ของ HYDRO    1.02
2. กำไรสุทธิจากการดำเนินการ
    กำไรสุทธิของ UAC-HYDROTEK x สัดส่วนซื้อหุ้น / กำไรสุทธิของ HYDRO    ไม่สามารถคำนวณได้เนื่องจาก 
UAC-HYDROTEK และ HYDRO ขาดทุนสุทธิ
3. มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน    ราคาซื้อหุ้นของ UAC-HYDROTEK / สินทรัพย์รวมของ HYDRO    0.26
4.มูลค่าหุ้นทุนที่บริษัทจดทะเบียนออกเพื่อชำระค่าสินทรัพย์    ไม่มีการออกหุ้นใหม่    ไม่มีการออกหุ้นใหม่






4)    รายละเอียดรายการที่เกี่ยวโยงกันและขนาดของรายการ
การเข้าทำรายการดังกล่าว เข้าข่ายเป็นรายการที่เกี่ยวโยงกันตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ 
ทจ.21/2551
เรื่องหลักเกณฑ์ในการทำรายการที่เกี่ยวโยงกันและตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่
บจ/ป 22-01  เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน
พ.ศ. 2546  เนื่องจากนายกิตติ ชีวะเกตุ เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ ของ HYDRO และ UAC
เมื่อคำนวณขนาดของรายการตามประกาศรายการที่เกี่ยวโยงกัน พบว่ามูลค่าสิ่งตอบแทนเท่ากับ 1,668,399.89 บาท 
เมื่อเปรียบเทียบกับมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของHYDRO และบริษัทย่อย
โดยคำนวณจากงบการเงินรวมที่ผ่านการสอบทานแล้วของ HYDRO (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559) ซึ่งมีมูลค่าเท่ากับ
164,308,183.73 บาท ส่งผลให้มีขนาดรายการเท่ากับร้อยละ 1.0154 ของมูลค่าสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของ
HYDRO และบริษัทย่อย ซึ่งถือเป็นรายการขนาดกลาง เนื่องจากสิ่งตอบแทนดังกล่าวมีมูลค่าของรายการมากกว่า 1
ล้านบาท แต่น้อยกว่า 20 ล้านบาท และมูลค่าทรัพย์สิน (NTA) มากกว่าร้อยละ 0.03 แต่น้อยกว่าร้อยละ 3.00
ทั้งนี้ ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย 
เรื่องการเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546
รายการขนาดกลางอยู่ภายใต้การอนุมัติของที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท
และไม่ต้องขออนุมัติการเข้าทำรายการดังกล่าวจากการประชุมผู้ถือหุ้น

















5)    สรุปงบการเงิน
(หน่วย: ล้านบาท)
บริษัท ยูเอซี ไฮโดรเท็ค จำกัด    ปี 2556
(สอบทาน)    ปี 2557
 (สอบทาน)    ปี 2558 (สอบทาน)    31 มี.ค.59 (สอบทาน)
เงินสดและรายการเทียบเท่าเงินสด    1.91    0.93    2.04    2.04
ลูกหนี้การค้าและลูกหนี้อื่น    17.63    0.45    0.43    0.43
อุปกรณ์    0.40    0.27    0.12    0.09
สินทรัพย์ภาษีเงินได้รอตัดบัญชี    0.88    0.91    0.91    -
สินทรัพย์รวม    22.60    4.67    4.32    3.38
เจ้าหนี้การค้าและเจ้าหนี้อื่น    16.19    0.38    0.03    0.04
หนี้สินรวม    16.28    0.38    0.03    0.04
ทุนชำระแล้ว    10.00    10.00    10.00    10.00
กำไร(ขาดทุน)สะสม    3.69    -5.71    -5.71    -6.66
ส่วนของผู้ถือหุ้น    6.31    4.29    4.29    3.38
รายได้รวม    85.00    9.05    0.19    -
ต้นทุนการให้บริการ    74.11    8.91    -    -
ค่าใช้จ่ายบริหาร    3.14    2.20    0.19    0.04
ค่าใช่จ่ายภาษีเงินได้    -0.01    0.03    -    -0.91
กำไร(ขาดทุน)สุทธิ    0.02    -2.03    0.00    -0.95
กำไรสุทธิต่อหุ้น (บาท)    0.24    -20.27    0.03    -9.51
มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น (บาท)    63.12    42.85    42.88    33.37

6)    รายละเอียดของสินทรัพย์ที่จำหน่ายไป
สินทรัพย์ที่จำหน่ายไป    หุ้นสามัญทั้งหมดของบริษัท ยูเอซี ไฮโดรเท็ค จำกัด รวมจำนวนทั้งสิ้น 49,997 หุ้น 
คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 49.997 ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท
ประเภทธุรกิจ    เพื่อประกอบธุรกิจประเภทผลิตและจำหน่ายน้ำประปาและธุรกิจที่เกี่ยวข้อง
ทุนจดทะเบียน    10,000,000.00 บาท
ทุนชำระแล้ว    10,000,000.00 บาท


รายชื่อคณะกรรมการบริษัท ยูเอซี ไฮโดรเท็ค จำกัด
ณ วันที่ 5 มกราคม 2559 ตามหนังสือรับรอง มีกรรมการทั้งหมด 5 ท่าน ได้แก่
1. นายกิตติ ชีวะเกตุ
2. นายชัชพล ประสพโชค
3. นางสาวนิลรัตน์ จารุมโนภาส
4. นายสลิบ สูงสว่าง
5. นายพิชัย คล่องพิทักษ์
ผู้ถือหุ้นบริษัท ยูเอซี ไฮโดรเท็ค จำกัด
รายชื่อผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 18 เมษายน 2559 ซึ่งเป็นทะเบียนรายชื่อผู้ถือหุ้นล่าสุด สรุปได้ดังนี้
ลำดับ    รายชื่อผู้ถือหุ้น    จำนวนหุ้น
1.    บริษัท ยูเอซี โกลบอล จำกัด (มหาชน)    49,997
2.    บริษัท ไฮโดรเท็ค จำกัด (มหาชน)    49,997
3.    นายกิตติ ชีวะเกตุ    2
4.    นายชัชพล ประสพโชค    2
5.    นางสาวปรียพร ธนรัฐเศรษฐ์    2
    รวม    100,000
หมายเหตุ : มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 100 บาท

7)     มูลค่ารวมของสินทรัพย์จำหน่ายไป และมูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน
บริษัทขายหุ้นสามัญทั้งหมดของบริษัท ยูเอซี ไฮโดรเท็ค จำกัด ในราคาตามบัญชี ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559 
ซึ่งเท่ากับ 33.37 บาทต่อหุ้น คิดเป็นมูลค่า 1,668,399.89 บาท ซึ่งผู้ซื้อตกลงชำระงวดเดียวภายในวันที่
17 มิถุนายน 2559 โดยชำระเป็นเช็คให้HYDRO
จำนวนการถือหุ้นก่อนการจำหน่ายไป:    49,997 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 49.997 
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท ยูเอซี ไฮโดรเท็ค จำกัด
จำนวนการถือหุ้นหลังการจำหน่ายไป:    0 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 0.00 
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัท ยูเอซี ไฮโดรเท็ค จำกัด





8)    ผลประโยชน์ที่คาดว่าจะเกิดกับบริษัท
บริษัท ไฮโดรเท็ค จำกัด (มหาชน) มีสภาพคล่องทางการเงินมากขึ้น 
เพื่อนำมาใช้เป็นทุนหมุนเวียนการพัฒนาโครงการที่มีอยู่ในปัจจุบัน
9)    แผนการใช้เงินที่ได้รับจากการทำรายการ
เงินที่ได้รับจากการทำรายการ บริษัท ไฮโดรเท็ค จำกัด (มหาชน)  จะนำไปใช้เป็นเงินทุนหมุนเวียน
10)    ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการตกลงเข้าทำรายการ
คณะกรรมการบริษัท มีความเห็นว่าการทํารายการดังกล่าว เป็นการทํารายการที่เหมาะสม 
และมีความจําเป็นซึ่งจะก่อประโยชน์ต่อ HYDRO โดยค่าตอบแทนจากการทำรายการดังกล่าว HYDRO
จะนำมาใช้เป็นทุนหมุนเวียนในการพัฒนาโครงการในปัจจุบัน ให้มีสภาพคล่องทางการเงินมากขึ้น
UAC HYDROTEK (เดิมชื่อ บริษัท ยูเอซี ยูทิลิตี้ จำกัด) จัดตั้งขึ้นวันที่ 8 เมษายน 2554 
ด้วยทุนจดทะเบียนเริ่มต้นจำนวน 5 ล้านบาท โดย UAC ถือหุ้นเริ่มแรกในสัดส่วนร้อยละ
99.99โดยมีวัตถุประสงค์เพื่อดำเนินธุรกิจผลิตและจำหน่ายน้ำประปา เพื่อใช้ในอุตสาหกรรมและใช้ในการบริโภค
รวมทั้งจำหน่ายและติดตั้งวัสดุอุปกรณ์ที่เกี่ยวข้อง และเมื่อวันที่ 26 มีนาคม 2555 UAC
HYDROTEK(บริษัทย่อย) ได้เพิ่มทุนจดทะเบียนจาก 5 ล้านบาท เป็น 10 ล้านบาท โดยการออกหุ้นสามัญ
เพื่อจำหน่ายให้ HYDRO ทำให้ HYDRO มีสัดส่วนถือหุ้นร้อยละ 49.997 และ UAC มีสัดส่วนถือหุ้นลดลงเหลือ
49.997 และผู้บริหารของ UAC มีสัดส่วนการถือหุ้นร้อยละ 0.006
ในส่วนของกิจการที่ดำเนินร่วมกันนั้น ได้ให้บริการกับลูกค้าแล้วเสร็จเป็นที่เรียบร้อย 
อย่างไรก็ตามผลประกอบการในบริษัท ยูเอซี ไฮโดรเท็ค จำกัด มีสถานะขาดทุนสะสม และไม่มีโครงการใหม่เกิดขึ้น
ทาง HYDRO เล็งเห็นว่าเป็นภาระต้นทุนของ HYDRO จึงตัดสินใจขายคืนหุ้นสามัญทั้งหมด ของบริษัท ยูเอซี
ไฮโดรเท็ค จำกัด ให้แก่ UAC ผู้ซึ่งเป็นผู้ก่อตั้ง เพื่อประกอบธุรกิจส่วนตัวของ UAC ต่อไป
ในราคาตามบัญชีสุทธิ (ณ วันที่ 31 มีนาคม 2559)
11)    ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบทั้ง 3 ท่าน และ/หรือคณะกรรมการบริษัท ที่แตกต่างจากความเห็นของ 
คณะกรรมการบริษัท ตามข้อ 10
ไม่มีคณะกรรมการตรวจสอบและกรรมการบริษัทท่านใดมีความเห็นแตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการบริษัท
______________________________________________________________________

สารสนเทศฉบับนี้จัดทำและเผยแพร่โดยบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ 
ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อการเผยแพร่ข้อมูลหรือเอกสารใดๆของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเท่านั้น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยไม่มีความรับผิดชอบใดๆ
ในความถูกต้องและครบถ้วนของเนื้อหา ตัวเลข รายงานหรือข้อคิดเห็นใดๆ ที่ปรากฎในสารสนเทศฉบับนี้
และไม่มีความรับผิดในความสูญเสียหรือเสียหายใดๆ ที่อาจเกิดขึ้นไม่ว่าในกรณีใด ในกรณีที่ท่านมีข้อสงสัย
หรือต้องการรายละเอียดเพิ่มเติม โปรดติดต่อบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ซึ่งได้จัดทำ
และเผยแพร่สารสนเทศฉบับนี้