รายละเอียดข่าว

วันที่/เวลา
18 พ.ย. 2558 17:10:00
หัวข้อข่าว
แจ้งมติที่ประชุมฯ เกี่ยวกับการทำสัญญาจัดการทรัพย์สินและแบ่งผลประโยชน์ (เพิ่มเติม#2)
หลักทรัพย์
AQ
แหล่งข่าว
AQ
รายละเอียดแบบเต็ม
คลิกที่นี่เพื่อดาวน์โหลดรายละเอียดข่าวรูปแบบเต็ม
                ที่ ตล. 025/2558
     
วันที่ 16 ตุลาคม 2558
  
เรื่อง   แจ้งมติที่ประชุมฯ เกี่ยวกับการทำสัญญาจัดการทรัพย์สินและแบ่งผลประโยชน์ (เพิ่มเติม#2)
เรียน    กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัทฯได้จัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 11 /2558 เมื่อวันที่ 16 ตุลาคม 2558 
ที่สำนักงานใหญ่อาคารเอคิวสแควร์ ห้องประชุมใหญ่ชั้น 1 เวลา 17:00 น
และมีรายการสารสนเทศที่คณะกรรมการบริษัทฯพิจารณาและจะต้องแจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ
แก่คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังต่อไปนี้
1.    พิจารณาอนุมัติการเข้าทำรายการทำสัญญาจัดการทรัพย์สินและแบ่งผลประโยชน์ ระหว่างบริษัทฯ กับ บริษัท 
โกลเด้น เทคโนโลยี่ อินดัสเทรียล จำกัด ("บริษัท โกลเด้นฯ") และบริษัท โปรเกรส พรอพเพอร์ตี้ แมเนจเมนท์
จำกัด ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท โกลเด้นฯ โดยถือหุ้นร้อยละ 68
ตามที่ เมื่อวันพุธที่ 26 สิงหาคม 2558  
ศาลฎีกาแผนกคดีอาญานักการเมืองได้มีคำสั่งให้ทางบริษัทร่วมกันกับจำเลยอื่นๆคืนเงินจำนวน10,004,467,480
บาท แก่ธนาคารผู้เสียหายคือธนาคารกรุงไทย ("ธนาคาร") และบริษัทโกลเด้นฯ ต้องรับผิดจำนวน 8,368.73
ล้านบาท ขณะที่บริษัทโกลเด้นฯและบริษัทย่อยเป็นเจ้าของกรรมสิทธิ์ในที่ดินหลักประกันคือที่ดินจำนวน 216
โฉนด เนื้อที่รวมประมาณ 4,323-1-55.90 ไร่ ตั้งอยู่ตามแนวถนนบางนา-ตราด (ทางหลวงหมายเลข 34)
ถนนกรุงเทพ-ชลบุรีสายใหม่ (มอเตอร์เวย์) และวัดเกาะแก้ว ("ที่ดิน")
โดยที่ดินดังกล่าวเป็นกรรมสิทธ์ของบริษัทดังต่อไปนี้ 1. บริษัท โกลเด้นฯ 2. บริษัท เค แอนด์ วี เอส อาร์
เอส การ์เด้นโฮม จำกัด (เป็นบริษัทย่อยของบจก.โกลเด้นท์ฯจำนวนร้อยละ 99.97)  ดังนั้น
หากบริษัทไม่ได้ดำเนินการใดๆ และปล่อยให้ธนาคารขายทอดตลาดทรัพย์หลักประกันนี้แล้ว
ในกรณีที่ได้เงินน้อยกว่าภาระที่บริษัทฯต้องรับผิดชอบเท่าใด
บริษัทฯก็ยิ่งมีความเสี่ยงที่จะถูกเรียกให้ชดใช้ในส่วนต่างนั้นจนครบจำนวนที่บริษัทฯต้องชำระแก่ธนาคาร
เมื่อข้อเท็จจริงปรากฎว่า แหล่งที่มาที่สามารถชำระหนี้ได้ที่ไม่เกิดความเสียหายใด ๆ 
กับบริษัทก็คือที่ดินที่เป็นหลักประกันของบริษัทโกลเด้นฯ
และที่ดินหลักประกันมีราคาประเมินสูงกว่าภาระหนี้ของบริษัทฯ ดังนั้นหากมีการจัดการที่ดี
ย่อมมีโอกาสที่จะสร้างมูลค่าเพิ่มให้กับที่ดินและสามารถขายที่ดินได้เงินมากเพียงพอที่จะชำระหนี้ของบริษั
ทฯ ได้ และอาจจะมีเหลือกำไรให้กับบริษัทและบริษัทโกล้เด้นฯ ได้อีกด้วย ดังนั้น บริษัทฯ
ซึ่งมีความชำนาญในการจัดการอสังหาริมทรัพย์มากกว่า และเป็นผู้ที่จะได้รับความเสียหายในการนี้โดยตรง
เพื่อลดความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นและยังมีโอกาสได้รับกำไรจากการบริหารจัดการอีกด้วย ทางบริษัทฯ
จึงจำเป็นต้องสอดเข้ามามีส่วนร่วมในการบริหารจัดการในการขายทรัพย์สินหลักประกันนี้โดยหากขายทรัพย์สินได้
กำไร ก็จะมีการแบ่งกำไรหรือผลประโยชน์กันกับบริษัท โกล้เด้นฯ โดยมีข้อตกลงว่า
หากหลักประกันสามารถชำระหนี้ตามคำพิพากษาได้ทางบริษัท
โกลเด้นฯก็จะไม่มาไล่เบี้ยกับบริษัทสำหรับหนี้ส่วนต่างระหว่างที่บริษัทโกลเด้นฯต้องรับผิดชอบคือ
8,368.73 ล้านบาทกับหนี้ส่วนที่บริษัทฯต้องรับผิดชอบคือ 10,004.46 ล้านบาท
ทำให้บริษัทไม่มีความเสียหายที่เกิดจากคำพิพากษาและจะไม่กระทบต่อทรัพย์สินอื่นของบริษัทแต่อย่างใด
              โดยสรุป เพื่อแก้ไขปัญหาที่เกิดขึ้น บริษัทฯ 
กับบริษัทโกลเด้นฯและบริษัทโปรเกรสฯในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัทโกลเด้นฯ
จึงตกลงเข้าทำสัญญาจัดการทรัพย์สินและแบ่งผลประโยชน์ โดยมี สาระสำคัญของสัญญามีดังต่อไปนี้
1.    วันเดือนปีที่เกิดรายการ:   วันที่ 16 ตุลาคม 2558 สัญญาสิ้นสุดวันที่ 16 กันยายน 2561
2.    คู่สัญญาที่เกี่ยวข้องและความสัมพันธ์กับบริษัทจดทะเบียน
2.1.    บริษัท โกลเด้น เทคโนโลยี่ อินดัสเทรียล จำกัด ("บริษัท โกลเด้นฯ") กรรมการมี 2 ท่านคือ
2.1.1.     นายปภพ สโรมา
2.1.2.    นายบัญชา ยินดี
2.2.    บริษัท โปรเกรส พรอพเพอร์ตี้ แมเนจเมนท์ จำกัด ("บริษัทโปรเกรส") ในฐานะผู้ถือหุ้นใหญ่ของบริษัท 
โกลเด้นฯ
คู่สัญญาทั้งสองบริษัทไม่ได้มีความสัมพันธ์ใดๆกับบริษัทฯ
2.3     Ultimate Shareholders ของบริษัท โกลเด้นฯ
2.3.1บริษัท เค แอนด์ วี อาร์ เอส เอส คันทรี คลับ จำกัด จำนวน     720,000 หุ้น  ร้อยละ 9บริษัท โกลเด้นฯ 
ถือหุ้นในบริษัทฯ ร้อยละ 30
2.3.2บริษัท เค แอนด์ วี เอส อาร์ เอส การ์เด้นโฮม จำกัดจำนวน    720,000 หุ้น ร้อยละ 9บริษัท โกลเด้นฯ 
ถือห้นในบริษัทฯ ร้อยละ 99.97
2.3.3บริษั เค แอนด์ วี เอส อาร์ เอส กอล์ฟวิลล์ จำกัด จำนวน    720,000 หุ้น ร้อยละ 9
บริษัท โกลเด้นฯ ถือหุ้นในบริษัทฯ ร้อยละ  30
2.3.4นายทวีป อินทร์นิ่ม    จำนวน    400,000 หุ้น ร้อยละ  5
2.3.5บริษัท โปรเกรส พรอพเพอร์ตี้ แมเนจเมนท์จำนวน 5,440,000 หุ้น ร้อยละ 68
    รวม    จำนวน    8,000,000 หุ้น ร้อยละ 100
3.    รายละเอียดและเงื่อนไขในสัญญา
3.1.    บริษัทฯเป็นผู้มีอำนาจเบ็ดเสร็จในการประนอมหนี้ รวมถึงการบริหาร  จัดการในการขายที่ดิน
แต่เพียงผู้เดียว แบบไม่ยกเลิกเพิกถอนในระยะเวลา 3 ปีนับจากวันลงนามในสัญญา
3.2.    บริษัทฯเป็นผู้สำรองจ่ายค่าใช้จ่ายต่างๆที่จำเป็นเพื่อให้สามารถขายที่ดินได้ เช่น 
ค่าถอนการอายัดที่ดิน การชำระหนี้สรรพากรแทนบริษัทโกลเด้นฯ เพื่อมิให้ถูกอายัดที่ดิน
การชำระหนี้บางส่วนของบริษัท บริษัท เค แอนด์ วี เอส อาร์ เอส การ์เด้นโฮม จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของบริษัทโกลเด้นฯ  โดยถือหุ้นร้อยละ 99.97 และค่าใช้จ่ายในการประเมินราคาที่ดิน
ทั้งนี้บริษัทฯที่ประเมินเป็นบริษัทที่ได้รับการเห็นชอบจาก สนง.กลต. เป็นต้น โดยไม่คิดค่าตอบแทน เว้นแต่
กรณีที่ผู้ดำเนินการ(บมจ.เอคิว) ต้องกู้ยืมเงินเพื่อนำมาใช้ในการนี้  บริษัทโกลเด้นฯ
ตกลงที่จะคืนเท่ากับต้นทุนทางการเงินที่ผู้ดำเนินการต้องเสียไป
ในกรณีที่หลักทรัพย์ค้ำประกันขายได้น้อยกว่ามูลหนี้ทั้งหมด จะต้องชำระตามลำดับดังนี้ 1.
ให้ธนาคารกรุงไทยในส่วนที่เป็นส่วนของบริษัทโกลเด้นฯ จำนวน 8,368.73 ล้านบาท 2.ชำระในส่วนที่บริษัทฯ
ได้สำรองจ่ายค่าใช้จ่ายต่าง ๆ โดยที่ดินดังกล่าวได้มีการประเมินเมื่อวันที่ 8 ตุลาคม 2558
มีราคาประเมิน13,500ล้านบาท ประเมินโดยบริษัท เอส แอล สแตนดาร์ด แอพไพรซัล จำกัด
(บริษัทประเมินที่ได้รับการเห็นชอบจากสนง.กลต.) กรณีบังคับขาย จะมีDiscount Rate 30% ราคาที่ดินเท่ากับ
9,450ล้านบาท เมื่อชำระหนี้ในส่วนของบริษัทโกลเด้นฯ แล้วยังคงเหลือคืนค่าใช้จ่ายที่บริษัทฯ
ได้สำรองจ่ายไป ทั้งนี้บริษัทฯ ได้ประมาณการค่าใช้จ่ายในเบื้องต้นที่ต้องสำรองจ่ายประมาณ 55 ล้านบาท
ดังมีรายละเอียดดังต่อไปนี้
3.2.1.    ชำระหนี้สรรพากรจำนวน 1.30 ล้านบาท
3.2.2.    ชำระหนี้ บริษัท บริหารสินทรัพย์กรุงเทพ จำกัด จำนวน 51 ล้านบาท เนื่องจากที่ดินในส่วน 
4,232-1-55.90 ไร่ เป็นส่วนหนึ่งของบริษัท เค แอนด์ วี เอส อาร์ เอส การ์เด้นโฮม จำกัด
จำนวนหนึ่งได้ถูกอายัดทรัพย์ ดังนั้น บริษัท เอคิว เอสเตท จำกัด(มหาชน) ต้องชำระแทน
เพื่อให้ที่ดินดังกล่าวสามารถขายได้
3.2.3.    จำนวนเงิน 2.70 ล้านบาท สำรองเพื่อค่าใช้จ่ายอื่นที่อาจเกิดขึ้น
อย่างไรก็ตาม กรณีขายหลักทรัพย์ได้มูลค่าต่ำกว่าหรือเท่ากับมูลหนี้จำนวน 8,368.70 ล้านบาท ที่โกลเด้นท์ฯ
 ต้องชำระให้แก่ธนาคารกรุงไทย บริษัทฯอาจมีความเสี่ยงที่จะไม่ได้รับเงินที่ได้สำรองไปจำนวน 55 ล้านบาท
3.3.    กำไรที่ได้จากการขายทรัพย์สินหลังหักค่าใช้จ่ายและชำระหนี้แก่ธนาคารแล้วจะแบ่งกันในสัดส่วนบริษัทโก
ลเด้นฯ 70% และบริษัทฯ 30%
3.4.    เมื่อบริษัทฯ และบริษัทโกลเด้นฯหลุดพ้นจากความรับผิดกับธนาคารแล้ว 
ทั้งสองฝ่ายตกลงที่จะไม่เรียกร้องหรือใช้สิทธิไล่เบี้ยต่อกันอีกต่อไป
3.5.    เพื่อเป็นประกันการปฏิบัติตามสัญญาและความคล่องตัวในการดำเนินการ 
บริษัทโปรเกรสฯในฐานะผู้ถือหุ้นตกลงที่จะโอนหุ้นและเปลี่ยนแปลงกรรมการของบริษัทโกลเด้นฯให้แก่บริษัท
เอคิวฯ ในสัดส่วนร้อยละ 68 ซึ่งเป็นส่วนของบริษัท โปรเกรสฯ ทั้งหมด โดยกรรมการของบริษัท เอคิวฯ
ที่เข้าไปดำรงตำแหน่งในบริษัท โกลเด้นฯ คือ นายภพ เพชรสุวรรณ แต่เมื่อสัญญาสิ้นสุดลง
บริษัทฯจะต้องโอนหุ้นและคืนอำนาจกรรมการให้แก่บริษัทโปรเกรสฯตามเดิม
3.6.    บริษัทฯต้องจัดหาสินเชื่อให้แก่กรรมการคนหนึ่งของบริษัทโกลเด้นฯ คือนายบัญชา ยินดี ในวงเงิน 30 
ล้านบาท โดยมีที่ดินเป็นหลักประกันซึ่งมีราคาประเมินไม่น้อยกว่าวงเงินกู้ที่ได้รับ ทั้งนี้
บริษัทย่อยของบริษัทเอคิว เป็นผู้ให้กู้ ส่วนกรรมการอีกท่านคือนายปภพ สโรมา
ได้ส่งจดหมายลาออกจากการเป็นกรรมการในบริษัท โกลเด้นฯ บริษัทจึงไม่ได้จ่ายค่าตอบแทนแต่อย่างใด
เหตุผลที่บริษัทฯต้องจัดหาสินเชื่อให้แก่กรรมการคือ นายบัญชา ยินดี ได้รับคำพิพากษาให้จำคุก ทางบริษัทฯ
จึงขอให้กรรมการท่านนี้ออกจากตำแหน่ง เพื่อที่กรรมการของบริษัทเอคิวฯ
เข้าไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบจก.โกลเด้นฯ
และจะได้บริหารจัดการทรัพย์สินได้ตามวัตถุประสงค์ในสัญญาจัดการทรัพย์สินฯ
โดยมีที่ดินที่เป็นหลักประกันมีจำนวน 3 แปลง ได้ส่งให้บริษัท เอส.แอล.สแตนดาร์ด แอพไพรซัล จำกัด
ซึ่งเป็นบริษัทประเมินที่ได้รับการเห็นชอบจากสนง.กลต. ดังนี้
3.6.1.    โฉนดที่ดินเลขที่ 169326 เลขที่ดิน 84 หน้าสำรวจ 12542 ตำบลบางแก้ว อำเภอบางพลี (พระโขนง) 
จ.สมุทรปราการ
3.6.2.    โฉนดที่ดินเลขที่ 17056 และ 17078 เลขที่ดิน 193,203 หน้าสำรวจ 2528,3390 ตั้งอยู่ที่ต.ลาดบัวขาว
 อ.สีคิ้ว จ.นครราชสีมา
3.6.3.    น.ส.ก เลขที่ 2185(เฉพาะส่วน) เล่มที่ 22 ข หน้าที่ดิน 35 เลขที่ดิน 169 ตั้งอยู่ที่ต.ลาดบัวขาว 
อ.สีคิ้ว จ.นครราชสีมา
ทั้งนี้รายละเอียดในสัญญาเงินกู้ยังอยู่ในขั้นตอนร่างสัญญา บริษัทฯได้ประเมินราคาที่ดินจำนวน 3 แปลง 
ดังกล่าวเมื่อวันที่ 21 ตุลาคม 2558 โดยมีราคาประเมิน 53.20 ล้านบาท
รายละเอียดเงินกู้
1.    จำนวนเงินกู้ 30 ล้านบาท
2.    อายุสัญญา 3 ปี (ครบกำหนดภายในวันที่ 11 พฤศจิกายน 2561)
3.    เงื่อนไขการชำระ ชำระเงินต้นพร้อมดอกเบี้ย ภายในระยะเวลา 3 ปี
4.    อัตราดอกเบี้ย ร้อยละ 2 ต่อปี
4.    ประโยชน์ที่บริษัทฯได้รับ
4.1.    เมื่อบริษัทเป็นผู้จัดการที่ดินหลักประกันแล้ว ย่อมสะดวกในการเจรจาเงื่อนไขการชำระหนี้แก่ธนาคาร
4.2.    เป็นแนวทางในการป้องกันความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นกับทรัพย์สินอื่นๆของบริษัทฯกรณีที่ที่ดินหลักประก
ันฯถูกขายโดยไม่ได้รับการจัดการที่ดี ทำให้ได้รับเงินจากการขายต่ำกว่าภาระหนี้
4.3.    มีโอกาสได้รับส่วนแบ่งผลกำไร
5.    ความเห็นของคณะกรรมการบริษัทเกี่ยวกับการเข้าทำรายการ
คณะกรรมการพิจารณาแล้วเห็นสมควรให้เข้าทำรายการนี้ 
เพื่อป้องกันความเสียหายที่อาจเกิดขึ้นกับบริษัทฯจากผลของคำพิพากษาและบริษัทฯยังสามารถได้รับส่วนแบ่งผลก
ำไรจากการเข้ามาจัดการทรัพย์สินในครั้งนี้
6.    ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบในการเข้าทำรายการ
คณะกรรมการตรวจสอบพิจารณาแล้วเห็นควรให้ บริษัท เอคิวฯ ดำเนินการโดยถือหุ้นในบจก.โกลเด้นฯ 
เพื่อความสะดวกในการจัดการทรัพย์สินและเจรจากับทางธนาคารกรุงไทย เนื่องจากบริษัทเอคิวฯ
มีศักยภาพในการบริหารทรัพย์สินให้ได้ราคาที่คุ้มกับภาระหนี้ตามคำพิพากษาและบริษัทเอคิวฯ
ยังมีโอกาสที่จะได้กำไรจากการจัดการทรัพย์สินตามสัญญาจัดการทรัพย์สินและแบ่งผลประโยชน์

จึงเรียนมาเพื่อทราบและโปรดเผยแพร่ต่อไป
  
ขอแสดงความนับถือ
 
 
 (นายสุทธิศักดิ์ วจีปิยนันทานนท์)        (นายภพ เพชรสุวรณ)
                   กรรมการ                กรรมการ
______________________________________________________________________
สารสนเทศฉบับนี้จัดทำและเผยแพร่โดยบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ 
ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อการเผยแพร่ข้อมูลหรือเอกสารใดๆของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเท่านั้น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยไม่มีความรับผิดชอบใดๆ
ในความถูกต้องและครบถ้วนของเนื้อหา ตัวเลข รายงานหรือข้อคิดเห็นใดๆ ที่ปรากฎในสารสนเทศฉบับนี้
และไม่มีความรับผิดในความสูญเสียหรือเสียหายใดๆ ที่อาจเกิดขึ้นไม่ว่าในกรณีใด ในกรณีที่ท่านมีข้อสงสัย
หรือต้องการรายละเอียดเพิ่มเติม โปรดติดต่อบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ซึ่งได้จัดทำ
และเผยแพร่สารสนเทศฉบับนี้