รายละเอียดข่าว

วันที่/เวลา
10 มี.ค. 2558 17:30:00
หัวข้อข่าว
สรุปข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญเกี่ยวกับการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 1
หลักทรัพย์
DIF
แหล่งข่าว
DIF
รายละเอียดแบบเต็ม
คลิกที่นี่เพื่อดาวน์โหลดรายละเอียดข่าวรูปแบบเต็ม
                รายการได้มาและจำหน่ายไปซึ่งสินทรัพย์                    


จท.11- 580135                            วันที่ 10 มีนาคม 2558


เรื่อง    สรุปข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญเกี่ยวกับการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่
 1 และการนำทรัพย์สินบางส่วนออกให้เช่า
กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานโทรคมนาคม ทรูโกรท (TRUEIF)

เรียน    กรรมการผู้จัดการ
    ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
    
    บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ไทยพาณิชย์ จำกัด 
ในฐานะบริษัทจัดการของกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานโทรคมนาคม ทรูโกรท ("กองทุนฯ")
ขอแจ้งสรุปข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญเกี่ยวกับการลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติม ครั้งที่
 1 และการนำทรัพย์สินดังกล่าวบางส่วนออกให้เช่า ดังนี้

1.     การลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติม ครั้งที่ 1
1.1    รายละเอียดทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่ลงทุนเพิ่มเติมครั้งที่ 1:
ผู้ขาย/โอนสิทธิรายได้และทรัพย์สิน และผู้ให้เช่าทรัพย์สินแก่กองทุนฯ    บริษัท เอเชีย ไวร์เลส 
คอมมิวนิเคชั่น จำกัด ("AWC")
ลักษณะการเข้าลงทุนของกองทุนฯ    (1) 
สิทธิในการรับประโยชน์จากรายได้สุทธิที่เกิดจากการให้เช่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานประเภทโทรคมนาค
มของ บริษัท เอเชีย ไวร์เลส คอมมิวนิเคชั่น จำกัด ("AWC") ซึ่งประกอบด้วย เสาโทรคมนาคมของ AWC
จำนวนประมาณ 338 เสา และโครงสร้างพื้นฐานโทรคมนาคมประเภท Passive อื่นที่เกี่ยวข้อง (หากมี) ของ AWC
โดยเป็นรายได้สุทธิที่เกิดขึ้นตั้งแต่และรวมถึงวันที่ 1 มีนาคม พ.ศ. 2558 (หรือวันอื่นตามที่กองทุนฯ และ
AWC จะตกลงกัน) จนถึงวันครบกำหนดสัญญาเช่าเสาโทรคมนาคมของ AWC เพิ่มเติม ระหว่าง AWC และ บริษัท
บีเอฟเคที (ประเทศไทย) จำกัด รวมทั้งที่แก้ไขเพิ่มเติม ("สัญญาเช่าเสาโทรคมนาคมของ AWC")
รวมทั้งกรรมสิทธิ์ในเสาโทรคมนาคม และโครงสร้างพื้นฐานโทรคมนาคมประเภท Passive อื่นที่เกี่ยวข้องของ AWC
ดังกล่าว (หากมี) ภายหลังจากวันครบกำหนดสัญญาเช่าเสาโทรคมนาคมของ AWC
และเป็นไปตามเงื่อนไขอื่นตามที่จะได้กำหนดในสัญญาโอนขายทรัพย์สินและสิทธิรายได้ โดยกองทุนฯ
จะเข้าทำสัญญาโอนขายทรัพย์สินและสิทธิรายได้กับ AWC และ
(2) สิทธิการเช่าระยะยาว ระยะเวลาการเช่า 20 ปี ในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานประเภทโทรคมนาคมของ 
AWC ซึ่งประกอบด้วย ใยแก้วนำแสง (fiber optic cable หรือ FOC) ระยะทางประมาณ 7,981 กิโลเมตร (หรือประมาณ
303,453 คอร์กิโลเมตร) รวมทั้งสิทธิในการซื้อ (call option) FOC ดังกล่าว
เมื่อครบกำหนดอายุการเช่าระยะยาวและเป็นไปตามเงื่อนไขอื่นตามที่จะได้กำหนดในสัญญาเช่าทรัพย์สินระยะยาวโด
ยมีราคาในการใช้สิทธิ (Exercise Price) เพื่อซื้อกรรมสิทธ์ในทรัพย์สินดังกล่าวเท่ากับ 500 ล้านบาท
โดยกองทุนฯ จะเข้าทำสัญญาเช่าทรัพย์สินระยะยาวกับ AWC
แหล่งเงินทุน    เงินกู้ยืม จากกลุ่มธนาคาร และสถาบันการเงิน จำนวน 5 
รายโดยเงื่อนไขของการกู้ยืมเงินที่กองทุนฯ ตกลงกับกลุ่มธนาคาร และสถาบันการเงินดังกล่าว
เป็นเงื่อนไขที่ใกล้เคียงกับเงื่อนไขการให้สินเชื่อแก่ลูกค้าชั้นดีของธนาคารพาณิชย์ส่วนใหญ่ในประเทศ
และสอดคล้องกับข้อตกลงทางการค้าในลักษณะเดียวกับที่วิญญูชนจะพึงกระทำกับคู่สัญญาทั่วไปในสถานการณ์เดียวก
ัน (arm's length terms) โดยมีกำหนดการชำระคืนเงินกู้ครั้งเดียวคือ 5 ปีนับจากวันเบิกถอนเงินกู้
ทั้งนี้ กองทุนฯ ได้ทำการเบิกถอนเงินกู้จากกลุ่มธนาคารและสถาบันการเงินดังกล่าว 
เพื่อนำไปลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่ลงทุนเพิ่มเติมครั้งที่ 1 แล้วเมื่อวันที่ 6 มีนาคม
พ.ศ. 2558
บุคคลที่เกี่ยวข้อง    บริษัท เอเชีย ไวร์เลส คอมมิวนิเคชั่น จำกัด หรือ AWC 
ซึ่งเป็นผู้ที่ขาย/โอนสิทธิรายได้และทรัพย์สินและผู้ที่ให้เช่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่ลงทุนเ
พิ่มเติมครั้งที่ 1 แก่กองทุนฯ ถือเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องของกองทุนฯ ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุน
ที่ ทน. 1/2554 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการจัดตั้ง และจัดการกองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐาน
ลงวันที่ 10 มกราคม พ.ศ. 2554 (ตามที่ได้มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ("ประกาศฯ ทน. 1/2554") เนื่องจาก AWC
มีบริษัท ทรู คอร์ปอเรชั่น จำกัด (มหาชน) ("ทรู") เป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
(ไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อม) ซึ่งในขณะเดียวกัน ทรูเป็นผู้ถือหน่วยลงทุนรายใหญ่ของกองทุนฯ
ที่ถือหน่วยลงทุนเกินร้อยละ 10 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนฯ
หมายเหตุ:
- หนึ่งในผู้ให้สินเชื่อแก่กองทุนฯ คือ ธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) 
ถือเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องของกองทุนฯ ตามประกาศฯ ทน. 1/2554 เนื่องจากธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน)
และบุคคลที่เกี่ยวโยงกันของธนาคาร (กล่าวคือบริษัท ไทยพาณิชย์ประกันชีวิต จำกัด (มหาชน))
ถือหน่วยลงทุนของกองทุนฯ รวมกันเกินร้อยละ 10 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนฯ
อีกทั้งธนาคารไทยพาณิชย์ จำกัด (มหาชน) ยังถือหุ้นของบริษัทจัดการเกินร้อยละ 5 (ห้า)
ของจำนวนหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของบริษัทจัดการ และ
- บริษัท เทเลคอม แอสเซท แมเนจเมนท์ จำกัด ("TAM") ในฐานะผู้จัดการทรัพย์สินโทรคมนาคม 
ซึ่งมีหน้าที่ให้บริการงานด้านธุรการและบริการอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้องแก่กองทุนฯ
ถือเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องของกองทุนฯ ตามประกาศฯ ทน. 1/2554 เนื่องจาก TAM มีทรูเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
(ไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อม) ซึ่งในขณะเดียวกัน ทรูเป็นผู้ถือหน่วยลงทุนรายใหญ่ของกองทุนฯ
ที่ถือหน่วยลงทุนเกินร้อยละ 10 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนฯ


1.2.     วันที่กองทุนฯ เข้าลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 1:    6 มีนาคม 2558
1.3.    ราคาที่กองทุนฯ ลงทุนในทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 1:    13,100 ล้านบาท 
(รวมค่าใช้จ่ายที่เกี่ยวข้อง)
1.4.     ราคาประเมินทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่กองทุนฯ เข้าลงทุนเพิ่มเติมครั้งที่ 1:
ทรัพย์สินที่กองทุนลงทุนเพิ่มเติม ครั้งที่ 1
ผู้ประเมินค่าทรัพย์สิน     ราคาประเมินตามวิธีรายได้
ตามโครงสร้างของกองทุนฯ
(ล้านบาท)
บริษัท แคปปิตอล พลัส แอดไวซอรี่ จำกัด
ประเมินมูลค่า ณ วันที่ 26 มกราคม พ.ศ. 2558    15,797 - 18,832
บริษัท สีลม แอ๊ดไวเซอรี่ จำกัด
ประเมินมูลค่า ณ วันที่ 26 มกราคม พ.ศ. 2558    16,903 - 18,112

2.     การนำทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติม ครั้งที่ 1 บางส่วนออกให้เช่าช่วง

ผู้เช่าช่วง    บริษัท ทรู ยูนิเวอร์แซล คอนเวอร์เจ้นซ์ จำกัด ("TUC")
ทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานเพิ่มเติมครั้งที่ 1 ที่กองทุนฯ นำออกให้เช่าช่วง    ใยแก้วนำแสง (fiber 
optic cable หรือ FOC) ของ AWC ที่กองทุนฯ ลงทุนเพิ่มเติม ครั้งที่ 1 บางส่วนประมาณ 197,240
คอร์กิโลเมตร ซึ่งคิดเป็นประมาณร้อยละ 65 ของ FOC ของ AWC ที่กองทุนฯ ลงทุนเพิ่มเติม ครั้งที่ 1
อัตราค่าเช่าช่วง    - สำหรับทรัพย์สินที เช่าช่วงไม่เกิน 213,818 คอร์กิโลเมตร คิดค่าเช่าในอัตรา 350 
บาทต่อเดือนต่อคอร์กิโลเมตร และ
- สำหรับทรัพย์สินที เช่าช่วงที เกิน 213,818 คอร์กิโลเมตร จนถึง 303,453
คอร์กิโลเมตร คิดค่าเช่าในอัตรา 1,100 บาทต่อเดือนต่อคอร์กิโลเมตร
โดยอัตราค่าเช่าช่วงสุทธิที กองทุนฯ จะได้รับต่อปีสำหรับทรัพย์สินที เช่าช่วง จะคำนวณจากอัตราที 
ระบุด้านบนหักด้วยส่วนลดที อัตรา 88 ล้านบาทต่อปี
ระยะเวลาของการเช่าช่วง ดำเนินการ
และบริหารจัดการ    นับแต่วันที่ 6 มีนาคม พ.ศ. 2558 จนถึงวันที่ 7 ธันวาคม พ.ศ. 2569 
(เท่าระยะเวลาของใบอนุญาต TUC)
นอกจากนี้ เมื่อครบกำหนดระยะเวลาการเช่าเริ่มแรกในวันที่ 7 ธันวาคม พ.ศ. 2569 แล้ว 
หากเข้าเงื่อนไขการต่อระยะเวลาการเช่าทั้งหมดตามที่กำหนดในสัญญาเช่าช่วง ดำเนินการและบริหารจัดการ FOC
ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครั้งที่ 1 TUC ตกลงที่จะเช่า
(หรือกำหนดให้นิติบุคคลอื่นในกลุ่มทรูตามที่จะได้ตกลงกับกองทุนเป็นผู้เช่า) FOC ของ AWC
ที่ลงทุนเพิ่มเติม ครั้งที่ 1 บางส่วนดังกล่าว อย่างน้อยประมาณ 197,240 คอร์กิโลเมตร
ต่อไปอีกเป็นระยะเวลา 10 ปี
หรือเท่าอายุใบอนุญาตประกอบกิจการโทรคมนาคมประเภทธุรกิจบรอดแบนด์ของผู้เช่าช่วงและบริหารจัดการที่เหลืออ
ยู่ (แล้วแต่ว่าระยะเวลาใดจะสั้นกว่า)
บุคคลที่เกี่ยวข้อง    บริษัท ทรู ยูนิเวอร์แซล คอนเวอร์เจ้นซ์ จำกัด หรือ TUC 
ซึ่งเป็นผู้เช่าทรัพย์สินกิจการโครงสร้างพื้นฐานที่ลงทุนเพิ่มเติมครั้งที่ 1 บางส่วนจากกองทุนฯ
ถือเป็นบุคคลที่เกี่ยวข้องของกองทุนฯ ตามประกาศฯ ทน. 1/2554 เนื่องจาก TUC มีทรูเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่
(ไม่ว่าโดยทางตรงหรือโดยทางอ้อม) ซึ่งในขณะเดียวกัน ทรูเป็นผู้ถือหน่วยลงทุนรายใหญ่ของกองทุนฯ
ที่ถือหน่วยลงทุนเกินร้อยละ 10 ของจำนวนหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของกองทุนฯ

จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ


                            ขอแสดงความนับถือ
                       กองทุนรวมโครงสร้างพื้นฐานโทรคมนาคม ทรูโกรท                                                   โดย 
บริษัทหลักทรัพย์จัดการกองทุน ไทยพาณิชย์ จำกัด



                              (นางสาวพิจิตตรา ไตรรัตนธาดา)
ผู้อำนวยการอาวุโส กลุ่มการลงทุนอสังหาริมทรัพย์และโครงสร้างพื้นฐาน
______________________________________________________________________
สารสนเทศฉบับนี้จัดทำและเผยแพร่โดยบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ผ่านระบบอิเล็กทรอนิกส์ 
ซึ่งมีวัตถุประสงค์เพื่อการเผยแพร่ข้อมูลหรือเอกสารใดๆของบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์
ต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยเท่านั้น ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยไม่มีความรับผิดชอบใดๆ
ในความถูกต้องและครบถ้วนของเนื้อหา ตัวเลข รายงานหรือข้อคิดเห็นใดๆ ที่ปรากฎในสารสนเทศฉบับนี้
และไม่มีความรับผิดในความสูญเสียหรือเสียหายใดๆ ที่อาจเกิดขึ้นไม่ว่าในกรณีใด ในกรณีที่ท่านมีข้อสงสัย
หรือต้องการรายละเอียดเพิ่มเติม โปรดติดต่อบริษัทจดทะเบียนและบริษัทผู้ออกหลักทรัพย์ซึ่งได้จัดทำ
และเผยแพร่สารสนเทศฉบับนี้