ที่ 112/2553 วันที่ 29 กรกฎาคม 2553
เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2553
เรียน กรรมการและผู้จัดการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
บริษัท ทรัพย์ศรีไทย จำกัด (มหาชน) ("บริษัท") ขอแจ้งมติการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 2/2553 เมื่อวัน
พฤหัสบดีที่ 29 กรกฎาคม 2553 เวลา 10.00 น. ณ ห้องสัมมนา 4 มูลนิธิวชิรเวชวิทยาลัยเฉลิมพระเกียรติ อาคารเฉลิม
พระบารมี 50 ปี เลขที่ 2 ซอยศูนย์วิจัย ถนนเพชรบุรีตัดใหม่ แขวงบางกะปิ เขตห้วยขวาง กรุงเทพมหานคร โดยมี
รายละเอียดดังนี้
1) รับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553 เมื่อวันพุธที่ 28 เมษายน 2553
มติที่ประชุม ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติเป็นเอกฉันท์รับรองรายงานการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2553
เมื่อวันพุธที่ 28 เมษายน 2553 ด้วยคะแนนเสียง ดังนี้
อนุมัติ 87,285,910 เสียง คิดเป็นร้อยละ 100
ไม่อนุมัติ 0 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0
งดออกเสียง 0 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0
ของจำนวนเสียงทั้งหมด 87,285,910 เสียง ที่เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน
2) พิจารณาอนุมัติการจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ ให้แก่กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์ ซึ่งอยู่
ระหว่างการขออนุญาตจัดตั้งต่อสำนักงาน ก.ล.ต.
มติที่ประชุม ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติเป็นเอกฉันท์ให้ขายทรัพย์สินของบริษัทฯ คือ ที่ดิน 9 ไร่ 2 งาน 65 ตารางวา
พร้อมโกดังเก็บเอกสาร 9 หลัง พื้นที่รวม 15,340 ตารางเมตร และชั้นเหล็ก
จัดเก็บเอกสารพร้อมอุปกรณ์ ตั้งอยู่ที่ซอยสุขสวัสดิ์ 76 ถนนสุขสวัสดิ์ อำเภอพระประแดง
จังหวัดสมุทรปราการ มีมูลค่า 675 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 84 ตามเกณฑ์มูลค่ารวมของ
สิ่งตอบแทนให้แก่กองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์แบบมีกรรมสิทธิ์ทรัพย์ศรีไทย ซึ่งอยู่ในระหว่าง
การดำเนินการขออนุญาตจัดตั้งกับสำนักงาน ก.ล.ต. โดยมอบหมายให้คณะกรรมการ
บริหารเข้าเจรจาทำความตกลงในเอกสารและสัญญาต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการ
อื่นใดอันจำเป็นซึ่งเกี่ยวเนื่องกับการจำหน่ายไปซึ่งทรัพย์สินดังกล่าวของบริษัท
ด้วยคะแนนเสียงดังนี้
อนุมัติ 87,285,910 เสียง คิดเป็นร้อยละ 100
ไม่อนุมัติ 0 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0
งดออกเสียง 0 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0
ของจำนวนเสียงทั้งหมด 87,285,910 เสียง ที่เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน
วาระนี้ต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วม
ประชุมและมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในการลงมติในวาระนี้
3) พิจารณาอนุมัติการได้มาซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ
มติที่ประชุม ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติการได้มาซึ่งทรัพย์สินของบริษัทรวม 2 รายการคือ
3.1 รายการเช่าทรัพย์สินทั้งหมดที่ได้อนุมัติขายตามวาระที่ 2 (Lease back) จากกองทุนรวม
อสังหาริมทรัพย์แบบมีกรรมสิทธิ์ ทรัพย์ศรีไทย เป็นเวลา 10 ปี และต่ออายุได้อีกคราวละ
10 ปี ทั้งนี้คณะกรรมการบริหารได้ทำการเจรจาต่อรองและได้ตกลงเงื่อนไขค่าเช่าใหม่
ซึ่งจะทำให้บริษัทลดภาระค่าเช่าได้อีกจำนวน 7.5 ล้านบาท ในระยะเวลาการเช่า 10
ปีแรกโดยมีมูลค่าการเช่าดังนี้
ปีที่ 1 ค่าเช่าปีละ 50 ล้านบาท
ปีที่ 2-3 ค่าเช่าปีละ 51.50 ล้านบาท
ปีที่ 4-5 ค่าเช่าปีละ 53 ล้านบาท
ปีที่ 6-10 ค่าเช่าปีละ 47 ล้านบาท บวกส่วนแบ่งกำไรสุทธิส่วนที่เกิน 47
ล้านบาทที่อัตราส่วนแบ่ง 50:50
ทั้งนี้อัตราค่าเช่าสำหรับการต่ออายุคราวละ 10 ปีต่อไปนั้น คู่สัญญาจะได้ตกลงกันใหม่
โดยต้องเป็นอัตราที่ไม่ต่ำกว่างวดสุดท้ายที่กองทุนฯ ได้รับตามสัญญาเช่า และ
3.2 รายการซื้อหน่วยลงทุนกองทุนรวมอสังหาริมทรัพย์แบบมีกรรมสิทธิ์ ทรัพย์ศรีไทย
จำนวนรวม 22,500,000 หน่วย มูลค่าหน่วยละ 10 บาท คิดเป็นมูลค่ารวมทั้งสิ้น
225,000,000 บาท หรือคิดเป็นร้อยละ 33 1/3 ของหน่วยลงทุนที่จำหน่ายได้แล้ว
ทั้งหมด
ซึ่งเมื่อรวม 2 รายการ มีมูลค่าเท่ากับ 719 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 89 ตามเกณฑ์
มูลค่ารวมของสิ่งตอบแทน โดยมอบหมายให้คณะกรรมการบริหารเข้าเจรจาทำความตกลง
ในเอกสารและสัญญาต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง รวมทั้งดำเนินการอื่นใดอันจำเป็นซึ่งเกี่ยวเนื่อง
กับการได้มาซึ่งทรัพย์สินของบริษัททั้ง 2 รายการข้างต้น
ด้วยคะแนนเสียงดังนี้
อนุมัติ 87,285,910 เสียง คิดเป็นร้อยละ 100
ไม่อนุมัติ 0 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0
งดออกเสียง 0 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0
ของจำนวนเสียงทั้งหมด 87,285,910 เสียง ที่เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน
วาระนี้ต้องได้รับคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนเสียงทั้งหมดของผู้ถือหุ้นที่เข้าร่วมประชุม
และมีสิทธิออกเสียงลงคะแนน โดยผู้ถือหุ้นที่มีส่วนได้เสียจะไม่มีสิทธิออกเสียงในการลงมติใน วาระนี้และที่
ประชุมต้องพิจารณาอนุมัติรายการได้มาซึ่งทรัพย์สินของบริษัทฯ ทั้ง 2 รายการ ไม่สามารถแยกการอนุมัติ
เพียงรายการใดรายการหนึ่ง
4) พิจารณาอนุมัติโครงการร่วมลงทุนระหว่างนายจ้างและลูกจ้างบริษัท ทรัพย์ศรีไทย จำกัด
(มหาชน) (Employee Joint Investment Program: " EJIP")
มติที่ประชุม ที่ประชุมผู้ถือหุ้นมีมติเป็นเอกฉันท์อนุมัติโครงการร่วมลงทุนระหว่างนายจ้างและลูกจ้าง
บริษัท ทรัพย์ศรีไทย จำกัด (มหาชน) (Employee Joint Investment Program EJIP) ซึ่ง
เป็นไปตามประกาศสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ("สำนักงาน
ก.ล.ต.") ที่ สจ. 12/2552 ลงวันที่ 10 มิถุนายน 2552 เรื่องการจัดทำและเปิดเผยรายงานการ
ถือหลักทรัพย์ของกรรมการ ผู้บริหาร และผู้สอบบัญชี ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้
1) วัตถุประสงค์ของโครงการ - เป็นรูปแบบหนึ่งของการให้ผลตอบแทนแก่พนักงาน/ผู้บริหาร/
กรรมการของบริษัท
- สร้างความรู้สึกมีส่วนร่วมให้แก่พนักงาน/ผู้บริหาร/กรรมการในความ
เป็น เจ้าของบริษัท (Ownership)
- เป็นแรงจูงใจให้เกิดความจงรักภักดีกับองค์กรและร่วมทำงานกับ
บริษัทฯ ในระยะยาว (Long-term Incentives)
- เป็นการลงทุนสะสมซื้อหุ้นของบริษัทฯ เป็นรายงวดตามความสมัครใจ
ของพนักงาน/ผู้บริหาร/กรรมการด้วยหลักการเฉลี่ยต้นทุน (Dollar
Cost Average)
2) ระยะเวลาโครงการ ตั้งแต่วันที่ 1 สิงหาคม 2553 ถึงวันที่ 31 กรกฎาคม 2555 รวม
ระยะเวลา 2 ปี
3) บริษัทที่เข้าร่วมโครงการ บริษัท ทรัพย์ศรีไทย จำกัด (มหาชน)
4) คุณสมบัติ/ระดับพนักงาน/ พนักงาน ผู้บริหาร (เป็นพนักงานประจำและอายุงาน 1 ปีขึ้นไป) และ
กรรมการที่มีสิทธิเข้าร่วมโครงการ กรรมการบริษัท โดยเป็นไปตามความสมัครใจของผู้ที่มีสิทธิเข้าร่วม
โครงการ
5) รูปแบบโครงการ - พนักงานจ่ายเงินในอัตราร้อยละ 5 ของเงินเดือนทุกเดือนเพื่อนำเข้า
โครงการ
- บริษัทจ่ายสมทบให้พนักงานในอัตราร้อยละ 7 ของเงินเดือนเพื่อ
นำเข้าโครงการ
- กรรมการจ่ายเงินจำนวน 13,500.-บาท เป็นประจำทุกเดือนเพื่อเข้า
ร่วมโครงการ
- บริษัทจ่ายเงินสมทบให้กรรมการจำนวน 13,500.-บาทเป็นประจำทุก
เดือนเพื่อเข้าร่วมโครงการ
6) กำหนดการซื้อหุ้นเข้าร่วมโครงการ ทุกเดือนตามวันที่บริษัทกำหนดไว้
7) เงื่อนไขการถือครอง (Silent Period) เมื่อครบโครงการและขายได้ทั้งจำนวนที่ถือครองตั้งแต่วันที่ 15
สิงหาคม 2555 เป็นต้นไป
8) ตัวแทนดำเนินการ บริษัท หลักทรัพย์ ฟิลลิป (ประเทศไทย) จำกัด (มหาชน)
9) สัญญาระหว่างบริษัทฯ กับผู้เข้าร่วม มอบหมายให้กรรมการผู้จัดการในการกำหนดเงื่อนไขและ
โครงการและตัวแทนดำเนินการ ข้อตกลงเพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของโครงการ EJIP บริษัท ทรัพย์ศรี
ไทย จำกัด (มหาชน) โดยไม่ขัดต่อกฎหมาย และประกาศของ
สำนักงาน ก.ล.ต. เช่น ในเรื่องภาษีและค่าธรรมเนียมในการซื้อขาย
หลักทรัพย์ การลาออกหรือการสิ้นสุดจากสมาชิกโครงการ EJIP
เป็นต้น
ด้วยคะแนนเสียงดังนี้
อนุมัติ 87,285,910 เสียง คิดเป็นร้อยละ 100
ไม่อนุมัติ 0 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0
งดออกเสียง 0 เสียง คิดเป็นร้อยละ 0
ของจำนวนเสียงทั้งหมด 87,285,910 เสียง ที่เข้าร่วมประชุมและออกเสียงลงคะแนน
ทั้งนี้ บริษัทจะได้ดำเนินการนำเสนอโครงการ EJIP ที่ได้รับการอนุมัตินี้ยื่นขอความเห็นชอบจาก
สำนักงาน ก.ล.ต. เพื่อให้กรรมการและผู้บริหารของบริษัทไม่ต้องมีหน้าที่รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือ
หลักทรัพย์ตามแบบ 59-2 ต่อไป
จึงเรียนมาเพื่อโปรดทราบ
ขอแสดงความนับถือ
บริษัท ทรัพย์ศรีไทย จำกัด (มหาชน)
(นายสัมฤทธิ์ ตันติดิลกกุล)
กรรมการผู้จัดการ
|
