ที่ บง. 001 / 2553
8 กุมภาพันธ์ 2553
เรื่อง แจ้งมติที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่ 3/2553
เรียน กรรมการและผู้จัดการ
ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
ด้วยที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน) ครั้งที่
3/2553 เมื่อวันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2553 ได้มีมติอนุมัติการทำรายการที่เกี่ยวโยงกัน กรณีนโยบาย
ราคาของรายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันที่ไม่มีราคาตลาดอ้างอิงประจำปี 2553 โดยมี
รายละเอียดดังนี้
นโยบายราคาของรายการธุรกิจกับกิจการที่เกี่ยวข้องกันที่ไม่มีราคาตลาดอ้างอิงประจำปี 2553
1) วัน เดือน ปี ที่เกิดรายการ : 1 มกราคม 2553 เป็นต้นไป
2) คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง
ผู้ให้บริการ : บริษัท แพนเอเซียฟุตแวร์ จำกัด (มหาชน)
ลักษณะธุรกิจ : ผลิตและส่งออกรองเท้า
ผู้รับบริการ : บริษัทที่เกี่ยวข้องกันรวม 11 ราย
ลักษณะธุรกิจ : ตามข้อ 5
3) วัตถุประสงค์ในการทำรายการ : การประกอบ ธุรกิจของบริษัทฯ มีรายการค้า
รายละเอียดตามข้อ 4 เป็น รายการธุรกิจที่มีราคาและเงื่อนไขการค้าโดยทั่วไปที่เกี่ยวข้องกับ
กิจการที่เกี่ยวข้องกันดังกล่าว ซึ่งมีส่วนส่งเสริมและพัฒนาในเชิงธุรกิจซึ่งกันและกันอันเป็นการ
ช่วยเพิ่มศักยภาพในการแข่งขัน และก่อให้เกิดประโยชน์ต่อบริษัทฯ
4) เกณฑ์ในการกำหนดราคา
4.1 รายการธุรกิจปกติ
4.1.1 ซื้อ/ ขายพื้นรองเท้า ต้นทุนบวกกำไรส่วนเพิ่มร้อยละ 3 - 10
4.1.2 ว่าจ้าง/ รับจ้างผลิต ต้นทุนบวกกำไรส่วนเพิ่มร้อยละ 3 - 10
4.1.3 ซื้อสินค้าสำเร็จรูป อัตรากำไรขั้นต้น 1-3 %
4.2 รายการเช่า/ให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปี
4.2.1 ค่าเช่าที่ดิน อาคาร และสิ่งปลูกสร้าง ราคาตลาด
4.2.2 ค่าเช่าหอพัก/ เครื่องจักร ต้นทุนบวกกำไรส่วนเพิ่มร้อยละ 3
4.3 รายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
4.3.1 ค่ารักษาพยาบาล ต้นทุนจริง
4.3.2 ค่าวิจัยและพัฒนา ร้อยละ 0.40 ของยอดขายปีก่อน
4.3.3 ค่าใช้จ่ายในการออกแบบรองเท้า ร้อยละ 0.6-2.00 ของยอดส่งออกรองเท้า
ทุก BRAND
4.3.4 ค่าฝึกอบรม ร้อยละ 0.07 ของยอดรายได้ก่อนหัก
ค่าใช้จ่ายปีก่อน
4.3.5 ค่าบริการทั่วไป ตามที่ระบุในสัญญา
4.4 รายการให้ความช่วยเหลือทางการเงิน
4.4.1 ค่าธรรมเนียมค้ำประกันรับ ร้อยละ 1.50 ของวงเงินใช้ไป
4.4.2 ดอกเบี้ยรับ ต้นทุนดอกเบี้ยเงินกู้ยืมถัวเฉลี่ยหลังภาษีเงินได้
นิติบุคคลบวกไม่เกินร้อยละ 1.5
4.5 ค่าใช้จ่ายอื่น ๆ
4.5.1 ค่าใช้จ่ายในการผลิต ตามที่ระบุในสัญญา
4.5.2 ค่าสาธารณูปโภค ตามที่ระบุในสัญญา
4.5.3 ค่าใช้จ่ายคอมพิวเตอร์ ตามที่ระบุในสัญญา
4.5.4 ค่าใช้จ่ายอื่น ๆ ตามที่ระบุในสัญญา
5) ลักษณะโดยทั่วไปของรายการ
5.1 รายการสนับสนุนธุรกิจปกติและรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการที่มีเงื่อนไขการค้า
โดยทั่วไป :รายละเอียดตามข้อ 5.1.1 - 5.1.5 รวมเป็นจำนวนเงินไม่เกิน 27 ล้านบาทต่อปี
5.1.1ค่ารักษาพยาบาลรับ : เป็นค่าบริการด้านการรักษาพยาบาลของพนักงานที่
เรียกเก็บบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน จำนวนเงินรวมประมาณ 1 ล้านบาทต่อปี
ลำดับที่ บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ชื่อย่อบริษัท ประเภทธุรกิจ ความสัมพันธ์กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
1. บริษัท พี เอฟ อินเตอร์เทค PF ผลิตเครื่องจักร นายณรงค์ ถือหุ้น 99.99%
โชควัฒนา
2. บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด PA การลงทุน ธุรกิจ FTC* ถือหุ้น 17.42%
บริการและ BRC* ถือหุ้น 15.43%
อสังหาริมทรัพย์ TSS ถือหุ้น 14.02%
MTC* ถือหุ้น 11.22%
3. บริษัท ไทยซังชิน นิวแมทที TSS ผลิตและรับจ้างผลิต PA ถือหุ้น 54.58%
เรียล จำกัด
5.1.2 ค่าวิจัยและพัฒนาจ่าย : เป็นค่าใช้บริการการวิจัยวัตถุดิบ และเทคโนโลยี
ในการผลิตรองเท้า จากบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน จำนวนเงินรวมประมาณ 8 ล้านบาทต่อปี ระยะเวลา
สัญญา 1 ปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553
ลำดับที่ บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ชื่อย่อ ประเภทธุรกิจ ความสัมพันธ์กับบุคคล
ที่เกี่ยวโยงกัน
1. บริษัท บ้านแพนรีเสิร์ช แลบ BPRL วิจัยและพัฒนา BEHC ถือหุ้น 100.00%
บอราทอรี่ จำกัด วัตถุดิบ
5.1.3ค่าฝึกอบรมจ่าย : เป็นค่าใช้บริการการจัดการเกี่ยวกับการฝึกอบรมพนักงานจาก
บริษัทที่เกี่ยวข้องกัน จํานวนเงินรวมประมาณ 2 ล้านบาทต่อปี ระยะเวลาสัญญา 1 ปี สิ้นสุด
วันที่ 30 มิถุนายน 2553
ลำดับที่ บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ชื่อย่อบริษัท ประเภทธุรกิจ ความสัมพันธ์กับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
1. บริษัท แพนโพลีเทคนิค จำกัด PPC อบรมสัมมนา NHC ถือหุ้น 39.99%
BEHC ถือหุ้น 24.00%
ICF* ถือหุ้น 18.00%
BRC* ถือหุ้น 18.00%
5.1.4ค่าบำรุงรักษาเครื่องจักรจ่าย : เป็นค่าใช้บริการการดูแลบำรุงรักษาและ
ซ่อมแซมจักรคอมพิวเตอร์ จากบริษัทที่เกี่ยวข้องกัน จำนวนเงินรวมประมาณ 1 ล้านบาท ต่อปี
ระยะเวลาสัญญา 1 ปี สิ้นสุดวันที่ 30 มิถุนายน 2553
ลำดับที่ บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ชื่อย่อ ประเภทธุรกิจ ความสัมพันธ์กับ
บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน
1. บริษัท แพนคอมพ์ อินเตอร์ PCI จำหน่ายจักร ICF* ถือหุ้น 10.00%
เนชั่นแนล จำกัด คอมพิวเตอร์ BRC* ถือหุ้น 10.00%
5.1.5 ค่าใช้จ่ายอื่น ๆ : เป็นค่าใช้จ่ายในการผลิตต่างๆ ค่าสาธารณูปโภค
ค่าใช้จ่ายคอมพิวเตอร์ค่าที่ปรึกษาทางธุรกิจ และค่าใช้จ่ายอื่น รวมประมาณ จํานวนเงินรวม
ประมาณ 15 ล้านบาท ต่อปี ระยะเวลาลัญญา 1 ปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553
ลำดับที่ บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ชื่อย่อ ประเภทธุรกิต ความสัมพันธ์กับบุคคล
ที่เกี่ยวโยงกัน
1. บริษัท บ้านแพน เอ็นจิเนียริ่ง แอนด์ BEHC ก่อสร้างระบบบำบัดน้ำ ICF* ถือหุ้น 13.43%
โฮลดิ้ง จำกัด เสีย ผลิตขายปลีก INN* ถือหุ้น 5.97%
ขายส่งน้ำ
2. บริษัท บ้านแพนรีเสิร์ช แลบบอราทอ BPRL วิจับและพัฒนา BEHC ถือหุ้น 100.00%
รี่ จำกัด วัตถุดิบ
3. บริษัท สหพัฒนาอินเตอร์โฮลดิ้ง จำกัด SPI การลงทุนธุรกิจ PAF ถือหุ้น 0.14%
(มหาชน) บริการและ
อสังหาริมทรัพย์
3. บริษัท แพนซีเคียวริตี้ การ์ด แอนด์ PSG รักษาความปลอดภัย นายณรงค์ ถือหุ้น100.00%
เซอร์วิส จำกัด และให้เช่ารถยนต์ โชควัฒนา
5.2 รายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่เกิน 3 ปี
5.2.1 ค่าเช่าอสังหาริมทรัพย์และสังหาริมทรัพย์รับ : เป็นค่าบริการการใช้ หรือ
ให้เช่าที่ดิน สิ่งปลูกสร้าง, อาคาร, หอพัก และเครื่องจักร กับบริษัทที่เกี่ยวข้องกันจำนวนเงินรวม
ประมาณ 17 ล้านบาทต่อปี อายุสัญญาเช่าอสังหาริมทรัพย์ 1 ปี สิ้นสุดวันที่ 31 ธันวาคม 2553
ขนาดรายการเป็นรายการขนาดกลางซึ่งขนาดรายการดังกล่าวมากกว่า 0.03% แต่น้อยกว่า 3%
ของ NTA (3% ของ NTA = 39.60 ล้านบาท)
ลำดับที่ บุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ชื่อย่อ ประเภทธุรกิจ ความสัมพันธ์กับ
บุคคล
1. บริษัท เพคอินดัสทรีส์ จำกัด PEI ผลิตชิ้นส่วนประกอบ PA ถือหุ้น 50.00%
รองเท้า BEHCถือหุ้น 49.95%
2. บริษัท พี เอ แคปปิตอล จำกัด PA การลงทุน ธุรกิจ FTC* ถือหุ้น 17.42%
บริการและ BRC* ถือหุ้น 15.43%
อสังหาริมทรัพย์ TSS ถือหุ้น 14.02%
MTC* ถือหุ้น 11.22%
3. บริษัท แพนเอเซียไบโอ PBT ผลิตและจำหน่าย PA ถือหุ้น 100.00%
เทคโนโลยี จำกัด ยางพารา
4. บริษัท แพน เทค แมชชินเนอรี่ PTM ผลิตแม่พิมพ์พื้น นายณรงค์ถือหุ้น 65.47%
จำกัด รองเท้า โชควัฒนา
5. บริษัท แพนเอเซียเลทเธอร์จำกัด PAL ตกแต่งหนังสำเร็จรูป PA ถือหุ้น 40.00%
BEHC ถือหุ้น 10.00%
6. บริษัท แอดแวนเทจฟุตแวร์ AVF ผลิตพื้นรองเท้า PA ถือหุ้น 25.42%
จำกัด KPF* ถือหุ้น 22.15%
PCC* ถือหุ้น 12.83%
PEI ถือหุ้น 11.58%
7. บริษัท พี เอฟ อินเตอร์เทค PF ผลิตเครื่องจักร นายณรงค์ ถือหุ้น 99.99%
จำกัด โชควัฒนา
8. บริษัท บางกอกแอธเลติก BA ตัวแทนจำหน่าย PA ถือหุ้น 43.28%
จำกัด อุปกรณ์กีฬา BRC* ถือหุ้น 38.57%
SPI ถือหุ้น 18.16%
9. บริษัท นูทรีชั่น เฮ้าส์ จำกัด NHC ผลิตอาหารกึ่ง BEHC ถือหุ้น 38.97%
สำเร็จรูป PA ถือหุ้น 18.97%
10. บริษัท แพน ลอง จอห์น PLJ จำหน่ายผ้าทำ ICF* ถือหุ้น 17.50%
จำกัด รองเท้า
* ความสัมพันธ์กับบริษัทที่เกี่ยวโยงกัน
ลำดับที่ บริษัทที่เกี่ยวโยงกัน ชื่อย่อบริษัท
1. บจก. กบินทร์บุรี แพนเอเซียฟุตแวร์ KPF
2. บมจ. บางกอกรับเบอร์ BRC
3. บจก. โมเดอร์น เทคโนโลยี คอมโพเน้นท์ MTC
4. บจก. แพนคอมโพเน้นท์ PCC
5. บจก. อินเตอร์เนชั่นแนล คิวริตี้ ฟุตแวร์ ICF
6. บจก. ฟุตแวร์เทค 1530 FTC
7. บจก. อินโนเวชั่น นครหลวง ฟุตแวร์ INN
6) ลักษณะความสัมพันธ์กับบริษัทฯ : กรรมการร่วมกัน
กรรมการของบริษัทฯ คู่กรณีที่เกี่ยวข้อง
พลเอกเชิญชัย พินิจสุทธาโภชน์ PEK TSS PBT PEI PF BPF AVF PAL
นายณรงค์ โชควัฒนา PA
นายสมมาต ขุนเศษฐ TSS PEI PA
นายวิชิต ประยูรวิวัฒน์ PEK PEI PF PA BPF AVF PAL PTM
นายพยนต์ พันธ์ศรี TSS PBT PEI PAL
พลเรือเอกอนุชิต เภกะนันทน์ TSS
นายวีระวุฒิ เดชอภิรัตน์กุล PBT BPF AVF PAL
นายกิตตินันท์ พานิชไกร PEK BA
นายประเสริฐ จุลธีระ AVF
7) กรรมการที่เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันไม่เข้าร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียง
8) มูลค่ารวมของรายการ :
รายการดังกล่าวเข้าข่ายรายการที่เกี่ยวโยงกัน ตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่ง
ประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการของบริษัทจดทะเบียน ในรายการที่เกี่ยว
โยงกัน พ.ศ. 2546 ประเภทรายการสนับสนุนธุรกิจปกติและรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์หรือบริการ
ขนาดรายการรวมเป็นจำนวนเงิน 27 ล้านบาท และรายการเช่าหรือให้เช่าอสังหาริมทรัพย์ไม่
เกิน 3 ปี มีเงื่อนไขการค้าทั่วไปและเป็นสัญญาระยะสั้นมีรายการขนาดกลางจำนวนเงิน 17 ล้าน
บาท ซึ่งขนาดรายการดังกล่าวมากกว่า 0.03% แต่น้อยกว่า 3% ของ NTA แล้วแต่จำนวนใดจะ
สูงกว่า (3% ของ NTA =39.60 ล้านบาท)* ได้รับการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทฯ ครั้งที่
2/2553 เมื่อ วันที่ 8 กุมภาพันธ์ 2553 และได้เปิดเผยข้อมูลต่อตลาดหลักทรัพย์แห่ง
ประเทศไทยแล้ว
* งบการเงินเฉพาะบริษัท ฯ ณ วันที่ 30 กันยายน 2552 ที่ผ่านการสอบทานจากผู้สอบบัญชี
9) คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบ
ในการประชุมดังกล่าว คณะกรรมการบริษัทฯ และคณะกรรมการตรวจสอบได้พิจารณาโดยถี่ถ้วน
แล้วเพื่อประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯและผู้ถือหุ้นของบริษัทฯมีความเห็นว่ารายการเกี่ยวกับ
สินทรัพย์ หรือบริการดังกล่าวเป็นการส่งเสริมและพัฒนาในเชิงธุรกิจซึ่งกันและกันช่วยเพิ่ม
ศักยภาพในการแข่งขันอันก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อบริษัทฯ มีความสมเหตุสมผลในเรื่องของ
ราคาและเงื่อนไขอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
ขอแสดงความนับถือ
(นายกิตตินันท์ พานิชไกร)
กรรมการผู้จัดการ
|
