ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย : รายละเอียดข่าว

 

 

 
     
 
วันที่/เวลา 15 ก.ค. 2552 13:49:00
  หัวข้อข่าว สารสนเทศการเข้าซื้อเงินลงทุนโดยบริษัทย่อย
  หลักทรัพย์ CPF
  แหล่งข่าว CPF

 
ที่ บมจ.จภอ. 052/2552
                                                            วันที่ 15 กรกฎาคม 2552

เรื่อง     สารสนเทศการเข้าซื้อเงินลงทุนโดยบริษัทย่อย
เรียน     กรรมการและผู้จัดการ
         ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

              บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน) ("CPF") ขอแจ้งให้ทราบว่า ที่ประชุม
คณะกรรมการบริษัทเมื่อวันที่ 15 กรกฎาคม 2552 ได้มีมติอนุมัติให้บริษัทย่อยเข้าซื้อเงินลงทุนในบริษัท
5 แห่งซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นทางตรงและ/หรือทางอ้อมของ Charoen Pokphand Enterprise (Taiwan) Co.,
Ltd. ("CPE") ซึ่งบริษัทพิจารณาการเข้าทำรายการในลักษณะเดียวกันกับการเข้าทำรายการกับบุคคลที่
เกี่ยวโยงกัน โดยมีรายละเอียดของการเข้าทำรายการตามเอกสารแนบ 1

             จึงเรียนมาเพื่อทราบ



                                                             ขอแสดงความนับถือ


                                                         (นางสาวพัชรา ชาติบัญชาชัย)
                                                              เลขานุการบริษัท



                                                                                  เอกสารแนบ 1   

                        บริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน)
                        สารสนเทศการเข้าซื้อเงินลงทุนโดยบริษัทย่อย


การเข้าซื้อเงินลงทุนในบริษัท 5 แห่งซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นทางตรงและ/หรือทางอ้อมของ Charoen
Pokphand Enterprise (Taiwan) Co., Ltd. ("CPE")
   (1) วัน เดือน ปีที่จะเกิดรายการ
       ภายในไตรมาสที่ 3 ของปี 2552
   (2) คู่สัญญาที่เกี่ยวข้อง
       ผู้ขาย : 1. Mr. Chu Kwok Ching ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของ Forward Pass Limited ใน
                          สัดส่วนร้อยละ 100
              2. Mr. Cheng Hung Tang ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของ Coinaton Investments
                          Limited และ New Splendid Holdings Limited ในสัดส่วนร้อยละ 100
              3. Mr. Pang Siu Chik ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของ Bright Excel Investments Limited
                          ในสัดส่วนร้อยละ 100
              4. Mr. Robert Ping-Hsien Ho ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นของ Charoen Pokphand
                          (Taiwan) Investment Limited ในสัดส่วนร้อยละ 100
              ซึ่งต่อไปจะเรียกรวมกันว่า "ผู้ขาย"
       ความสัมพันธ์ของผู้ขายกับ CPF : ผู้ขายทั้ง 4 รายไม่มีความสัมพันธ์ใดๆ ที่เข้าลักษณะเป็นบุคคล
                                      ที่เกี่ยวโยงกันกับ CPF ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาด
                                      ทุน ที่ ทจ. 21/2551 เรื่อง หลักเกณฑ์ในการทำรายการที่
                                      เกี่ยวโยงกัน และตามประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์
                                      แห่งประเทศไทย เรื่อง การเปิดเผยข้อมูลและการปฏิบัติการ
                                      ของบริษัทจดทะเบียนในรายการที่เกี่ยวโยงกัน พ.ศ. 2546
                                      ("ประกาศเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกัน")
                                       อย่างไรก็ตาม เนื่องจากผู้ขายลำดับที่ 2 ถึงลำดับที่ 4 เป็น
                                       กรรมการของบริษัทย่อยของบริษัท เครือเจริญโภคภัณฑ์
                                       จำกัด ("CPG") ซึ่งเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ CPF ภายใต้
                                       ประกาศเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกัน ดังนั้น ฝ่ายบริหารจึงได้
                                       พิจารณา และเรียนเสนอข้อมูลการเข้าทำรายการนี้ในลักษณะ
                                       เดียวกันกับการเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน เพื่อการ
                                       ประกอบการพิจารณาของคณะกรรมการ โดยรวมถึงการ
                                       คำนวณขนาดของรายการ การนำเสนอต่อคณะกรรมการ
                                       ตรวจสอบเพื่อพิจารณาให้ความเห็น การอนุมัติการเข้าทำ
                                       รายการโดยคณะกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสีย และการเปิดเผย
                                       ข้อมูลพร้อมมติการเข้าทำรายการของคณะกรรมการผ่านตลาด
                                       หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย
       ผู้ซื้อ         : CPF Investment Limited ("CPFI")
       ความสัมพันธ์ของผู้ซื้อกับ CPF : CPFI เป็นบริษัทย่อยที่ CPF ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100
   (3) ลักษณะของรายการและมูลค่ารวมของรายการ
       CPFI จะเข้าซื้อเงินลงทุนทั้งหมด (ประกอบด้วย หุ้นสามัญและเงินกู้ยืมจากผู้ถือหุ้น) ในบริษัท 5 
       แห่ง ซึ่งได้แก่ (1) Forward Pass Limited (2) Coinaton Investments Limited (3) New
       Splendid Holdings Limited (4) Bright Excel Investments Limited และ (5) Charoen
       Pokphand (Taiwan) Investment Limited (ซึ่งต่อไปจะเรียกรวมกันว่า "Target Companies")
       จากผู้ขาย ในมูลค่ารวมทั้งสิ้นประมาณ 24.125 ล้านเหรียญสหรัฐหรือเท่ากับประมาณ 826.1
       ล้านบาท (คำนวณจากอัตราแลกเปลี่ยนเงินตราต่างประเทศที่ประกาศโดยธนาคารแห่งประเทศ
       ไทย ณ วันที่ 14 กรกฎาคม 2552 ที่อัตรา 34.2419 บาท ต่อ 1 เหรียญสหรัฐ) โดยในวันที่
       คณะกรรมการของ CPFได้พิจารณาการเข้าทำรายการ ดังรายละเอียดปรากฏตามสารสนเทศฉบับ
       นี้ Target Companies เป็นผู้ถือหุ้นทางตรงและ/หรือทางอ้อมใน CPE ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียน
       ในตลาดหลักทรัพย์ประเทศไต้หวัน รวมกันเท่ากับ 75,194,164 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 32.41
       ของหุ้นที่ออกแล้วทั้งหมดของ CPE ซึ่งภายหลังจากการเข้าทำรายการในครั้งนี้ CPFI จะถือหุ้น
       ใน Target Companies ข้างต้นในสัดส่วนร้อยละ 100 โดยมูลค่ารวมของรายการ 826.1 ล้าน
       บาท ได้สะท้อนถึงมูลค่าหุ้นของ CPE จำนวน 75,194,164 หุ้น ที่ราคาหุ้นละ 10.6 เหรียญ
       ไต้หวัน หรือเท่ากับประมาณ 24.125 ล้านเหรียญสหรัฐ ทั้งนี้ มูลค่ารวมของรายการอาจมีการ
   ปรับลดลงได้ขึ้นอยู่กับผลจากการเข้าไปตรวจสอบสถานะ (Due Diligence) ใน Target
   Companies
                                                           การถือหุ้นใน CPE
                                            ลักษณะการถือหุ้น     จำนวนหุ้นที่ถือ   ร้อยละ
                                               
   Forward Pass Limited                        ทางอ้อม (1)     10,865,249     4.68
                                                          
   Coinaton Investments Limited                ทางอ้อม (2)     13,139,849     5.66
   New Splendid Holdings Limited                ทางตรง         6,483,236     2.80
   Bright Excel Investments Limited             ทางตรง        21,500,000     9.27
   Charoen Pokphand (Taiwan) Investment Limited ทางตรง        23,205,830    10.00
   หมายเหตุ: (1) ถือหุ้น CPE ผ่าน Ta Chung Investment Co., Ltd. ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่
                 Forward Pass Limited ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100
             (2) ถือหุ้น CPE ผ่าน Chun Ta Investment Co., Ltd. ซึ่งเป็นบริษัทย่อยที่
                 Coinaton Investments Limited ถือหุ้นในสัดส่วนร้อยละ 100
(4) ข้อมูลทั่วไปของ CPE
   ลักษณะการประกอบธุรกิจ              : ผลิตอาหารสัตว์ เนื้อสัตว์และอาหารแปรรูปจากเนื้อสัตว์ ใน
                                      ประเทศไต้หวัน
   ทุนจดทะเบียน                       : 3,579,000,000 เหรียญไต้หวัน
   ทุนชำระแล้ว                        : 2,320,268,380 เหรียญไต้หวัน
   มูลค่าที่ตราไว้                       : หุ้นละ 10 เหรียญไต้หวัน
   หลักทรัพย์จดทะเบียน                  : หุ้นสามัญในตลาดหลักทรัพย์ประเทศไต้หวัน
                                      โดยมีชื่อย่อหลักทรัพย์ว่า "CPE"
   สัดส่วนการถือหุ้นของ CPF
   - ก่อนการเข้าทำรายการ              : ไม่มี
   - ภายหลังการเข้าทำรายการ           : ถือหุ้นทางอ้อมร้อยละ 32.41
   
   ข้อมูลทางการเงินที่สำคัญของ CPE สำหรับงวดปีบัญชีสิ้นสุด ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2549 2550
   และ 2551 ตามที่เปิดเผยในงบการเงินซึ่งผู้สอบบัญชีได้ตรวจสอบแล้ว มีดังนี้
       (หน่วย : พันเหรียญไต้หวัน)          ปี 2549               ปี 2550               ปี 2551
       ยอดขาย                       8,544,959            11,031,498           13,072,791
       กำไรสุทธิ                        157,561               297,060              211,747
       สินทรัพย์รวม                    3,591,316             4,042,277            4,397,098
       หนี้สินรวม                      1,053,563             1,352,055            1,829,411
       ส่วนของผู้ถือหุ้น                  2,537,753             2,690,222            2,567,687
       มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น                   10.94                 11.59                11.07


(5) เกณฑ์ที่ใช้ในการกำหนดมูลค่าของทรัพย์สินที่จะซื้อ
   มูลค่าทรัพย์สินที่จะซื้อกำหนดโดยอ้างอิงจากราคาประเมินของที่ปรึกษาทางการเงิน โดยที่
   ปรึกษาทางการเงินได้ประเมินมูลค่าหุ้นสามัญ CPE โดยใช้การคำนวณ 3 วิธี ได้แก่ วิธีส่วนลด
   กระแสเงินสด (Discounted Cash Flow Approach) วิธีเปรียบเทียบกับกลุ่มบริษัทใน
   อุตสาหกรรมเดียวกัน (Market Comparable Approach) และวิธีราคาตลาด (Market Value
   Approach)
(6) ขนาดของรายการ
   เท่ากับร้อยละ 1.87 ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตนสุทธิของ CPF และบริษัทย่อย
   ตามงบการเงินล่าสุดที่ผู้สอบบัญชีได้สอบทานแล้ว ณ วันที่ 31 มีนาคม 2552
   ทั้งนี้ หากนำมูลค่าของรายการไปรวมกับรายการที่เกี่ยวโยงกันประเภทรายการเกี่ยวกับสินทรัพย์
   หรือบริการที่เกิดขึ้นในระหว่าง 6 เดือน (รายการการซื้อหุ้นสามัญของ Charoen Pokphand
   (India) Private Limited ระหว่าง CPF กับ CPG และ บริษัท เพอร์เฟค คอมพาเนียน กรุ๊ป
   จำกัด) จะทำให้มูลค่ารายการรวมเท่ากับร้อยละ 2.68 ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มีตัวตน
   สุทธิของ CPF และบริษัทย่อย ตามงบการเงินล่าสุดที่ผู้สอบบัญชีได้สอบทานแล้ว ณ วันที่ 31
   มีนาคม 2552 ซึ่งเกินกว่าร้อยละ 0.03 แต่ไม่ถึงร้อยละ 3 ของมูลค่าตามบัญชีของสินทรัพย์ที่มี
   ตัวตนสุทธิของ CPF ในการนี้หาก CPF พิจารณาการเข้าทำรายการดังกล่าวในลักษณะเดียวกัน
   กับการเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ดังนั้น รายการดังกล่าวจะต้องได้รับการอนุมัติจาก
   คณะกรรมการของ CPF และเปิดเผยสารสนเทศต่อตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ก่อนการ
   ตกลงเข้าทำรายการ

(7) รายละเอียดเกี่ยวกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและขอบเขตส่วนได้เสียในรายการ
   ผู้ขายลำดับที่ 2 ถึงลำดับที่ 4 เป็นกรรมการของบริษัทย่อยของ CPG (ผู้ถือหุ้นรายใหญ่ของ
   CPF) ดังนั้น แม้ว่าผู้ขายรายดังกล่าวจะไม่มีลักษณะเป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกันภายใต้ประกาศเรื่อง
   รายการที่เกี่ยวโยงกัน หากแต่ CPF จะพิจารณาการเข้าทำรายการนี้ในลักษณะเดียวกันกับการ
   เข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ดังรายละเอียดที่ปรากฏในข้อ 2 ของสารสนเทศฉบับนี้
(8) แหล่งที่มาของเงินทุน
   จากกระแสเงินสดจากการดำเนินงานของ CPFI และเงินกู้ยืมจาก CPF
(9) กรรมการผู้มีส่วนได้เสีย
    ไม่มีกรรมการรายใดของ CPF เป็นตัวแทนของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและถือเป็นผู้มีส่วนได้เสีย
    ภายใต้ประกาศเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกัน
    อย่างไรก็ตาม เนื่องจาก CPF พิจารณาการเข้าทำรายการนี้ในลักษณะเดียวกันกับการเข้าทำ
    รายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกัน ดังรายละเอียดที่ปรากฏในข้อ 2 ของสารสนเทศฉบับนี้ ดังนั้น
    CPF จึงพิจารณาเสมือนว่ากรรมการดังต่อไปนี้เป็นตัวแทนของบุคคลที่เกี่ยวโยงกันและเป็นผู้มี
    ส่วนได้เสียภายใต้ประกาศเรื่องรายการที่เกี่ยวโยงกัน ดังนั้น กรรมการรายดังกล่าวจึงไม่ได้เข้า
    ร่วมประชุมและไม่มีสิทธิออกเสียงลงมติในวาระนี้ ซึ่งประกอบด้วย นายธนินท์ เจียรวนนท์ นาย
    ประเสริฐ พุ่งกุมาร นายมิน เธียรวร นายชิงชัย โลหะวัฒนะกุล และนายพงษ์เทพ เจียรวนนท์
(10) ความเห็นของคณะกรรมการ
   ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท เจริญโภคภัณฑ์อาหาร จำกัด (มหาชน) ซึ่งมีกรรมการอิสระ/
   กรรมการตรวจสอบและกรรมการผู้ไม่มีส่วนได้เสียเข้าร่วมประชุมในวาระดังกล่าวข้างต้น ได้
   พิจารณาแล้วเห็นว่า การเข้าทำรายการดังกล่าวข้างต้นเป็นรายการที่สมเหตุสมผล และเป็น
   ประโยชน์ต่อธุรกิจของCPF เนื่องจากการที่ CPF โดย CPFI ได้เข้าลงทุนใน CPE ซึ่งเป็นผู้นำใน
   ธุรกิจผลิตอาหารสัตว์ เนื้อสัตว์และอาหารแปรรูปจากเนื้อสัตว์ โดยมีส่วนแบ่งการตลาดเป็นลำดับ
   ต้นๆ ในประเทศไต้หวัน ถือเป็นการขยายฐานการดำเนินธุรกิจและการเพิ่มแหล่งรายได้ของ CPF
   ในต่างประเทศ นอกจากนั้น CPF ยังสามารถนำความรู้และประสบการณ์ที่มีไปใช้เพิ่มศักยภาพใน
   การแข่งขันให้กับ CPE โดยเฉพาะอย่างยิ่งในด้านธุรกิจอาหารแปรรูป และการพัฒนาธุรกิจอื่นๆ
   ในอนาคต
(11) ความเห็นของคณะกรรมการตรวจสอบ
   คณะกรรมการตรวจสอบของ CPF ไม่มีความเห็นที่แตกต่างจากความเห็นของคณะกรรมการ
   บริษัท




                                             4


 
   
 
 
 
top