The Stock Exchange of Thailand : News Detail

 

 

 
     
 
Date/Time 19 Mar 2009 18:05:00
  Headline รายงานความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระ 2
  Symbol KBANK
  Source KBANK

 
รายงานความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน

            3. ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นในเรื่อง รายได้และผลกำไรจากการดำเนินงานของ
               ธนาคาร
                       ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นมีมติอนุมัติธนาคารเข้าทำรายการ โดยเพิ่มสัดส่วนการถือหุ้น
               ใน MTFH รวมแล้วให้ไม่ต่ำกว่าร้อยละ 51 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดที่ออกโดย MTFH จะ
               ทำให้รายได้ของธนาคารเพิ่มสูงขึ้น เนื่องจากธนาคารมีการถือหุ้นใน MTFH ซึ่งจะมี
               สถานะเป็นบริษัทย่อยของธนาคาร จึงส่งผลให้ธนาคารมีรายได้และกำไรจากการ
               ดำเนินงานตามงบการเงินรวมเพิ่มขึ้น ทั้งนี้ ภาพจำลองการเพิ่มขึ้นของรายได้และกำไร
               สุทธิของธนาคารก่อนและหลังการเข้าซื้อ MTFH ภายใต้สมมติฐานและกำไรสุทธิของ
               ธนาคารและ MTFH ในปี 2551 เป็นดังต่อไปนี้

                                                                หน่วย : ล้านบาท
                ก่อนการเข้าซื้อ MTFH                หลังการเข้าซื้อ MTFH
               %       รายได้    กำไร     % การ     รายได้    กำไรสุทธิ
               การ               สุทธิ     ถือหุ้น
               ถือหุ้น
ธนาคาร         -       82,776  15,333      -      82,776    15,333
1

MTL2           7.5%    1,099      68     38.25%    5,604       347
MTI 3          8.52%     253       5     18.85%      560        11
MTB 4          9.8%     0.00       0     49.98%        0         0
รวม           84,128  15,406             88,940   15,691
 หมายเหตุ: ข้อมูลเป็นเพียงการแสดงในเบื้องต้นเท่านั้น โดยมิได้รับรองผลหลังการเข้าซื้อของ
          MTFH ซึ่งเป็นการรวมผลโดยมิได้คำนึงถึงผลของรายการระหว่างกันและอาจจะไม่
          สอดคล้องกับวิธีการทางบัญชี
              1) ข้อมูลทางการเงินสำหรับ ช่วง 1 มกราคม - 31 ธันวาคม 2551
              2) ข้อมูลทางการเงินภายใน สำหรับช่วง 1 มกราคม - 30 กันยายน 2551
              3) ข้อมูลงบเสมือนสำหรับช่วง 1 มกราคม - 31 ธันวาคม 2551
              4) ข้อมูลทางการเงินภายใน สำหรับช่วงตั้งแต่ตั้งบริษัท ถึง 31 กันยายน
                 2551

                       นอกจากนี้ ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นปัจจุบันในเรื่องส่วนแบ่งกำไรในรูปเงินปันผล
                 และสิทธิในการออกเสียงในการประชุมผู้ถือหุ้นใน MTFH ก็จะมีเพิ่มสูงขึ้น จากการที่
                 ธนาคารได้เพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นทั้งทางตรงและทางอ้อมในบริษัทต่างๆที่อยู่ในกลุ่ม
                 ของ MTFH โดยธนาคารจะต้องลงทุนเพิ่มอีกประมาณ 7,244 ล้านบาท

    2.4.2    ข้อเสียของการทำรายการ
            1. ผลกระทบต่อฐานะทางการเงินของธนาคารและฐานเงินทุนของกิจการ

                       การใช้เงินทุนของธนาคารในการเข้าซื้อ MTFH จะเป็นการใช้แหล่งเงินทุนภาย
               ในของธนาคารเองทั้งหมด ซึ่งจะมีผลทำให้สภาพคล่องของธนาคารลดลง และจะมีสิน
               ทรัพย์เสี่ยงรวมสูงขึ้น โดยธนาคารจะมีความเสี่ยงในธุรกิจประกันรวมมากขึ้น ทั้งนี้ หาก
               พิจารณาถึงเงินกองทุนต่อสินทรัพย์เสี่ยงทั้งหมด (CAR) ของธนาคารแล้ว การเข้าซื้อ
               MTFH คาดว่าจะทำให้อัตราส่วนเปลี่ยนแปลงจากประมาณร้อยละ 15.03 เป็น 14.28
               ในงบการเงินรวมของธนาคาร และ เปลี่ยนแปลงประมาณจากร้อยละ 15.19 เป็น
               15.08 ในงบการเงินของธนาคาร

        2. ผลกระทบทางบัญชี
                     การซื้อ MTFH อาจจะทำให้ธนาคารมีความเสี่ยงที่จะต้องเปลี่ยนแปลงนโยบาย
               ในการบันทึกบัญชี ในส่วนของ MTL จากเดิมที่รับรู้รายได้จากเงินลงทุนมาเป็นการทำ
               งบการเงินรวม อีกทั้งหากความสามารถในการทำกำไรของบริษัทที่อยู่ในเครือของ
               MTFH มีความผันผวน อาจส่งผลกระทบต่อผลประกอบการของธนาคาร

                                         หน้าที่ 31

รายงานความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน

        3. การรับรู้ค่าความนิยม (Goodwill)
                      เนื่องจาก วิธีการบันทึกบัญชีตามมาตรฐานการบัญชี คือ ณ วันที่เกิดรายการ
               แลกเปลี่ยนนั้น ธนาคารจะต้องบันทึกมูลค่าของการได้มาซึ่งหลักทรัพย์ของ MTFH ที่
               อาจสูงกว่ามูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์และหนี้สิน โดยส่วนต่างของมูลค่าต้นทุนของ
               การได้มา และมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์ และหนี้สินนั้น จะถูกบันทึกเป็นค่าความ
               นิยม (Goodwill) และรับรู้เป็นสินทรัพย์ในงบการเงินของธนาคาร และธนาคารอาจมี
               ความเสี่ยงในเรื่องของการประเมินมูลค่าความนิยมดังกล่าว

                                                          หน่วย :  ล้านบาท
บริษัท    สัดส่วน     สัดส่วน     สัดส่วน     มูลค่า       ค่าความ
        การลงทุน   การลง     ตามมูลค่า   การลง         นิยม
        ก่อนการ    ทุนหลัง     ทางบัญชี    ทุน
        ทำราย     ทำราย
        การ       การ
MTL     7.5%      38.25%   2,119.04   6,980.25   4,861.21
MTI     8.52%     12.85%     435.95     262.95    (173.00)
MTB     9.8%      49.98%       0.99       0.79      (0.20)
ที่มา: ข้อมูลการประมาณการจากทางธนาคาร
หมายเหตุ : 1) มูลค่าความนิยม จะต้องคำนวณ ณ วันที่เกิดรายการเท่านั้น ตัวเลขข้างต้นเป็น
             เพียงตัวเลขที่ใช้เปรียบเทียบกับมูลค่าทางบัญชี ณ 31 กันยายน 2551 เพื่อ
             แสดงการวัดค่าความนิยมที่อาจเกิดขึ้นเท่านั้น มิได้มีเจตนา ให้เข้าใจว่ามูลค่าความ
             นิยมที่จะเกิดขึ้นจริงจะมีมูลค่าตามที่ได้ประมาณไว้ข้างต้น
          2) ตัวเลขที่เป็นลบ แสดงถึง Negative Goodwill

2.5    ผลประโยชน์ และผลกระทบของการทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเปรียบเทียบ
       กับบุคคลภายนอก

2.5.1 ผลประโยชน์จากการเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเปรียบเทียบกับบุคคล
      ภายนอก
      1. ลดความเสี่ยงด้านปฏิบัติการ
                    ธนาคารมีประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจร่วมกับ MTFH มาระยะหนึ่งแล้ว
            และการที่ MTL มีการขายประกันร่วมกับธนาคารผ่านช่องทางธนาคาร
            (Bancassurance) ก็พิสูจน์ว่าสามารถดำเนินงานร่วมกันได้ประสบความสำเร็จมาโดย
            ตลอด ดังนั้น ธนาคารจึงสามารถมั่นใจได้ในระดับหนึ่งว่า การที่ธนาคารเพิ่มสัดส่วนใน
            การถือหุ้นใน MTFH รวมแล้วไม่ต่ำกว่าร้อยละ 51 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดที่ออกโดย
            MTFH ซึ่งจะทำให้ธนาคารมีการลงทุนในหุ้นของ MTL ทั้งทางตรงและทางอ้อม รวม
            แล้วไม่ต่ำกว่าร้อยละ 38.25 จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดแก่ธนาคารและ สามารถลด
            ความเสี่ยงด้านการปฏิบัติการ (Execution Risk) ลงได้
                    นอกจากนี้ หากทำรายการกับบุคคลภายนอกทั้งหมด ธนาคารจะไม่สามารถ
            เพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นใน MTFH ให้ไม่ต่ำกว่าร้อยละ 51 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดที่ออก
            โดย MTFH ได้ ซึ่งจะทำให้ธนาคารไม่สามารถบรรลุวัตถุประสงค์ในแผนการขยายการ
            ลงทุนใน MTL ผ่านการซื้อหุ้นสามัญเพิ่มเติมใน MTFH และอาจส่งผลกระทบต่อแผน
            การดำเนินงานของธนาคารในอนาคต

       2. ความเข้าใจในธุรกิจของบริษัท
                    ก่อนหน้าการทำรายการ เนื่องจากทางธนาคารมีตัวแทนเข้าไปเป็นผู้บริหารและ
            กรรมการร่วมกันกับ MTFH และ MTL อยู่แล้ว ดังนั้นธนาคารจึงสามารถทำความเข้าใจ
            กับโครงสร้างบริษัท ลักษณะการดำเนินธุรกิจ ตลอดจนแผนการดำเนินธุรกิจในอนาคต
            ของทั้ง MTFH และ บริษัทที่ MTFH ลงทุนอยู่ได้อย่างละเอียด


                                         หน้าที่ 32

รายงานความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน

       3. ลดเวลาในการเจรจาต่อรองของการทำรายการ
                     การที่ธนาคารทำการซื้อหุ้นจากบุคคลที่เกี่ยวโยงกันจะช่วยทำให้ธนาคาร
            สามารถลดระยะเวลาในการเจรจา เพื่อที่จะเพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นใน MTFH ได้รวดเร็ว
            ยิ่งขึ้น

       4. มีความร่วมมือกันมากขึ้นในธุรกิจการขายร่วมผ่านช่องทางธนาคาร
                   ในปัจจุบัน MTL เป็นบริษัทประกันชีวิตที่มีการขายผลิตภัณฑ์ผ่านช่องทาง
            ธนาคาร (Bancassurance) อยู่แล้ว ทำให้สามารถตอบสนองต่อความต้องการขยาย
            ตัวด้านการขายผลิตภัณฑ์ Bancassurance ของธนาคารได้ภายหลังการทำรายการ

          โดยผลจากการที่ธนาคารเพิ่มสัดส่วนการลงทุนใน MTFH จะทำให้ธนาคารมีผล
          ประโยชน์ทางเศรษฐกิจใน MTL รวมแล้วเพิ่มขึ้น ซึ่งจะช่วยตอบสนองต่อการขยายตัว
          ด้านการขายผลิตภัณฑ์ Bancassurance ได้ดีมากยิ่งขึ้นด้วย

     5. มีพันธมิตรต่างชาติที่มีความชำนาญในธุรกิจประกัน
                  ผลจากการที่ MTFH และ MTL มีผู้ถือหุ้นโดย Fortis ซึ่งเป็นบริษัทระดับโลกที่มี
          ความเชี่ยวชาญอย่างมากในด้าน Banking and Insurance Services ทำให้ MTL มี
          ศักยภาพและความแข็งแกร่งในการดำเนินธุรกิจจากการที่ได้รับความรู้จากผู้เชี่ยวชาญ
          และสามารถขยายโอกาสทางธุรกิจ โดยอาศัยประสบการณ์และความชำนาญของ
          Fortis ดังนั้น ในกรณีที่ธนาคารเลือกทำรายการกับบุคคลภายนอก โดยเข้าซื้อหุ้นทั้ง
          หมดจากพันธมิตรดังกล่าว จะทำให้ผลประโยชน์ร่วมทางธุรกิจที่เคยได้รับจากพันธมิตร
          นั้นลดลง และส่งผลต่อมูลค่าของกิจการ และผลตอบแทนที่ธนาคารจะได้รับในอนาคต
          จาก MTFH และ MTL

     6. มีช่องทางในการขายประกันหลายช่องทาง
                 MTL สามารถบริหารจัดการช่องทางการขายประกันต่างๆให้มีศักยภาพในการ
          เติบโตได้อย่างต่อเนื่อง มีผลประกอบการที่น่าพอใจ และมีฐานเงินกองทุนที่แข็งแกร่ง
          มาโดยตลอด โดยช่องทางที่ MTL สามารถขายประกันได้ ได้แก่ การขายประกันผ่านตัว
          แทน การขายประกันผ่านสาขาธนาคาร และการขายประกันผ่านพันธมิตรทางการค้า
          อื่นๆ

2.5.2 ผลกระทบจากการเข้าทำรายการกับบุคคลที่เกี่ยวโยงกันเปรียบเทียบกับบุคคลภาย
      นอก
     1. ความเสี่ยงจากการที่จะถูกคัดค้านโดยผู้ถือหุ้นรายอื่นๆ ในอนาคต
                  แม้ว่าการที่ทางธนาคารเพิ่มสัดส่วนการถือหุ้นใน MTFH รวมแล้วไม่ต่ำกว่าร้อย
          ละ 51 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดที่ออกโดย MTFH แล้ว อย่างไรก็ตาม ธนาคารยังคงมี
          ความเสี่ยงจากการที่จะถูกคัดค้านจากผู้ถือหุ้นรายอื่นๆซึ่งรวมสัดส่วนการถือหุ้นใน
          MTFH รวมแล้วไม่ต่ำกว่าร้อยละ 25 ในเรื่องที่มีความสำคัญได้ เช่น การขออนุมัติเพิ่ม
          ทุน / ลดทุน เป็นต้น

     2. การเปิดเผยข้อมูลการทำรายการ
               การทำรายการจะทำให้ MTL เป็นบุคคลที่เกี่ยวโยงกับธนาคารทำให้เมื่อ
        ธนาคารทำรายการกับอาจก่อให้เกิดปัญหาเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์
        (Conflict of Interest) เนื่องจากมีผู้ถือหุ้นของ MTL อาจมีส่วนได้เสียหรือส่วนที่เกี่ยว
        ข้องกับการทำรายการ ทำให้ต้องเปิดเผยข้อมูลในการทำรายการโดยละเอียด ในขณะที่
        ถ้าธนาคารเข้าทำรายการกับบุคคลภายนอก ธนาคารจะไม่เกิดปัญหาดังกล่าว

                                        หน้าที่ 33

รายงานความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน


       3. ความสำคัญของพันธมิตรต่างชาติที่มีความชำนาญในธุรกิจประกัน
                  ดังที่ได้กล่าวมาแล้วว่า พันธมิตรต่างชาติเป็นหนึ่งในปัจจัยสำคัญที่ทำให้ MTL
          มีศักยภาพและความแข็งแกร่งในการดำเนินธุรกิจประกัน หากการเข้าซื้อหุ้นของ
          MTFH จาก Fortis ทั้งหมดจะทำให้ MTL สูญเสียพันธมิตรต่างชาติดังกล่าวไป อาจจะ
          ทำให้ MTL มีโอกาสในการขยายธุรกิจที่ลดลง ซึ่งอาจจะส่งผลต่อผลการดำเนินงาน
          ของ MTL ได้

       4. ผลการดำเนินงานของ MTL อาจไม่เป็นไปตามที่คาดการณ์
                 ภายใต้สภาวะเศรษฐกิจปัจจุบัน มูลค่าหลักทรัพย์ต่างๆมีความผันผวนอย่าง
          มาก ทำให้การบริหารการลงทุนในหลักทรัพย์ของ MTL ทำได้ลำบากยิ่งขึ้น ตลอดจน
          ความต้องการบริโภคสินค้าที่ชะลอตัวตามกำลังซื้อของประชาชน อาจส่งผลกระทบให้
          ผลการดำเนินงานของ MTL ไม่เป็นไปตามที่คาดการณ์ได้

2.6    ข้อคำนึงอื่นๆ

2.6.1 หากธนาคารทำการซื้อหุ้นสามัญเพิ่มเติมใน MTFH จะส่งผลให้ธนาคารถือหุ้นใน MTFH ไม่
      ต่ำกว่าร้อยละ 51 ของจำนวนหุ้นทั้งหมดที่ออกโดย MTFH และจะเป็นผลให้ธนาคารเข้าเป็น
      ผู้ถือหุ้นทางตรง และทางอ้อม (ผ่าน MTFH) ใน MTI เป็นสัดส่วนรวมกันประมาณร้อยละ
      31.2 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ MTI การเข้าถือหุ้นใน MTFH ของธนาคาร
      ดังกล่าวจะเข้าข่ายเป็นการเข้ามามีอำนาจการควบคุมอย่างมีนัยสำคัญใน นิติบุคคลที่เป็น
      ผู้ถือหุ้นของกิจการ (Chain Principle) ของ MTI ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
      แห่งประเทศไทย ตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่ กจ.
      53/2545 เรื่อง หลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการในการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ
      ส่งผลให้ธนาคารต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด (Mandatory Tender Offer) ของ MTI
                อย่างไรก็ดี เนื่องจากธนาคารมีจุดมุ่งหมายในการลงทุนในธุรกิจประกันชีวิตเท่านั้น
      โดยธนาคารไม่มีนโยบายในการเพิ่มสัดส่วนการลงทุนใน MTI หรือมีเจตนาเข้าครอบงำหรือ
      เปลี่ยนแปลงการบริหารงานใน MTI แต่อย่างใด ธนาคารจึงได้ขอผ่อนผันการทำคำเสนอซื้อ
      หลักทรัพย์ทั้งหมดของ MTI ต่อคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำ
      กิจการ (Takeover Panel) และธนาคารได้รับผ่อนผันให้ไม่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้ง
      หมดของ MTI ทั้งนี้ ธนาคารมีแนวทางการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นรายย่อยของ MTI ภาย
      หลังการทำรายการซื้อหุ้นสามัญเพิ่มเติมใน MTFH แสดงในสารสนเทศที่แนบมาด้วยในข้อ
      11.1 (ก) ถึง (จ)

2.6.2 หากการซื้อหุ้นสามัญเพิ่มเติมใน MTFH เป็นผลสำเร็จ MTFH จะเป็นบริษัทย่อยของธนาคาร
      และ MTI จะเป็นบริษัทร่วมของธนาคาร แต่อย่างไรก็ดี บุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของ

       ธนาคารจะยังคงถือหุ้นใน MTFH และ MTI ในสัดส่วนร้อยละ 24.41 และร้อยละ 13.06 ของ
       จำนวนหุ้นทั้งหมดที่ออกโดยแต่ละบริษัทนั้นตามลำดับ
       ทั้งนี้ การมีโครงสร้างการถือหุ้นของบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของธนาคารอยู่เกินกว่าร้อย
       ละ10 ของจำนวนหุ้นที่มีสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ MTFH และ MTI ดังกล่าว เป็นการไม่สอด
       คล้องกับโครงสร้างการถือหุ้นตามหลักเกณฑ์แห่งประกาศคณะกรรมการตลาดทุนที่เกี่ยวกับ
       การขออนุญาตและการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ที่ ทจ. 28/2551 (ข้อ 12) เว้นแต่
       จะแสดงได้ว่าการจัดโครงสร้างการถือหุ้นของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมดังกล่าวเป็นไปเพื่อ
       ประโยชน์ที่ดีที่สุดของธนาคารแล้ว นอกจากนี้ ตลาดหลักทรัพย์ฯ ใช้หลักเกณฑ์ดังกล่าวใน
       การพิจารณาเรื่องความขัดแย้งทางผลประโยชน์ของบริษัทจดทะเบียนด้วย ตามประกาศ
       คณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยที่ บจ/ร 01-07 (ข้อ 6)
                 ในการนี้ จากการเจรจาต่อรองที่จะซื้อหุ้นสามัญเพิ่มเติมใน MTFH ธนาคารไม่
       สามารถเข้าถือหุ้นทั้งหมดใน MTFH ได้ กลุ่มบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งมีเจตจำนงยืนยันที่
       จะถือหุ้นต่อไปใน MTFH และ MTI อย่างไรก็ดี ที่ประชุมคณะกรรมการธนาคาร (ในการ
       ประชุมและออกเสียงลงคะแนนเฉพาะกรรมการที่ไม่มีส่วนได้เสียเท่านั้น กรรมการที่มีส่วนได้
       เสียหรือส่วนเกี่ยวข้อง ได้แก่ นายบรรยงค์ ล่ำซำ พล.ต.อ.เภา สารสิน นายบัณฑูร ล่ำซำ และ
       นางสุจิตพรรณ ล่ำซำ มิได้ร่วมประชุมในเรื่องนี้ และไม่มีสิทธิออกเสียงในที่ประชุม) เห็นว่า
       การมีโครงสร้างการถือหุ้นของกลุ่มบุคคลที่อาจมีความขัดแย้งของธนาคารดังกล่าวใน MTFH
       และ MTI เป็นประโยชน์ที่ดีที่สุดของธนาคารแล้ว ด้วยข้อเท็จจริงและเหตุผลที่สำคัญ ที่แสดง
       ในสารสนเทศที่แนบมาด้วยในข้อ 11.2 (ก) ถึง (ง)
                                             หน้าที่ 34

รายงานความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน

2.6.3 ปัจจุบัน MTL มีการลงทุนในหุ้นของธนาคารในสัดส่วนร้อยละ 0.6 ซึ่งอาจทำให้โครงสร้าง
      การถือหุ้นของธนาคาร บริษัทย่อยและบริษัทร่วมไม่เป็นไปตามประกาศคณะกรรมการกำกับ
      ตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551 (ข้อ 14 (1)(ข)) และ ประกาศคณะกรรมการตลาดหลักทรัพย์แห่ง
      ประเทศไทย บจ/ร 01-07 (ข้อ 6) อย่างไรก็ตาม ตามประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่
      ทจ. 28/2551 (ข้อ 15 (2)) ธนาคารอาจได้รับการผ่อนผันให้ถือหุ้นไขว้ไม่ว่าโดยทางตรงหรือ
      ทางอ้อมกับบริษัทอื่น หากการถือหุ้นไขว้มีเหตุจำเป็นและสมควร และไม่ก่อให้เกิดความไม่
      เป็นธรรมต่อผู้ถือหุ้น โดยธนาคารจะทำเรื่องการขอผ่อนผันต่อสำนักงาน กลต.

2.6.4 ความเสี่ยงในเรื่องข้อตกลงในสัญญาการซื้อขายหุ้น, สัญญาของผู้ถือหุ้น, สัญญาด้านประ
      กันภัยผ่านธนาคาร เนื่องจากสัญญาดังกล่าวจะดำเนินการภายหลังการเซ็น MOU ซึ่งราย
      ละเอียดของสัญญายังมิได้มีข้อตกลงอย่างเป็นทางการ ดังนั้น รายละเอียดของสัญญาต่างๆ
      อาจมีความเสี่ยงที่จะมิได้สร้างประโยชน์ให้กับทางผู้ถือหุ้นในระยะยาวได้

2.6.5 ธนาคาร และ ผู้ถือหุ้นเดิมได้ตกลงราคาซื้อขายหุ้นของ MTFH จากราคาของ MTL ณ สิ้น
      เดือนตุลาคม 2551 และ MTI ณ สิ้นเดือนกันยายน 2551 อย่างไรก็ตาม การชำระราคาจะ
      กระทำ ณ ประมาณกลางปี 2552 ทำให้ธนาคารมีความเสี่ยงจากมูลค่าของกิจการที่มีโอกาส
      เปลี่ยนแปลงไปจากที่ประมาณการไว้อย่างมีนัยสำคัญ ทั้งนี้ ภายใต้สภาวการณ์ปัจจุบัน มูล
      ค่าหลักทรัพย์ในตลาดหลักทรัพย์มีความผันผวนสูง ดังนั้น ทางธนาคารจึงควรมีส่วนร่วมใน

        การรับรู้ถึงนโยบายการบริหารพอร์ทลงทุนของ MTFH และบริษัทย่อย ในระหว่างช่วงวันตก
        ลงราคา (Valuation Date) และวันชำระราคา (Settlement Date)

3.      ความเป็นธรรมของราคา และเงื่อนไขของรายการ
                 จากการที่ MTFH หลังการปรับโครงสร้างจะถือหุ้นใน MTL, MTI และ MTB ในสัด
        ส่วนร้อยละ 75.00, 25.20, และ 98.00 ตามลำดับ ดังนั้นในการประเมินมูลค่าของ MTFH
        จะเป็นการประเมินมูลค่าบริษัทต่างๆ ที่อยู่ภายใต้ MTFH ตามสัดส่วนที่ทาง MTFH ถือเพื่อ
        นำมาประเมินมูลค่าที่เหมาะสมสำหรับรายการเกี่ยวโยงกันในครั้งนี้ โดยใช้วิธีการประเมินมูล
        ค่าหุ้นของแต่ละบริษัท และนำมูลค่ามาพิจารณาที่ระดับ MTFH (Sum of the part Method)
        อย่างไรก็ดีเนื่องจาก MTR, MTGS และ PL จะถูกโอนออกไปสู่บริษัทโฮลดิ้งใหม่ (โฮลดิ้ง 2)
        ดังนั้นทางที่ปรึกษาทางการเงินจะประเมินมูลค่าของบริษัทต่างๆ ที่อยู่ภายใต้ MTFH ดังต่อ
        ไปนี้
               1. MTL
               2. MTI
               3. MTB

3.1     MTL
               ที่ปรึกษาทางการเงินได้พิจารณาแนวทางการประเมินมูลค่าหุ้นสามัญของ MTL โดย
        มีการประเมินมูลค่าตามวิธีต่างๆ 5 วิธี ดังนี้คือ
             1. วิธีมูลค่าหุ้นตามบัญชี (Book Value)
             2. วิธีมูลค่าหุ้นตามบัญชีที่มีการปรับปรุงแล้ว (Net Adjusted Book Value)
             3. วิธีอัตราส่วนราคาต่อมูลค่าตามบัญชี (Price to Book Value หรือ P/BV Ratio
                   Approach)
                                            หน้าที่ 35

รายงานความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน

              4. วิธีอัตราส่วนราคาต่อกำไรสุทธิต่อหุ้น (Price to Earning หรือ P/E Ratio
                 Approach)
              5. วิธีทางคณิตศาสตร์ประกันภัย (Actuarial Appraisal of Economic Value
                 Method)

3.1.1    วิธีมูลค่าหุ้นตามบัญชี (Book Value)
                   วิธีมูลค่าหุ้นตามบัญชี เป็นวิธีการประเมินราคาหุ้นจากส่วนของผู้ถือหุ้นที่ปรากฏอยู่
         ในงบการเงินของ MTLโดยงบการเงินที่ทางที่ปรึกษาทางการเงินใช้ในการประเมินราคาหุ้น
         ครั้งนี้เป็นงบการเงินของ MTL วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ซึ่งเป็นงบการเงินภายในของ MTL
         ล่าสุด โดยทางที่ปรึกษาทางการเงินได้แสดงสถานะการเงิน ณ 30 มิถุนายน 2551 เพื่อการ
         เปรียบเทียบด้วย โดยมีรายละเอียดดังตาราง

                                                        หน่วย: ล้านบาท
                 รายการ                 30 มิถุนายน 2551 31 ธันวาคม 2551
1) ทุนจดทะเบียนและทุนชำระแล้ว มูล
   ค่าหุ้นละ 100 บาท จำนวน 370,598
                                        37.06                 100.00
   หุ้น และ 1,000,000 หุ้น ในเดือน
   มิถุนายน และ ธันวาคม ตามลำดับ
2) ส่วนเกินมูลค่าหุ้นสามัญ - สุทธิ               1,251.94              1,251.94
3) ส่วนเกินทุน (ต่ำกว่าทุน) จากการ
                                        443.35                33.75
   เปลี่ยนแปลงมูลค่าเงินลงทุน
4) กำไร (ขาดทุน) สะสม
   - จัดสรรแล้ว - สำรองตามกฎหมาย          3.71                  N.A.
   - จัดสรรแล้ว - อื่นๆ                     105.00                N.A.
   - ยังไม่ได้จัดสรร                        3,645.78              4,398.60
รวมส่วนของผู้ถือหุ้น                          5,486.84              5,784.28
หมายเหตุ: งบการเงิน ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2551 เป็นงบการเงินที่ได้รับการสอบทานจากผู้สอบบัญชี คือ
         Ernst & Young Office Limited.สำหรับงบ ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 
         เป็นงบการเงินภายในของบริษัท


               จากการประเมินโดยวิธีตามบัญชี MTL มีส่วนของผู้ถือหุ้นตามบัญชี ณ วันที่ 31
         ธันวาคม 2551 จำนวน 5,784.28 ล้านบาท
                  อย่างไรก็ดีวิธีนี้เป็นการแสดงให้เห็นมูลค่าตามบัญชีของกิจการ ณ เวลาใดเวลา
         หนึ่งเท่านั้น มิได้คำนึงถึงผลประกอบการในอนาคต และไม่ได้คำนึงถึงแนวโน้มภาวะ
         เศรษฐกิจและอุตสาหกรรมโดยรวม นอกจากนี้ยังไม่ได้พิจารณามูลค่าที่ยุติธรรมของสิน
         ทรัพย์ และหนี้สินของบริษัทอีกด้วย

3.1.2    วิธีมูลค่าหุ้นตามบัญชีที่มีการปรับปรุงแล้ว (Net Adjusted Book Value)
                 การคำนวณมูลค่าโดยปรับปรุงมูลค่าหุ้นตามบัญชีวิธีนี้ จะแสดงให้เห็นถึงมูลค่า
         ของบริษัทภายหลังจากการปรับปรุงส่วนของผู้ถือหุ้นตามงบการเงินของบริษัท ด้วยส่วน
         ต่างจากการประเมินราคาสินทรัพย์เพื่อสะท้อนราคายุติธรรมในปัจจุบันโดยผู้ประเมินราคา
         อิสระที่จะส่งผลกระทบต่อมูลค่าทางบัญชีของบริษัทอย่างมีนัยสำคัญ โดยธนาคารได้จัดให้
         มีผู้ประเมินราคาอิสระ ต่างๆ ดังต่อไปนี้
          1. ที่ปรึกษา B ("CB") ซึ่งเป็นผู้ประเมินอิสระ ที่มีชื่อเสียงระดับโลก ซึ่งในรายงานของ
             ทาง CB ที่นำเสนอเมื่อวันที่ 22 ธันวาคม 2551 นั้น จะทำการพิจารณาศึกษามูลค่า
             ยุติธรรมในส่วนของสินทรัพย์ และหนี้สินในบางรายการเท่านั้นตามขอบเขตที่
             กำหนด โดยอ้างอิงจากงบการเงินของ MTL ณ 30 มิถุนายน 2551
          2. บริษัท ไนท์แฟรงค์ ชาร์เตอร์ (ประเทศไทย) จำกัด (Knight Frank Charter
             (Thailand) Company Limited) ("KF") ซึ่งทาง KF จะเป็นผู้ประเมินมูลค่าทรัพย์สิน
             อิสระ เพื่อทำการประเมินหามูลค่าที่ดินและอาคาร ของ MTL โดยทาง KF เป็นผู้
             ประเมินมูลค่าทรัพย์สินอิสระที่ได้รับความเห็นชอบจากสำนักงาน กลต.

                                         หน้าที่ 36

รายงานความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน

3.1.2.1   ผลการศึกษาของ CB
                 สำหรับรายงานการศึกษาของทาง CB จะพิจารณาถึงมูลค่ายุติธรรมในส่วนของ
          สินทรัพย์และหนี้สินในบางรายการตามขอบเขตที่กำหนด ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2551
          โดยมีรายการที่อยู่ภายใต้ขอบเขตการศึกษาของทาง CB ดังนี้
               1. เงินลงทุนในหลักทรัพย์ (Investment in securities)
               2. เงินให้กู้ยืม (Loans)
               3. เงินลงทุนอื่นๆ (Other investments)
               4. เงินสดและเงินฝากสถาบันการเงิน (Cash and Deposits at financial
                     institution)
               5. เบี้ยประกันภัยค้างรับ (Premiums due and uncollected)
               6. เงินค้างรับเกี่ยวกับการประกันภัยต่อ (Amount deposited on reinsurance
                     treaties)
               7. รายได้จากการลงทุนค้างรับ (Accrued investment income)
               8. ทรัพย์สินอื่นๆ ยกเว้นทรัพย์สินรอการขาย (Other assets excluding
                     property foreclosed)
               9. เงินจ่ายตามกรมธรรม์ประกันภัยค้างจ่าย (Unpaid policy benefits)
               10. เงินค้างจ่ายเกี่ยวกับการประกันภัยต่อ (Due to reinsured)
               11. หนี้สินอื่น (Other Liabilities)

                  โดยทาง CB มิได้ศึกษามูลค่ายุติธรรมของ เงินสำรองประกันชีวิต (Life policy
          reserve), ที่ดิน อาคาร และ อุปกรณ์ (Premises and equipment), ทรัพย์สินรอการขาย
          (Property foreclosed), และ เงินสำรองพนักงานเกษียณอายุ (Retirement benefit
          reserve)
                  จากงบการเงิน ณ 30 มิถุนายน 2551 ของ MTL จะมีส่วนของสินทรัพย์มูลค่า
          52,638.52 ล้านบาท ทาง CB จะพิจารณามูลค่ายุติธรรรมสินทรัพย์ในรายการต่างๆ รวม
          มูลค่า 51,185.70 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 97.24 ของสินทรัพย์ทั้งหมด สำหรับในส่วน
          ของหนี้สินมูลค่า 47,151.68 ล้านบาท ทาง CB จะพิจารณามูลค่ายุติธรรมของหนี้สินใน
          บางรายการรวมมูลค่า 2,667.90 ล้านบาท คิดเป็นร้อยละ 5.66 ของหนี้สินรวม

3.1.2.2   ผลการศึกษาของ KF
                 จากที่ได้กล่าวมาข้างต้น ทาง KF จะเป็นผู้ประเมินราคาอิสระเฉพาะในส่วนของที่
          ดินและอาคารของ MTL เท่านั้น โดยมูลค่ายุติธรรมของที่ดินและอาคาร เปรียบเทียบกับ
          มูลค่าทางบัญชี ณ 30 มิถุนายน 2551 เป็นดังนี้

                                                        หน่วย : ล้านบาท
 รายการ                                    มูลค่าทางบัญชี มูลค่าของ KF1
 - ที่ดินและอาคาร และทรัพย์สินรอการขาย           1,453           4,847
 รวม                                        1,453           4,847
 หมายเหตุ: 1) มูลค่าของ KF ที่ประเมินได้เป็นมูลค่าที่ยังไม่ได้รวมที่ดินและอาคารที่ได้มาหลังเดือนมิถุนายน 
             2551 ซึ่งมีมูลค่า ประมาณ 105 ล้านบาท โดยมูลค่าที่แสดงเป็นมูลค่าที่รวมส่วนของที่ดินและ
             อาคารที่ถูกบังคับขายบางตัวและ อุปกรณ์ที่ราคาทางบัญชี

                    จากการประเมินราคาเฉพาะในส่วนของที่ดินและอาคาร รวมถึงทรัพย์สินรอการ
            ขาย จะมีส่วนเพิ่มจากการตีราคาดังกล่าวจำนวน 3,394 ล้านบาท โดยคิดเป็นส่วนเพิ่ม
            หลังภาษีจำนวน 2,376 ล้านบาท
                    อย่างไรก็ดี ทางที่ปรึกษาทางการเงินได้ศึกษารายงานของที่ปรึกษาอิสระ ในการ
            คำนวณผลของการปรับมูลค่าทางบัญชี ณ 30 มิถุนายน 2550 ซึ่งทางที่ปรึกษาทางการ
            เงินได้ทำการวิเคราะห์และทำการปรับปรุงรายการต่างๆ เพื่อให้สะท้อนมูลค่ายุติธรรมจะ
            ทำให้มูลค่าหุ้นของ MTL เปลี่ยนแปลงจากประมาณ 5,487 ล้านบาท เป็น 5,936 ล้าน
            บาท โดยมีรายละเอียดดังตาราง
                                            หน้าที่ 37

รายงานความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน


                              รายการ                             มูลค่า (ล้านบาท)
 มูลค่าทางบัญชี ณ 30 มิถุนายน 2551                                     5,487
 รายการปรับปรุง
      - ส่วนที่เป็นสินทรัพย์ และ หนี้สินที่ไม่รวมสินทรัพย์ถาวร                   (1,927)
      - ส่วนที่เป็นสินทรัพย์ถาวร หลังภาษี (KF)                            2,376
 รวมรายการปรับปรุง                                                 449
 รวมมูลค่าทางบัญชีหลังการปรับปรุง                                       5,936
  หมายเหตุ: 1) บางรายการที่ปรับปรุงจะมีความเหลื่อมล้ำกันในที่รายงานของที่ปรึกษาอิสระ เช่น มูลค่า
              ของตราสารหนี้ ตรา สารทุน และมูลค่าที่ดิน ดังนั้นเพื่อความสอดคล้อง การปรับปรุงจะใช้
              มูลค่าของ CB และ KF เป็นหลักใน การปรับปรุง

3.1.3     วิธีอัตราส่วนราคาปิดต่อมูลค่าตามบัญชี (Price to Book Value หรือ P/BV)
                    การประเมินมูลค่าตามวิธีอัตราส่วนราคาปิดต่อมูลค่าตามบัญชีนี้ เป็นการนำมูลค่า
          ตามบัญชีของ MTL คูณกับอัตราส่วนราคาปิดต่อมูลค่าตามบัญชี (P/BV) ของบริษัท
          ประกันชีวิต / ประกันภัย ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยทางที่
          ปรึกษาทางการเงินได้เปรียบเทียบอัตราส่วนราคาปิดต่อมูลค่าตามบัญชี ของบริษัทประกัน
          ชีวิต ซึ่งได้แก่ บริษัท ไทยพาณิชย์นิวยอร์คไลฟ์ จำกัด (มหาชน) ("SCNYL") และเปรียบ
          เทียบอัตราส่วนราคาปิดต่อมูลค่าตามบัญชีของกลุ่มธุรกิจประกันภัยที่จดทะเบียนในตลาด
          หลักทรัพย์ ซึ่ง กลุ่มธุรกิจประกันภัยที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์มีจำนวน 16 บริษัท
          โดยเป็น บริษัทประกันชีวิตจำนวน 1 บริษัท และ บริษัทประกันวินาศภัย จำนวน 15 บริษัท

3.1.3.1     เปรียบเทียบกับบริษัท ประกันชีวิต ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
                   เนื่องจากบริษัทประกันชีวิตที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในปัจจุบันมีเพียง 1
            บริษัท คือ SCNYL เท่านั้น ซึ่งมีข้อมูลราคาปิดและมูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น ณ 25
            กุมภาพันธ์ 2552 เป็นดังนี้
 บริษัท      ราคาปิด        มูลค่าที่ตราไว้  มูลค่าตามบัญชีต่อหุ้น     อัตราส่วน P/BV
           ณ 25/2/2552   (บาทต่อหุ้น)   ณ 30 กันยายน 2551   ณ 25/2/2552
           (บาทต่อหุ้น)                     (บาทต่อหุ้น)         (เท่า)
 1. SCNYL    170.00        10.00        38.63               3.90

ที่มา: SET SMART

                   ในการประเมินมูลค่าตามวิธีอัตราส่วนราคาปิดต่อมูลค่าตามบัญชี (P/BV) ที่
            ปรึกษาทางการเงินได้มีการคำนวณจากอัตรา P/BV ของ SCNYL ดังกล่าวโดยมีผลการ
            วิเคราะห์ดังตาราง

 ช่วงเวลา                     จำนวนหุ้น        ค่า         ณ 25/2/2552
                             ที่มีการซื้อ        P/BV       มูลค่าหุ้น MTL
                             ขายเฉลี่ย        ของ        (ล้านบาท)
                             (พันหุ้น)         SCNYL
                                            (เท่า)
 ค่าเฉลี่ย ณ วันที่ 25/2/2552          -          3.90       22,558.69
 ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 7 วันทำการ      0.57           3.93       22,715.69
 17/2/2552 - 25/2/2552
 ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 15 วันทำการ     0.80           3.88       22,427.58
 4/2/2552 - 25/2/2552
 ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 30 วันทำการ     0.93           3.64       21,027.79
 14/1/2552 - 25/2/2552
 ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 3 เดือน         1.01           3.46       20,041.11
 25/11/2551-25/2/2552

 ที่มา: SET SMART
 หมายเหตุ: มูลค่าตามบัญชีที่ใข้ในการคำนวณจะใช้มูลค่า ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ซึ่งเป็นงบการ
          เงินภายในล่าสุดของ MTL
                          หน้าที่ 38

รายงานความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน

                     จากการประเมินราคาหุ้นโดยใช้อัตราส่วน P/BV ของ SCNYL จะได้มูลค่าหุ้น
              ของ MTL อยู่ระหว่าง 20,041 ถึง 22,716 ล้านบาท
                     แต่อย่างไรก็ดี จากการที่ SCNYL มีจำนวนการซื้อขายหุ้นเฉลี่ยที่ค่อนข้างต่ำ ดัง
              นั้นการใช้อัตราส่วน P/BV ของ SCNYL ในการหามูลค่าของ MTL จะมีความสมเหตุสม
              ผลลดลง

3.1.3.2     เปรียบเทียบกับกลุ่มธุรกิจประกันภัยที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
                   จากที่ได้กล่าวมาข้างต้นสำหรับ บริษัทประกันภัยที่จดทะเบียนในตลาดหลัก
            ทรัพย์ในปัจจุบันมี 16 บริษัท โดยเป็นบริษัทประกันชีวิตจำนวน 1 บริษัท และ บริษัท
            ประกันวินาศภัยจำนวน 15 บริษัท ซึ่งมีข้อมูลทางการตลาดพื้นฐานของธุรกิจประกันภัย
            ณ 25 กุมภาพันธ์ 2552 เป็นดังนี้

  ธุรกิจ             ราคาปิด / ดัชนี  ราคา / ดัชนี    ราคา / ดัชนี    อัตราส่วน P/BV
                   ณ 25/2/2552    ปิด สูงสุด       ปิด ต่ำสุด       ณ 25/2/2552
                                  52 สัปดาห์      52 สัปดาห์      (เท่า)
  ธุรกิจประกันภัย     3,709.49        5,669.03      3,370.00      1.16
              ที่มา: SET SMART

                  ในการประเมินมูลค่าตามวิธีอัตราส่วนราคาปิดต่อมูลค่าตามบัญชี (P/BV) ที่
            ปรึกษาทางการเงินได้มีการคำนวณจากอัตรา P/BV ของกลุ่มธุรกิจประกันภัยดังกล่าว
            โดยมีผลการวิเคราะห์ดังตาราง

            ช่วงเวลา               ค่า P/BV       ณ 25/2/2552
                                  ของ ธุรกิจ      มูลค่าหุ้น MTL
                                  ประกันภัย       (ล้านบาท)
                                  (เท่า)
 ค่าเฉลี่ย ณ วันที่ 25/2/2552           1.16          6,709.76
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 7 วันทำการ         1.17             6,775.87
 17/2/2552 - 25/2/2552
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 15 วันทำการ        1.17            6,740.61
4/2/2552 - 25/2/2552
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 30 วันทำการ        1.14            6,569.01
14/1/2552 - 25/2/2552
ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 3 เดือน            1.11            6,399.69
25/11/2551 - 25/2/2552
              ที่มา: SET SMART
หมายเหตุ: มูลค่าตามบัญชีที่ใข้ในการคำนวณจะใช้มูลค่า ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2551 ซึ่งเป็นงบการ
         เงินภายในล่าสุดของ MTL
                                        หน้าที่ 39

รายงานความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน

                      จากการประเมินราคาหุ้นโดยใช้อัตราส่วน P/BV ของกลุ่มธุรกิจประกันภัย จะ
              ได้มูลค่าหุ้นของ MTL อยู่ระหว่างประมาณ 6,400 ถึง 6,776 ล้านบาท

                    แต่อย่างไรก็ดี การใช้อัตราส่วน P/BV ของกลุ่มธุรกิจประกันภัยอาจมีความไม่
             เหมาะสมในการประเมินหามูลค่าของ MTL เนื่องจากบริษัทส่วนใหญ่ในธุรกิจประ
             กันภัยจะดำเนินธุรกิจประกันภัยเป็นส่วนใหญ่

                     สำหรับวิธีการประเมินมูลค่าตามวิธีการ P/BV นี้เป็นวิธีการหนึ่งในการประเมิน
            มูลค่าหุ้นสามัญที่สะท้อนถึงกลไกตลาด และฐานะของกิจการ ณ ขณะนั้น แต่บริษัทที่นำ
            มาใช้ในการเปรียบเทียบอาจจะมีความแตกต่างกันในรายละเอียด เนื่องจากแต่ละบริษัท
            ประกันมีปัจจัยพื้นฐานข้อมูลหลายประการที่แตกต่างกัน เช่น นโยบายทางบัญชี (การรับ
            รู้รายได้ และการตั้งสำรองค่าเผื่อหนี้สงสัยจะสูญ) นโยบายการลงทุน ขนาดธุรกิจ โครง
            สร้างต้นทุน รายได้อื่น รวมถึงคุณภาพสินทรัพย์ และคุณภาพของธุรกิจ เป็นต้น

3.1.4     วิธีอัตราส่วนราคาปิดต่อกำไรสุทธิต่อหุ้น (Price to Earning หรือ P/E)
                  การประเมินมูลค่าตามวิธีอัตราส่วนราคาปิดต่อกำไรสุทธิต่อหุ้นนี้ เป็นการนำกำไร
          สุทธิของ MTL คูณกับอัตราส่วนราคาปิดต่อกำไรสุทธิต่อหุ้น (P/E) ของบริษัทประกันชีวิต /
          ประกันภัย ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เช่นเดียวกับวิธีการประเมิน
          มูลค่าหุ้นตามวิธี P/BV ทางที่ปรึกษาทางการเงินได้เปรียบเทียบอัตราส่วนราคาปิดต่อกำไร
          สุทธิต่อหุ้น ของบริษัทประกันชีวิต ซึ่งได้แก่ SCNYL และเปรียบเทียบอัตราส่วนราคาปิดต่อ
          กำไรต่อหุ้นของกลุ่มธุรกิจประกันภัยที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์

3.1.4.1     เปรียบเทียบกับบริษัทประกันชีวิต ที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
                  จากการบริษัทประกันชีวิตที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ในปัจจุบันมีเพียง
            SCNYL มีข้อมูลราคาปิดและมูลค่ากำไรสุทธิต่อหุ้น ณ 25 กุมภาพันธ์ 2552 เป็นดังนี้
 บริษัท           ราคาปิด           มูลค่าที่ตราไว้        กำไรสุทธิ           อัตราส่วน P/E
                ณ 25/2/2552      (บาทต่อหุ้น)         9 เดือนปี 2551      ณ 25/2/2552
                (บาทต่อหุ้น)                          (ล้านบาท)          (เท่า)
 1. SCNYL       170.00           10.00             927.45            10.21
            ที่มา: SET SMART

                   ในการประเมินมูลค่าตามวิธีอัตราส่วนราคาปิดต่อกำไรสุทธิต่อหุ้น (P/E) ที่
            ปรึกษาทางการเงินได้มีการคำนวณจากอัตรา P/E ของ SCNYL ดังกล่าวโดยมีผลการ
            วิเคราะห์ดังตาราง
                                         หน้าที่ 40

รายงานความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน

 ช่วงเวลา                        จำนวน        ค่าเฉลี่ย        ณ 25/2/2552
                                หุ้นที่มี         P/E ของ       มูลค่าหุ้น MTL
                                การซื้อ        SCNYL         (ล้านบาท)
                                ขายเฉลี่ย      (เท่า)
                                (พันหุ้น)
 ค่าเฉลี่ย ณ วันที่ 25/2/2552         -            10.21      13,015.91
 ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 7 วันทำการ           0.57       10.28      13,103.33
 17/2/2552 - 25/2/2552
 ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 15 วันทำการ          0.80       10.15      12,939.42
 4/2/2552 - 25/2/2552
 ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 30 วันทำการ          0.93        9.52      12,133.74
 14/1/2552 - 25/2/2552
 ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 3 เดือน              1.01         9.07      11,565.13
 25/11/2551 - 25/2/2552

 ที่มา: SET SMART
หมายเหตุ: กำไรสุทธิของบริษัท เป็นงบภายในของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2551 ซึ่งมีมูลค่า
         1,274.82 ล้านบาท

                     จากการประเมินราคาหุ้นโดยใช้อัตราส่วน P/E ของ SCNYL จะได้มูลค่าหุ้นของ
              MTL อยู่ระหว่าง 11,565 ถึง 13,103 ล้านบาท
                     แต่อย่างไรก็ดี จากการที่ SCNYL มีจำนวนการซื้อขายหุ้นเฉลี่ยที่ค่อนข้างต่ำ ดัง
              นั้นการใช้อัตราส่วน P/E ของ SCNYL ในการหามูลค่าของ MTL จะมีความสมเหตุสม
              ผลลดลง

3.1.4.2     เปรียบเทียบกับกลุ่มธุรกิจประกันภัยที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์
            สำหรับข้อมูลทางการตลาดพื้นฐานของธุรกิจประกันภัย ณ 25 กุมภาพันธ์ 2552 เป็นดัง
            นี้
                    ราคาปิด /      ราคา / ดัชนี      ราคา / ดัชนี       อัตราส่วน P/E
 ธุรกิจ
                    ดัชนี ณ         ปิด สูงสุด         ปิด ต่ำสุด          ณ 25/2/2552
                    25/2/2552     52 สัปดาห์        52 สัปดาห์         (เท่า)
 ธุรกิจประกันภัย       3,709.49       5,669.03        3,370.00         11.09
            ที่มา: SET SMART

                  ในการประเมินมูลค่าตามวิธีอัตราส่วนราคาปิดต่อกำไรสุทธิต่อหุ้น (P/E) ที่
            ปรึกษาทางการเงินได้มีการคำนวณจากอัตรา P/E ของบริษัทประกันภัยที่จดทะเบียนใน
            ตลาดหลักทรัพย์ ดังกล่าวโดยมีผลการวิเคราะห์ดังตาราง

 ช่วงเวลา                          ค่าเฉลี่ย          ณ 25/2/2552
                                  P/E ของ         มูลค่าหุ้น
                                  ธุรกิจประ         MTL (ล้าน
                                  กันภัย (เท่า)      บาท)
 ค่าเฉลี่ย ณ วันที่ 25/2/2552           11.09           14,137.75
 ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 7 วันทำการ           11.18           14,247.02
 17/2/2552 - 25/2/2552
 ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 15 วันทำการ          10.84           13,818.20
 4/2/2552 - 25/2/2552
 ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 30 วันทำการ          10.05           12,813.64
 14/1/2552 - 25/2/2552
 ค่าเฉลี่ยย้อนหลัง 3 เดือน              9.54            12,157.60
 25/11/2551 - 25/2/2552
ที่มา: SET SMART
หมายเหตุ: กำไรสุทธิของบริษัท เป็นงบภายในของบริษัท ณ 31 ธันวาคม 2551 ซึ่งมีมูลค่า 1,274.82
         ล้านบาท
                                  หน้าที่ 41

รายงานความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน

                    จากการประเมินราคาหุ้นโดยใช้อัตราส่วน P/E ของกลุ่มธุรกิจประกันภัย จะได้มูล
            ค่าหุ้นของ MTL อยู่ระหว่าง 12,158 ถึง 14,247 ล้านบาท

                     แต่อย่างไรก็ดี การใช้อัตราส่วน P/E ของกลุ่มธุรกิจประกันภัยอาจมีความไม่
              เหมาะสมในการประเมินหามูลค่าของ MTL เนื่องจากบริษัทส่วนใหญ่ในธุรกิจประ
              กันภัยจะดำเนินธุรกิจประกันภัยเป็นส่วนใหญ่

                     อย่างไรก็ดีวิธีการประเมินมูลค่าตามวิธีการนี้เป็นวิธีการหนึ่งในการประเมินมูลค่า
            หุ้นสามัญที่สะท้อนถึงผลการดำเนินงานและผลของกลไกตลาด แต่อาจจะมีความแตก
            ต่างกันในรายละเอียด เนื่องจากแต่ละบริษัทในธุรกิจประกันภัยอาจมีความแตกต่างกัน
            ในเรื่องของ นโยบายบัญชี การเงิน ขนาดธุรกิจ โครงสร้างต้นทุน โครงสร้างการเงิน ราย
            ได้อื่นๆ เป็นต้น

3.1.5     วิธีทางคณิตศาสตร์ประกันภัย (Actuarial Appraisal of Economic Value Method)
                  สำหรับวิธีการประเมินมูลค่าหุ้นตามหลักการคณิตศาสตร์ประกันภัย จะเป็นการ
          คำนวณหามูลค่าหุ้นโดยคำนึงถึงปัจจัยพื้นฐานของบริษัทประกันชีวิตโดยทั่วไป ซึ่งมูลค่า
          ทางธุรกิจที่สำคัญจะประกอบด้วย 3 ส่วนหลัก คือ
          1) ส่วนของผู้ถือหุ้นที่ปรับปรุงแล้ว (Adjusted Net Worth) ซึ่งจะเป็นมูลค่าของส่วนของผู้
              ถือหุ้นที่ถูกปรับปรุงให้สะท้อนถึงมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์และหนี้สิน

        2) ส่วนของมูลค่าปัจจุบันของกรมธรรม์ที่มีผลบังคับใช้ในปัจจุบัน (Value of In-force
           Business) เป็นการหามูลค่าปัจจุบันของผลประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับจากธุรกิจใน
           ปัจจุบัน ซึ่งหมายถึงมูลค่าปัจจุบันของกิจการที่ผู้ถือหุ้นพึงจะได้รับจากกำไรสุทธิใน
           อนาคตตลอดอายุของกรมธรรม์ที่บริษัทได้รับประกันและมีผลบังคับใช้
        3) ส่วนของมูลค่าปัจจุบันของกรมธรรม์ใหม่ (Value of New Business) จะเป็นการหามูล
           ค่าปัจจุบันของที่ผู้ถือหุ้นพึงจะได้รับจากธุรกิจใหม่ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต โดยคำนึงถึง
           ปัจจัยทางธุรกิจในปัจจุบัน เช่น โครงสร้างของบริษัท รวมถึงช่องทางการจำหน่าย
           กรมธรรม์ประกันชีวิต เป็นต้น

                 โดยการประเมินมูลค่าด้วยวิธีนี้นั้น ทางธนาคารได้จ้างผู้เชี่ยวชาญการประเมินมูล
        ค่าธุรกิจประกันภัยอิสระ (Independent Actuarial Consultant) ซึ่งได้แก่ ทางที่ปรึกษา
        อิสระ A ("CA") เพื่อให้ประเมินมูลค่าหุ้น ณ วันที่ 30 มิถุนายน 2551 โดย ณ วันที่ 8
        ธันวาคม 2551 ทาง CA ได้นำเสนอรายงานเกี่ยวกับรายงานการตรวจสอบการประเมินมูล
        ค่าหุ้น (Appraisal Valuation) ซึ่งทาง MTL เป็นผู้คำนวณโดยใช้แบบจำลอง Prophet
        Actuarial Software ของทาง MTL เอง โดยมีการใช้ข้อสมมติฐานที่ MTL จะดำเนินธุรกิจ
        ปกติ ภายใต้สภาวะตลาด และกฎเกณฑ์ต่างๆ เหมือนในอดีตที่ผ่านมา
                                      หน้าที่ 42

รายงานความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน

ผลการประเมินราคา
        ทาง CA นั้นจะประเมินมูลค่าธุรกิจประกันชีวิตของ MTL (ซึ่งประกอบด้วย มูลค่าของ
กรมธรรม์ที่มีผลบังคับ และส่วนของผู้ถือหุ้น และมูลค่าของกรมธรรม์ใหม่ 1 ปี) โดยรายงานของทาง
CA จะให้ใช้เพียงเฉพาะกับทางธนาคาร ตามข้อตกลงตามสัญญาที่มี โดยทาง CA จะไม่ได้รับรอง
ผลในการศึกษาที่สรุปโดยบุคคลอื่นๆ โดยข้อมูลสรุปในรายงานฉบับนี้เป็นข้อมูลทางที่ปรึกษาทาง
การเงินได้สรุปไว้เอง ดังนั้นในทางกฎหมายแล้ว ทาง CA จะไม่ได้รับรองหรือ รับผิดชอบผลที่เกิดจาก
การสรุปข้อมูลต่างๆ จากรายงานของทาง CA และทาง CA จะไม่รับประกันความถูกต้อง ความ
สมบูรณ์ และความเหมาะสมในการใช้รายละเอียดของข้อมูลต่างๆ ต่อบุคคลภายนอก ซึ่งเป็นราย
งานที่ส่งเฉพาะ MTL และ KBank เท่านั้นในการประเมินมูลค่า สำหรับข้อมูลที่นำเสนอในรายงาน
ของ CA นั้น CA ได้ประเมิน โดยอยู่บนพื้นฐานจากข้อมูลต่างๆ ที่ได้รับมีความสมบูรณ์และถูกต้อง
โดยมิได้ทำการตรวจสอบเพิ่มเติม

1. ส่วนของผู้ถือหุ้นที่ปรับปรุงแล้ว (Adjusted Net Worth) เป็นวิธีการหามูลค่ายุติธรรมของ
   ส่วนของผู้ถือหุ้นในปัจจุบัน ซึ่งมีการปรับปรุงรายการสินทรัพย์ของ MTL บางรายการ โดย ณ
   30 มิถุนายน 2551 MTL มีส่วนของผู้ถือหุ้นประมาณ 5,487 ล้านบาท ซึ่งทาง CA ได้ทำการ
   ปรับปรุงมูลค่ายุติธรรมในบางรายการ ดังนี้

         ส่วนของผู้ถือหุ้น ณ 30 มิถุนายน 2551                     5,487 ล้านบาท
     รายการปรับปรุง
         ปรับปรุงเงินสำรองสำหรับ TPD Benefit                   (15) ล้านบาท
         เงินลงทุนในหลักทรัพย์ (บางรายการ)                     (904) ล้านบาท

           ส่วนของผู้ถือหุ้นหลังการปรับปรุง                             4,568 ล้านบาท
หมายเหตุ: 1) ข้อมูลทางการเงินที่ได้รับและมูลค่าของสินทรัพย์ที่ปรับปรุงในส่วนของสินทรัพย์จะได้รับ
            จากทาง MTL ซึ่งจะนำเข้าไปพิจารณาโดยมิได้ตรวจสอบเพิ่มเติมโดยข้อมูลที่ได้รับนั้น
            ทางCAตั้งอยู่บนสมมติฐานที่ขอ้มูลมีความสมบูรณ์และถูกต้อง
         2) ตัวเลขที่แสดงเป็นตัวเลขประมาณในจำนวนเต็ม


2. ส่วนของมูลค่าปัจจุบันของกรมธรรม์ที่มีผลบังคับใช้ในปัจจุบัน (Value of In-force
   Business) เป็นการหามูลค่าปัจจุบันของผลประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับจากธุรกิจในปัจจุบัน
   ซึ่งเป็นการประเมินมูลค่าบนข้อสมมติฐานต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง โดยผลประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับ
   นั้นจะคำนวณจากหลักการดังต่อไป

     ผลประโยชน์ที่ผู้ถือหุ้นพึงได้รับ = (รายได้จากเบี้ยประกันรับ + รายได้จากการลงทุน) หักลบ
                              (ค่าใช้จ่ายตามกรมธรรม์ ซึ่งรวมถึงมูลค่าสินไหมจากการ
                              ตาย, เงินจ่ายที่ครบกำหนด หรือการยกเลิกกรมธรรม์ เงิน
                              ปันผลต่อผุ้ถือกรมธรรม์ ค่าใช้จ่ายด้านผลประโยชน์ต่างๆ
                              ของผุ้ถือกรมธรรม์ + ค่านายหน้า + ค่าใช้จ่ายในการ
                              ดำเนินงาน + การเพิ่ม (ลด) ในส่วนของเงินสำรอง + ผล
                              ทางด้านภาษี)

ข้อสมมติฐานที่สำคัญ
1) อัตราการตาย (Mortality Rate) สำหรับข้อสมมติในส่วนของอัตราการตายนั้น จะใช้อัตราการ
   ตายในช่วง 3 ปีที่ผ่านมาของ MTL เป็นข้อมูลฐานในการพิจารณา โดยอัตราการตายเฉลี่ยของ
   กรมธรรม์ทุกประเภทของ MTL ตามรายงานของ CA ในช่วง 2548 - 2550 เปรียบเทียบกับตา
   รางมรณะไทยปี 2540 ของทางการ จะอยู่ในช่วงระหว่าง 30 - 40%
     โดยทางที่ปรึกษาทางการเงินได้ศึกษารายละเอียดในข้อสมมติที่ใช้ในแบบจำลองของ CA แล้ว
     เห็นว่าการใช้สมมติฐานมีความสอดคล้องกับข้อมูลในอดีตของ MTL

2) อัตราการสูญเสีย (Loss Ratio) เช่นเดียวกับอัตราการตาย บริษัทได้ทำการวิเคราะห์ข้อมูล
   อัตราการสูญเสียในอดีตที่ผ่านมา ซึ่งแยกออกเป็น สัญญาเพิ่มเติมคุ้มครองโรคร้ายแรง
   (Critical Illness) สัญญาเพิ่มเติมการยกเว้นเบี้ย (Waiver of Premium) สัญญาเพิ่มเติมการ
   คุ้มครองการชำระเบี้ยของผู้ปกครอง (Payer Benefit) แบบประกันอุบัติเหตุ (Personal
   Accident) แบบประกันสุขภาพ (Health) และแบบ ประกันกลุ่ม (Group Product)
     ในการประเมินในแบบจำลองได้ใช้ประสบการณ์ของ MTL ในอดีตในช่วงปี 2549 - 2550
     สำหรับการประกันสุขภาพนั้น ทาง MLT ได้ใช้ข้อมูลในอดีตปี 2550 ในการประมาณการ โดย
     ทางที่ปรึกษาทางการเงินได้ศึกษารายละเอียดในข้อสมมติที่ใช้ในแบบจำลองของ CA แล้ว เห็น
     ว่าการใช้สมมติฐานมีความสอดคล้องกับข้อมูลในอดีตของ MTL
                                       หน้าที่ 43

รายงานความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน

3) อัตราการขาดอายุกรมธรรม์ (Lapse Rate) เช่นเดียวกับ อัตราการตาย และ อัตราการสูญ
   เสีย MTL ได้มีการเก็บรวบรวมข้อมูลในอดีต โดยทาง CA ได้ทำการศึกษาเปรียบเทียบกับข้อ
   มูลที่ใช้ในการประมาณการแล้วมีความคล้ายคลึงกับข้อมูลในอดีต ซึ่งทางที่ปรึกษาทางการเงิน
   เห็นว่าการตรวจสอบการใช้ข้อมูลดังกล่าวของทาง CA มีความเหมาะสมเพียงพอต่อการ
   ประมาณการ โดยตัวอย่างข้อมูลของอัตราการขาดอายุกรมธรรม์ของ MTL ในปี 2550 เป็นดัง
   นี้

      อัตราการขาดอายุกรมธรรม์           ปีที่ 1 - 6
      รวมทุกประเภท                    5.0 % - 34.1%
     ที่มา: รายงานของ CA

     สำหรับการประกันชีวิตแบบกลุ่มจะใช้อัตราการขาดอายุกรมธรรม์ ที่ร้อยละ 20 ต่อปีในการ
     ประมาณการ ในขณะที่ประสบการณ์ในอดีตเฉลี่ยเพียงร้อยละ 7 ต่อไปเท่านั้น

4) อัตราการแปลงลักษณะการจ่ายกรมธรรม์ (Annuity Conversion Rate) คือ อัตราที่เมื่อ
   ครบกำหนดกรมธรรม์แล้วผู้เอาประกันจะขอเปลี่ยนจากการรับเป็นเงินก้อนเป็นเงินได้ต่อปีแทน
   สำหรับข้อสมมติฐานในส่วนของการเปลี่ยนแปลงจะใช้ที่ประมาณร้อยละ 31 ของกรมธรรม์

5) ค่านายหน้าและค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน (Commission and Operating Expense)
   สำหรับค่านายหน้าทาง CA ได้รายงานว่าได้ใช้ประสบการณ์ในอดีตมาประมาณการในแบบ
   จำลอง สำหรับค่าใช้จ่ายในการดำเนินงาน ทาง CA เห็นว่าสมมติฐานที่ทาง MTL ได้ให้ไว้มี
   ความสมเหตุสมผล สำหรับอัตราค่าจ้างหรือค่าบำเหน็จ ที่กำหนดโดย คปภ. มีรายละเอียดดัง
   นี้
        1.   ปีแรก จ่ายได้ไม่เกินร้อยละ สี่สิบของจำนวนเบี้ยประกันภัยปีแรก
        2.   ปีที่สอง ต้องจ่ายไม่ต่ำกว่าร้อยละสี่สิบของอัตตราค่าจ้างหรือบำเหน็จปีแรก
        3.   ปีที่สาม ต้องจ่ายไม่ต่ำกว่าร้อบละยี่สิบห้าของอัตราค่าจ้างหรือบำเหน็จปีแรก
        4.   ปีที่สี่เป็นต้นไป จ่ายได้ตามความเหมาะสม

6) อัตราผลตอบแทนสุทธิจากการลงทุน (Net Investment Return) ในแบบจำลองที่ใช้ในการ
   ประมาณการของ MTL ได้ใช้อัตราผลตอบแทนสุทธิจากการลงทุนในอัตราคงที่ที่ร้อยละ 6.33
   ต่อปีซึ่งเป็นอัตราที่คำนวณจากผลตอบแทนเฉลี่ยถ่วงน้ำหนักของตราสารที่ทาง MTL ถือ ซึ่ง ณ
   30 มิถุนายน 2551 MTL มีสัดส่วนการลงทุนในตราสารหนี้, ตราสารทุนและหน่วยลงทุน, และ
   ตราสารประเภทอื่นๆ ประมาณร้อยละ 70, 10 และ 20 ตามลำดับ โดยมีอัตราผลตอบแทน
   เฉลี่ยของตราสารหนี้, ตราสารทุน และหน่วยลงทุน และตราสารประเภทอื่นๆ ประมาณร้อยละ
   6, 11 และ 4 ตามลำดับ
     สำหรับสมมติฐานผลตอบแทนจากการลงทุนที่ร้อยละ 6.33 มีความเหมาะสมกับช่วงเวลาที่
     MTLได้ทำการประเมินในช่วงเวลาดังกล่าว โดยอัตราผลตอบแทนของพันธบัตรรัฐบาลที่มีอายุ
     5 ปี และ 10 ปี อยู่ที่ร้อยละ 5.60 และ 6.01 ตามลำดับ อย่างไรก็ตาม สมมติฐานผลตอบแทน

     ดังกล่าว ได้มีการเปลี่ยนแปลงตามความเห็นของ CC เพื่อให้มีความเหมาะสมกับช่วงเวลาที่ได้
     ทำการประมาณการใหม่ (โปรดศึกษารายละเอียดในหน้าที่ 51 ของรายงานฉบับนี้)

                                          หน้าที่ 44

รายงานความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน

7) อัตราการจ่ายเงินปันผล (Policyholder Dividends) ในผลิตภัณฑ์บางประเภทของทาง MTL
   จะทำการจ่ายกำไรจากการลงทุนเป็นเงินปันผลให้กับผู้เอาประกัน โดยอัตราการจ่ายเงินปันผล
   ในช่วงปี 2549 - 2550 มีการจ่ายอัตราผลตอบแทนจากการลงทุนอยู่ที่ประมาณร้อยละ 6
   สำหรับสมมติฐานที่ MTL ที่อ้างอิงจากผลตอบแทนสุทธิจากการลงทุนที่ใช้ในการประมาณการ
   เป็นดังนี้
      ปี                อัตราผลตอบแทนสุทธิสำหรับจ่ายเงินปันผล
      2552             6.04%
      2553             6.14%
      2554             6.10%
      หลังจาก 2555      6.10%
     ที่มา: รายงานของ CA

     แต่อย่างไรก็ดี ข้อสมมติของอัตราผลตอบแทนสุทธิสำหรับจ่ายเงินปันผลนั้น จะมีการเปลี่ยน
     แปลงไปตามข้อสมมติในส่วนของอัตราผลตอบแทนสุทธิจากการลงทุนให้มีความสอดคล้องกัน
     ซึ่งทางที่ปรึกษาทางการเงินเห็นว่าข้อมุลที่ใช้ในการประมาณการสำหรับอัตราผลตอบแทนจาก
     การลงทุน และ อัตราผลตอบแทนสุทธิจากการลงทุนควรมีความสอดคล้องซึ่งกันและกัน

8) ค่าใช้จ่ายสำหรับการประกันภัยต่อ (Reinsured expense) เนื่องจากที่ผ่านมา MTL จะมี
   กำไรจากการประกันต่อที่ค่อนข้างน้อย เมื่อเทียบกับธุรกิจทั้งหมด จึงมิได้คิดค่าใช้จ่ายในการ
   ประกันภัยต่อในแบบจำลอง

9) อัตราคิดลด (Discount Rate) เนื่องจากวิธีการประเมินมูลค่านั้นอยู่บนการหากระแสเงินสดที่
   กำหนดขึ้น โดยปัจจัยทางด้านความเสี่ยงต่างๆ ต้นทุนทางเลือกของผู้ถือกรมธรรม์ รวมถึงต้น
   ทุนทางธุรกิจของเงินทุน จะถูกรวมอยู่ในอัตราคิดลด ซึ่งทาง CA ได้ใช้อัตราคิดลดที่ร้อยละ
   10.5 - 13.5 ในการคำนวณเพื่อประโยชน์ในการแสดงผลเท่านั้น โดยพิจารณาจากอัตราผล
   ตอบแทนในระยะยาวของผู้ถือหุ้นเพื่อสะท้อนความเสี่ยงของธุรกิจเอง แต่อย่างไรก็ดีทาง CA มิ
   ได้ให้ความเห็นเกี่ยวกับอัตราคิดลดที่เหมาะสม เพื่อใช้เป็นข้อมูลอ้างอิงในการประเมินมูลค่า
   หุ้นในครั้งนี้

            อย่างไรก็ดีทางที่ปรึกษาทางการเงินได้คำนวณอัตราผลตอบแทนต่อผู้ถือหุ้นโดยใช้แบบ
     จำลอง CAPM เพื่อใช้เปรียบเทียบ โดยมีรายละเอียดดังนี้

                        Re =      Rf + B( Rm - Rf)
            โดยที่

                         Rf =      อัตราผลตอบแทนจากการลงทุนที่ไม่มีความเสี่ยง หรืออัตรา
                                   ผลตอบแทนในพันธบัตรระยะยาว 10 ปี ณ วันที่ 20
                                   กุมภาพันธ์ 2552 ซึ่งมีค่าประมาณร้อยละ 3.69 ต่อปี
                         B  =      ค่าสัมประสิทธิ Beta ซึ่งเป็นตัวแปรที่ใช้วัดความเสี่ยงของ
                                   หลักทรัพย์ของบริษัท สำหรับค่า Beta ที่ใช้นั้น จะใช้ข้อมูล
                                   Beta ของบริษัทประกันชีวิต ทั้งในประเทศเป็นข้อมูลอ้างอิง
                                   ณ 23 กุมภาพันธ์ 2551 โดยมีรายละเอียดดังนี้
              บริษัท                  ค่า Beta
              บริษัทในประเทศ
              1) SCNYL                0.883
              เฉลี่ยในประเทศ            0.883
               ที่มา: Bloomberg

                         Rm =         อัตราผลตอบแทนของตลาด โดยใช้ข้อมูล ผลตอบแทนของ
                                      ตลาดในช่วง 30 ปี ย้อนหลัง ซึ่ง มีค่าประมาณร้อยละ
                                      14.10
                                หน้าที่ 45

รายงานความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน


                            Re =         อัตราผลตอบแทนต่อผู้ถือหุ้น

            จากแบบจำลอง CAPM อัตราผลตอบแทนของผู้ถือหุ้นมีค่าร้อยละ 12.88 โดยผลการ
     ศึกษาของที่ปรึกษาอิสระจะใช้อัตราส่วนลดระหว่างร้อยละ 10.5 ถึง 13.5 ดังนั้นที่ปรึกษาทาง
     การเงินเห็นว่ามูลค่าหุ้นของบริษัทควรอ้างอิงจากอัตราส่วนลดในส่วนที่เป็นขอบเขตสูงในการ
     ศึกษา

10) ต้นทุนเงินสำรองกองทุน (Cost of Solvency Margin) ข้อสมมติของการคำนวณต้นทุนของ
    การรักษาระดับเงินกองทุนนั้น จะเป็นไปตามมาตรฐานร้อยละ 100 ของ EU มาตรฐานนี้จะ
    เป็นเงินสำรองกองทุนที่ประมาณร้อยละ 4 ของเงินสำรองประกันชีวิต (เงินสำรองประกันชีวิต
    จะเป็นเงินที่รองรับเพื่อจ่ายตามสัญญากรมธรรม์ที่มีการผลบังคับใช้แล้ว) และ ร้อยละ 0.3 ของ
    ผลรวมของความเสี่ยงสุทธิ (Net Amount at Risk) แต่สำหรับส่วนของสัญญาเพิ่มเติม (Rider)
    ที่ต่ออายุจะใช้ที่อัตราร้อยละ 20 ของเบี้ยประกันชีวิตรับ สำหรับประกันชีวิตแบบกลุ่ม จะใช้ที่
    ร้อยละ 4 ของเงินสำรองประกันชีวิต และ ร้อยละ 0.1 ของผลรวมของความเสี่ยงสุทธิ (Net
    Amount at Risk) โดยมาตรฐาน EU เป็นมาตรฐานที่เข้มกว่ามาตรฐานของประเทศไทยที่จะใช้
    ประมาณ 2%ของ เงินสำรองประกันชีวิต



     สำหรับผลการประเมินมูลค่าปัจจุบันของกรมธรรม์ที่มีผลบังคับใช้ในปัจจุบันเป็นไปดังตาราง

                                                                หน่วย: ล้านบาท
                                 เบี้ยประกัน    อัตราส่วนลด
                                 ชีวิตตาม      10.5%        12.0%      13.5%
                                 กรมธรรม์ที่
                                 จะได้รับ
มูลค่าของกรมธรรม์ที่มีผลบังคับ (Value    20,189.17   11,435.52   10,501.92    9,698.06
of Inforce)
หัก ต้นทุนของการรักษาระดับเงินกอง                 (1,427.82) (1,619.89)   (1,777.34)
ทุน (Cost of Solvency Margin)
รวมมูลค่าของกรมธรรม์ที่มีผลบังคับใช้                  10,007.70    8,882.03    7,920.72
     หมายเหตุ: ตัวเลขที่บวกในตารางอาจมีมูลค่าไม่ตรงกับตัวเลขรวมเนื่องจากการปัดเศษ

3. มูลค่าปัจจุบันของกรมธรรม์ใหม่ (Value of New Business) จะเป็นการหามูลค่าปัจจุบัน
   ของที่ผู้ถือหุ้นพึงจะได้รับจากธุรกิจใหม่ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต ซึ่งในการหามูลค่าของ
   กรมธรรม์ใหม่นี้จะประกอบด้วย 2 ส่วน คือ
   3.1) มูลค่าปัจจุบันของกรมธรรมใหม่ 1 ปี
   3.2) ตัวคูณทวี (Muliplier) หรือ Capitalize Factor

     3.1) มูลค่าปัจจุบันของกรมธรรม์ใหม่ 1 ปี ทาง MTL ได้มีการประเมินมูลค่าในส่วนนี้โดยใช้
          วิธีการคำนวณ และข้อสมมติที่เหมือนกับการประเมินหามูลค่ากรมธรรม์ที่มีผลบังคับ
          และใช้ผลิตภัณฑ์บางตัวของบริษัทเป็นตัวแปรในการประมาณการ โดยทาง CA มิได้
          ทำการตรวจสอบข้อมูลในส่วนการใช้ผลิตภัณฑ์ที่เป็นตัวแทนดังกล่าว โดยผลของมูล
          ค่าปัจจุบันของกรมธรรม์ใหม่ 1 ปี แสดงดังตาราง
                                                                  หน่วย: ล้านบาท
                                  เบี้ยประกันชีวิต           อัตราส่วนลด
                                  ตามกรมธรรม์ที่   10.5%       12.0%       13.5%
                                  คาดว่าจะได้รับ
   รวมมูลค่าของกรมธรรม์ใหม่ก่อน        6,636.65     2,543.62   2,369.61    2,217.25
   เงินสำรองกองทุน
   หัก ต้นทุนของการรักษาระดับเงิน                    (252.50)   (287.79)    (317.04)
   กองทุน (Cost of Solvency
   Margin)
   รวมมูลค่าของกรมธรรม์ใหม่ 1 ปี                    2,291.12    2,081.82    1,900.21
              หมายเหตุ: ตัวเลขที่บวกในตารางอาจมีมูลค่าไม่ตรงกับตัวเลขรวมเนื่องจากการปัดเศษ

                                  หน้าที่ 46

รายงานความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน


     3.2) ตัวคูณทวี (Multiplier) หรือ Capitalize Factor สำหรับการประเมินหาตัวคูณทวีนี้นั้น
          จะเป็นการคำนวณจากการประมาณการอัตราการเจริญเติบโตของกรมธรรม์ประกัน

         ชีวิตในแต่ละประเภท ตลอดอายุการประมาณการ เพื่อหาอัตราการเจริญเติบโตสะสม
         และทำการหามูลค่าปัจจุบันของอัตราการเจริญเติบโตสะสมดังกล่าวด้วยการใช้ส่วน
         ลดที่กำหนดไว้
                  ซึ่งทาง CA มิได้คำนวณผลของตัวคูณทวีหรือให้ความเห็นในส่วนของตัวคูณทวี
         นี้ แต่อย่างใดเนื่องจากการกำหนดมูลค่าของตัวคูณทวีจะขึ้นอยู่กับข้อตกลงระหว่างผู้
         ซื้อและผู้ขายเองมากกว่า ซึ่งหากอ้างอิงจากอัตราการเจริญเติบโตของกรมธรรม์ประกัน
         ชีวิตตามแผนงานของทาง MTL ทางที่ปรึกษาทางการเงินได้คำนวณผลของตัวคูณทวี
         ดังกล่าวโดยใช้อัตราส่วนลดตั้งแต่ร้อยละ 10.5 - 13.5 โดยมีรายละเอียดของอัตราการ
         เจริญเติบโตของกรมธรรม์ต่างๆ เป็นดังตาราง
ประเภทกรมธรรม์              ช่วงของอัตราการเจริญเติบโตที่ใช้ในแต่ละปี
แบบขายผ่านตัวแทน             15% - 35%
แบบขายผ่านธนาคาร            15% - 40%
แบบ Affinity               15% - 40%
แบบกลุ่ม                     15% - 20%
หมายเหตุ: อัตราการเจริญเติบโตที่ใช้ในแต่ละปีจะอยู่ในช่วงที่กำหนดในแต่ละประเภทของกรมธรรม์

                 โดยผลของตัวคูณทวีตามอัตราส่วนลดต่างๆ มีผลดังตาราง
อัตราส่วนลด                  ตัวคูณทวี (เท่า)
10.5%                      20.50
12.0%                      19.04
13.5%                      17.7

              ซึ่งหากใช้รวมผลของมูลค่ากรมธรรม์ใหม่ 1 ปี กับตัวคูณทวีตามแผนงานของ
         MTL แล้ว จะได้ผลดังนี้
                                                          หน่วย: ล้านบาท
อัตราส่วนลด                     10.5%           12.0%       13.5%
มูลค่ากรมธรรม์ 1 ปี               2,291.12        2,081.82    1,900.21
ตัวคูณทวี (เท่า)                  20.50           19.04       17.73
มูลค่าของกรมธรรม์ใหม่รวม          46,967.96       39,637.85   33,690.72

                จากผลการประเมินมูลค่าของกรมธรรม์ใหม่ โดยใช้อัตราการเจริญเติบโตตาม
         แผนงานของ MTL จะเห็นได้ว่า มูลค่าของกรมธรรม์ใหม่มีมูลค่ามากกว่ากรมธรรม์ที่มี
         ผลบังคับใช้ประมาณ 3 เท่า ทางที่ปรึกษาทางการเงินเห็นว่าอาจจะมีความไม่เหมาะ
         สมกับสถาวะแวดล้อมโดยทั่วไปอย่างเช่นในปัจจุบัน โดยทางที่ปรึกษาทางการเงินได้
         ทำการปรับลดอัตราการเจริญเติบโตของกรมธรรม์ประเภทต่างๆ โดยใช้ข้อสมมติฐานที่
         อัตราการเจริญเติบโตของกรมธรรม์ทุกประเภทมีอัตราคงที่ที่ร้อยละ 3 และ 5 ตลอด
         การประมาณการ ซึ่งเป็นอัตราการเจริญเติบโตแบบอนุรักษ์นิยมของอัตราการเจริญ
         เติบโตโดยรวมของธุรกิจประกันชีวิตสำหรับเบี้ยประกันปีแรกที่มีอัตราการเจริญเติบโต
         ประมาณร้อยละ 1.7 - 32.4 ในขณะที่อัตราการเจริญเติบโตของเบี้ยประกันปีแรกของ
         ทาง MTL มีประมาณร้อยละ 25 - 40 ในช่วง 3 ปีที่ผ่านมา ซึ่งจะเห็นได้ว่า MTL มี

                อัตราการเติบโตเฉลี่ยสูงกว่าค่าเฉลี่ยอัตราการเจริญเติบโตของอุตสาหกรรม ที่ปรึกษา
                ทางการเงินเห็นว่า อัตราการเจริญเติบโตที่ร้อยละ 3 -5 มีความเหมาะสมในระยะยาว
                ซึ่งผลของตัวคูณทวีที่อัตราคงที่แสดงดังตาราง

                                       หน้าที่ 47

รายงานความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน


อัตราส่วนลด          อัตราการเจริญเติบโต 3%               อัตราการเจริญเติบโต 5%
                   ตัวคูณทวี (เท่า)                      ตัวคูณทวี (เท่า)
10.5%              7.29                              8.02
12.0%              6.87                              7.55
13.5%              6.49                              7.12

                   หากใช้ผลของอัตราการเจริญเติบโตของกรมธรรม์ทุกประเภทที่อัตราคงที่ที่ร้อย
                ละ 3 และ 5 จะได้มูลค่าของกรมธรรม์ใหม่รวมดังนี้
                         อัตราการเจริญเติบโตคงที่ที่ร้อยละ 3
                                                                  หน่วย: ล้านบาท
อัตราส่วนลด                                10.5%          12.0%          13.5%
มูลค่ากรมธรรม์ 1 ปี                        2,291.12       2,081.82      1,900.21
ตัวคูณทวี (เท่า)                               7.29           6.87           6.49
มูลค่าของกรมธรรม์ใหม่รวม                  16,702.26      14,302.10     12,332.36

                         อัตราการเจริญเติบโตคงที่ที่ร้อยละ 5
                                                                   หน่วย: ล้านบาท
อัตราส่วนลด                           10.5%          12.0%          13.5%
มูลค่ากรมธรรม์ 1 ปี                     2,291.12       2,081.82       1,900.21
ตัวคูณทวี (เท่า)                        8.02           7.55           7.12
มูลค่าของกรมธรรม์ใหม่รวม                18,374.78      15,717.74      13,529.50


สรุปผลการประเมินหามูลค่าหุ้นสามัญตามวิธีคณิตศาสตร์ประกันภัย
1) เมื่อพิจารณาการใช้ข้อมูลผลการปรับมูลค่ายุติธรรมของ MTL มูลค่าของกรมธรรม์ที่มีผลบังคับ
   และมูลค่าของกรมธรรม์ใหม่ 1 ปี ภายใต้การพิจารณาของทาง CA จะได้ผลดังตาราง
                                                                   หน่วย: ล้านบาท
อัตราส่วนลด                              10.5%         12.0%         13.5%
ส่วนของผู้ถือหุ้นที่ปรับปรุงแล้ว1                 4,568.00      4,568.00      4,568.00
มูลค่าของกรมธรรม์ที่มีผลบังคับ                 10,007.70     8,882.03      7,920.72
มูลค่าของกรมธรรม์ใหม่ 1 ปี                  2,291.12      2,081.82      1,900.21

หมายเหตุ: 1) ส่วนของผู้ถือหุ้นที่ปรับปรุงแล้วของทาง CA ยังไม่ได้มีการปรับมูลค่ายุติธรรมของสินทรัพย์
            ในทุกรายการ โดยเฉพาะในส่วนของสินทรัพย์ถาวร และสินทรัพย์รอการขาย ที่ทาง
            CA ใช้ราคาที่ส่ง คปภ. เป็นตัวอ้างอิงแทนราคาตลาด

            นอกจากผลการการพิจารณามูลค่าหุ้นสามัญตามข้อสมมติฐานที่กำหนดข้างต้นแล้ว
      ทาง CA ยังได้แสดงผลการศึกษาเมื่อได้มีการเปลี่ยนแปลงในข้อสมมติฐานบางตัว โดยแยก
      การศึกษาผลกระทบออกเป็น 8 กรณีดังมีรายละเอียดต่อไปนี้
            1) การลดอัตราผลตอบแทนจากการลงทุนลงร้อยละ 1
            2) การเพิ่มอัตราผลตอบแทนจากการลงทุนขึ้นร้อยละ 1
            3) การปรับลดค่าใช้จ่ายลงร้อยละ 10
            4) การปรับลดในส่วนของค่านายหน้าร้อยละ 10
            5) การปรับเพิ่มในส่วนของอัตราการขาดอายุกรมธรรม์ร้อยละ 20
            6) การปรับลดในส่วนของอัตราการขาดอายุกรมธรรม์ร้อยละ 20
            7) การปรับลดในส่วนของอัตราการตายร้อยละ 20
            8) ผลของอัตราผลตอบแทนจากการลงทุนที่ไม่รวมผลของส่วนผู้ถือหุ้นที่ถือในส่วน
                ของสินทรัพย์คงที่

                                    หน้าที่ 48

รายงานความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน


              โดยผลการศึกษาเป็นไปดังตาราง

      กรณีอัตราส่วนลดร้อยละ 10.5
                                                              หน่วย : ล้านบาท
อัตราส่วนลด         กรณี    กรณี   กรณีที่     กรณีที่   กรณีที่   กรณีที่   กรณีที่   กรณีที่   กรณีที่
10.5%             ฐาน    ที่ 1     2        3       4      5      6       7      8
ส่วนของผู้ถือหุ้นที่    4,568   6,887   2,249   4,568  4,568   4,568   4,568  4,568  4,568
ปรับปรุงแล้ว
มูลค่าของ         10,008  7,489  11,983  10,637  10,019  9,851  10,190  10,230 9,187
กรมธรรม์ที่มีผล
บังคับใช้
มูลค่าของ          2,291  1,977    2,586  2,438   2,337  2,128   2,483   2,401 2,170
กรมธรรม์ใหม่ 1 ปี

ที่มา: รายงานของ CA

      กรณีอัตราส่วนลดร้อยละ 12.0
                                                                  หน่วย : ล้านบาท
อัตราส่วนลด        กรณี    กรณี   กรณีที่     กรณีที่  กรณีที่    กรณีที่  กรณีที่  กรณีที่ กรณีที่
12.0%            ฐาน    ที่ 1     2         3     4      5      6      7    8
ส่วนของผู้ถือหุ้นที่
                4,568  6,887   2,249  4,568  4,568   4,568  4,568  4,568  4,568
ปรับปรุงแล้ว
มูลค่าของ
กรมธรรม์ที่มีผล     8.882  6,520  10,748  9,461  8,893  8,777   9,006  9,087  8,134
บังคับใช้
มูลค่าของ
                2,082  1,784   2,360  2,221  2,127  1,942   2,246  2,181  1,972
กรมธรรม์ใหม่ 1 ปี

ที่มา: รายงานของ CA

      กรณีอัตราส่วนลดร้อยละ 13.5
                                                                   หน่วย : ล้านบาท
อัตราส่วนลด         กรณี    กรณีที่   กรณีที่  กรณีที่    กรณีที่   กรณีที่  กรณีที่   กรณีที่   กรณีที่
13.5%             ฐาน      1      2      3       4       5     6      7      8
ส่วนของผู้ถือหุ้นที่     4,568   6,887  2,249  4,568  4,568   4,568  4,568  4,568   4,568
ปรับปรุงแล้ว
มูลค่าของ          7,921   5,698  9,687  8,458  7,932   7,857  7,999  8,110   7,235
กรมธรรม์ที่มีผล
บังคับใช้
มูลค่าของ          1,900   1,617  2,163  2,034  1,946   1,780  2,042  1,991   1,800
กรมธรรม์ใหม่ 1 ปี
       ที่มา: รายงานของ CA

2) ผลการพิจารณารวมผลของตัวคูณทวีในมูลค่าของกรมธรรม์ใหม่ 1 ปี ตามอัตราการเจริญเติบ
   โตตามแผนงานของ MTL จะได้ผลดังตาราง
                                                  หน่วย: ล้านบาท
อัตราส่วนลด                            10.5%      12.0%        13.5%
ส่วนของผู้ถือหุ้นที่ปรับปรุงแล้ว               4,568.00    4,568.00   4,568.00
มูลค่าของกรมธรรม์ที่มีผลบังคับใช้           10,007.70    8,882.03    7,920.72
มูลค่าของกรมธรรม์ใหม่ รวม              46,967.96   39,637.85   33,690.72
รวมมูลค่าหุ้นของบริษัท                   61,543.66   53,087.88   46,179.44


                                        หน้าที่ 49

รายงานความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน

3) ผลการพิจารณาเมื่อรวมผลตัวคูณทวีในมูลค่าของกรมธรรม์ใหม่ 1 ปี โดยมีอัตราการเจริญเติบ
   โตของกรมธรรม์ใหม่ที่อัตราคงที่ที่ร้อยละ 3 จะได้ผลดังตาราง
      หน่วย: ล้านบาท

อัตราส่วนลด                           10.5%        12.0%       13.5%
ส่วนของผู้ถือหุ้นที่ปรับปรุงแล้ว               4,568.00     4,568.00    4,568.00
มูลค่าของกรมธรรม์ที่มีผลบังคับใช้            10,007.70    8,882.03    7,920.72

มูลค่าของกรมธรรม์ใหม่ รวม
                                    16,702.26    14,302.10   12,332.36
รวมมูลค่าหุ้นของบริษัท                    31,277.96    27,752.13   24,821.08

4) ผลการพิจารณาเมื่อรวมผลตัวคูณทวีในมูลค่าของกรมธรรม์ใหม่ 1 ปี โดยมีอัตราการเจริญเติบ
   โตของกรมธรรม์ใหม่ที่อัตราคงที่ที่ร้อยละ 5 จะได้ผลดังตาราง
       หน่วย: ล้านบาท
อัตราส่วนลด                           10.5%        12.0%       13.5%
ส่วนของผู้ถือหุ้นที่ปรับปรุงแล้ว               4,568.00     4,568.00    4,568.00
มูลค่าของกรมธรรม์ที่มีผลบังคับใช้            10,007.70    8,882.03    7,920.72
มูลค่าของกรมธรรม์ใหม่ รวม               18,374.78    15,717.74
                                                             13,529.50
รวมมูลค่าหุ้นของบริษัท                    32,950.48    29,167.77   26,018.22


               อย่างไรก็ดี ซึ่งหากพิจารณามูลค่าหุ้นตามบัญชีที่มีการปรับปรุง (โปรดอ้างอิงการ
      ศึกษาในส่วนของวิธีมูลค่าหุ้นตามบัญชีที่มีการปรับปรุงของ MTL) จะได้ผลของส่วนของผู้ถือ
      หุ้นที่ปรับปรุงแล้วเปลี่ยนแปลงจาก 4,568 ล้านบาท เป็น 5,936 ล้านบาท

            จากการปรับปรุงรายการโดยรวมผลการศึกษาของทุกที่ปรึกษาอิสระรวมกันจะได้มูลค่า
      ของบริษัทดังนี้

5) ผลการพิจารณาเมื่อรวมผลตัวคูณทวีในมูลค่าของกรมธรรม์ใหม่ 1 ปี ตามอัตราการเจริญเติบ
   โตตามแผนงานของ MTL และผลการศึกษาของที่ปรึกษาอิสระรวมกัน
       หน่วย: ล้านบาท
อัตราส่วนลด                           10.5%        12.0%       13.5%
ส่วนของผู้ถือหุ้นที่ปรับปรุงแล้ว               5,936.00     5,936.00    5,936.00
มูลค่าของกรมธรรม์ที่มีผลบังคับใช้            10,007.70    8,882.03    7,920.72
มูลค่าของกรมธรรม์ใหม่ รวม               46,967.96    39,637.85   33,690.72
รวมมูลค่าหุ้นของบริษัท                    62,911.66    54,455.88   47,547.44

6) ผลการพิจารณาผลตัวคูณทวีในมูลค่าของกรมธรรม์ใหม่ 1 ปี โดยมีอัตราการเจริญเติบโตของ
   กรมธรรม์ใหม่ที่อัตราคงที่ที่ร้อยละ 3 และผลการศึกษาของที่ปรึกษาอิสระรวมกัน
           หน่วย: ล้านบาท
อัตราส่วนลด                           10.5%        12.0%       13.5%
ส่วนของผู้ถือหุ้นที่ปรับปรุงแล้ว               5,936.00     5,936.00    5,936.00
มูลค่าของกรมธรรม์ที่มีผลบังคับใช้            10,007.70    8,882.03    7,920.72
มูลค่าของกรมธรรม์ใหม่ รวม               16,702.26    14,302.10   12,332.36
รวมมูลค่าหุ้นของบริษัท                    32,645.96    29,120.13   26,189.08

                                  หน้าที่ 50

รายงานความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน

7) ผลการพิจารณาผลตัวคูณทวีในมูลค่าของกรมธรรม์ใหม่ 1 ปี โดยมีอัตราการเจริญเติบโตของ
   กรมธรรม์ใหม่ที่อัตราคงที่ที่ร้อยละ 5 และผลการศึกษาของที่ปรึกษาอิสระรวมกัน
       หน่วย: ล้านบาท
อัตราส่วนลด                           10.5%       12.0%        13.5%
ส่วนของผู้ถือหุ้นที่ปรับปรุงแล้ว               5,936.00    5,936.00     5,936.00
มูลค่าของกรมธรรม์ที่มีผลบังคับใช้            10,007.70   8,882.03     7,920.72

มูลค่าของกรมธรรม์ใหม่ รวม
                                    18,374.78   15,717.74    13,529.50
รวมมูลค่าหุ้นของบริษัท                    34,318.48   30,535.77    27,386.22

            อย่างไรก็ดีทางธนาคารได้ทำการว่าจ้างบริษัทผู้ประเมินอิสระซึ่งเป็นผู้เชี่ยวชาญด้าน
      ประกันภัยระดับโลกอีกรายหนึ่ง (ที่ปรึกษาอิสระ C ("CC")) ซึ่งทางผู้ใช้รายงานนี้ควรคำนึงว่า
              1) ทาง CC ได้ให้ความเห็นในส่วนของการประเมินมูลค่าหุ้นให้กับทางธนาคาร โดย
                 อ้างอิงจากรายงานของ CA โดยผลการศึกษาของ CC มิได้มีจุดประสงค์ให้กับ
                 บุคคลภายนอก ดังนั้น ผู้ใช้รายงานจึงควรที่จะใช้ดุลพินิจเพิ่มเติมในการพิจารณา
              2) ในผลของการศึกษานั้น ทาง CC ได้รับข้อมูลทางจาก MTL และ ธนาคาร รวมถึง
                 ข้อมูลต่างๆ จากการสอบถาม โดยอยู่บนพื้นฐานจากข้อมูลต่างๆ ที่ได้รับมีความ
                 สมบูรณ์และถูกต้อง โดยมิได้ทำการตรวจสอบเพิ่มเติม

              โดยทาง CC ได้ให้ความเห็นในการประเมินมูลค่าหลักๆ เพิ่มเติมดังนี้
              1. ตามสถานะการในตลาดการเงินในช่วงครึ่งปีหลังของปี 2551 วันที่ทำการประเมิน
                 มูลค่าควรเป็นเดือนธันวาคม ซึ่งจะเป็นวันที่ใกล้กับวันที่จะทำการตกลงราคามากที่
                 สุด แต่อย่างไรก็ดี หากต้องการประเมินมูลค่าโดยใช้ข้อมูลในเดือนดังกล่าว ข้อมูล
                 ทางการเงินรวมถึง การประเมินมูลค่าในแบบจำลองอาจจะต้องใช้เวลาเพิ่มเติมใน
                 การเก็บรวมรวม และประมวลผล ดังนั้น จึงไม่สามารถเป็นไปได้ในทางปฏิบัติ
                 อย่างไรก็ตามทาง MTL ได้เปลี่ยนวันที่ทำการประเมินมูลค่าจากเดือนมิถุนายน
                 เป็นเดือนตุลาคม
              2. หากมีการเปลี่ยนแปลงวันที่ทำการประมาณการ อัตราผลตอบแทนจากการลงทุน
                 จากร้อยละ 6.57 ก่อนหักภาษี และ ค่าใช้จ่าย ควรจะเป็นร้อยละ 4.87 ในเดือน
                 ตุลาคม และเป็นร้อยละ 4.07 ในเดือนธันวาคม ซึ่งจากการเปลี่ยนแปลงอัตราผล
                 ตอบแทนดังกล่าวจะส่งผลให้มูลค่าของส่วนของผู้ถือหุ้นที่ปรับปรุงแล้วมีมูลค่าสูง
                 ขึ้น จากการที่มูลค่ายุติธรรมของตราสารทางการเงินของ MTL จะมีค่าเพิ่มขึ้น (โดย
                 เฉพาะในตราสารประเภทหนี้) แต่ จะกระทบให้มูลค่าของกรมธรรม์ที่มีผลบังคับ
                 และมูลค่าของกรมธรรม์ใหม่ 1 ปีมีมูลค่าลดลง เนื่องจากรายได้จากการลงทุนจะ
                 ลดลง
              3. ต้นทุนเงินสำรองกองทุนควรจะเป็นที่ร้อยละ 175 ของมาตรฐานขั้นต่ำของ EU โดย
                 จากการเปลี่ยนแปลงในส่วนของต้นทุนเงินสำรองกองทุนจะทำให้มูลค่าของเงินที่

                 ต้องกันไว้เพื่อสำรองกองทุนที่ต้องใช้ในการดำเนินงานมีมูลค่าเพิ่มขึ้น ส่งผลให้มูล
                 ค่าของกรมธรรม์ที่มีผลบังคับและมูลค่าของกรมธรรม์ใหม่ 1 ปีมีมูลค่าลดลง เนื่อง
                 จากกระแสเงินสดที่ผู้ถือหุ้นจะได้รับจะมีค่าลดลง
             4. เพิ่มอัตราการเปลี่ยนกรมธรรม์เป็นแบบจ่ายรายปี เมื่อสิ้นสุดกรมธรรม์ จากเดิมร้อย
                ละ 31 เป็นร้อยละ 50 (โปรดอ้างอิงจากข้อ 4 ในหน้าที่ 44 ของรายงานฉบับนี้)
                โดยการเปลี่ยนแปลงข้อสมมติฐานนี้จะทำให้มูลค่าของกรมธรรม์ที่มีผลบังคับและ
                มูลค่าของกรมธรรม์ใหม่ 1 ปีมีมุลค่าลดลง เนื่องจากทาง MTL จะมีภาระในการ
                จ่ายเงินในระยะยาวเพิ่มขึ้น

                                        หน้าที่ 51

รายงานความเห็นที่ปรึกษาทางการเงินอิสระเกี่ยวกับรายการที่เกี่ยวโยงกัน


             5. CC มีความเห็นว่า ส่วนประกอบของตัวคูณทวีและมูลค่าของกรมธรรม์ใหม่ 1 ปี จะ
                ทำให้มูลค่าของกรมธรรม์ใหม่มีค่าสูงเกินไป อย่างไรก็ตามทาง CC มิได้ให้ความ
                เห็นเกี่ยวกับตัวคูณทวีที่เหมาะสม แต่ให้แนวความคิดในการคำนวณหาตัวคูณทวี
                และ/หรือ มูลค่าของกรมธรรมใหม่ให้มีความเหมาะสมมากขึ้น

            โดยผลการประมาณมูลค่าของ มูลค่าทางบัญชีหลังการปรับปรุง, มูลค่าของกรมธรรม์ที่
     มีผลบังคับใช้ และ มูลค่าของกรมธรรม์ใหม่ หลังจากเปลี่ยนแปลงข้อสมมติฐานตามความเห็น
     ของ CC ที่อัตราส่วนลดร้อยละ 12 ณ ตุลาคม 2551 แล้วเป็นดังนี้

                                                   หน่วย: ล้านบาท
                                             เดิม1         ใหม่1
      ส่วนของผู้ถือหุ้นที่ปรับปรุงแล้ว                  4,568         9,0412
      มูลค่าของกรมธรรม์ที่มีผลบังคับใช้               8,882         1,873
      มูลค่าของกรมธรรม์ใหม่ 1 ปี                  2,082         1,866
     หมายเหตุ: 1) ตัวเลขที่แสดงเป็นประมาณการในจำนวนเต็ม
               2) ส่วนของผู้ถือหุ้นที่ปรับปรุงแล้ว จะรวมผลของการปรับราคามูลค่าตลาดของตราสารทาง
               การเงิน และ สินทรัพย์ถาวร จากราคาที่ทาง MTL ส่งให้กับทางสำนักงาน คปภ. เป็นมูล
               ค่าตลาดทั้งหมดตามมูลค่าของ KF

            โดยหากใช้ตัวคูณทวีตามอัตราการเจริญเติบโตตามแผนการดำเนินงานของ MTL ที่
     19.4 เท่า และตามที่ทางที่ปรึกษาทางการเงินคำนวณได้ที่ 6.87 (ที่อัตราการเจริญเติบโตร้อย
     ละ 3) และ 7.55 เท่า (ที่อัตราการเจริญเติบโตที่ร้อยละ 5) ณ อัตราส่วนลดที่ร้อยละ 12 จะได้
     ผลดังตาราง

                                                                 หน่วย: ล้านบาท
          อัตราส่วนลด                 อัตราการ     อัตราการ     อัตรา
                                    เจริญเติบ     เจริญเติบ     การ
                                    โตของ       โตของที่      เจริญ
                                    บริษัท        ปรึกษา       เติบโต
                                                ทางการ      ของที่
                                                เงิน (3%)    ปรึกษา
                                                            ทางการ
                                                            เงิน
                                                            (5%)
ส่วนของผู้ถือหุ้นที่ปรับปรุงแล้ว               9,041        9,041      9,041
มูลค่าของกรมธรรม์ที่มีผลบังคับใช้ 1,873                   1,873      1,873
มูลค่าของกรมธรรม์ใหม่ 1 ปี               1,866        1,866      1,866
ตัวคูณทวี                              19.4         6.87       7.55
มูลค่าของกรมธรรม์ใหม่ รวม               36,200       12,819     14,088
รวมมูลค่าหุ้นของบริษัท                    47,114       23,733     25,002
   หมายเหตุ: ตัวเลขที่แสดงเป็นประมาณในจำนวนเต็ม

            ทางที่ปรึกษาทางการเงิน เห็นว่ามูลค่าหุ้นที่เหมาะสมสำหรับวิธีการประเมินราคาตาม
   หลักคณิตศาสตร์ประกันภัยนี้ควรจะอ้างอิงจากอัตราการเจริญเติบโตในส่วนของกรมธรรม์ใหม่
   ที่ประมาณร้อยละ 3 - 5 ซึ่งจะได้มูลค่าอยู่ระหว่าง 23,733 - 25,002 ล้านบาท แต่การที่ทาง
   CC ได้มีการพิจารณาในอัตราส่วนลดที่ร้อยละ 12 เพียงอัตราเดียว ในขณะที่อัตราส่วนลดที่
   คำนวณได้จาก CAPM นั้น มีค่าสูงกว่าที่ใช้ในแบบจำลอง ดังนั้น ที่ปรึกษาทางการเงินเห็นว่า
   มูลค่าหุ้นที่เหมาะสมไม่ควรเกินกว่า 23,733 - 25,002 ล้านบาท


                                          หน้าที่ 52


 
   
 
 
 
top